Pepees S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000038455 (dalej "Spółka" lub "PEPEES S.A."), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2019 r. na godz. 12.30 w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121 (dalej także "ZWZ").

1. Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
  2. ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;
  3. ─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;
  4. ─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018;
  5. ─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie);
  6. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i PEPEES S.A. za rok 2018;
  7. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.;
  8. ─ sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.;
  9. ─ w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. ─ udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018;
  3. ─ udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 26.2. Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja na temat podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa poboru.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie obrad.

2. Proponowane zmiany w Statucie Spółki

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu:

• 1) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:
  • "8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.980.000 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy (słownie złotych: sześć groszy) każda.
  • 8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 83000000.
  • 8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

otrzymał następujące brzmienie:

• "8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej po 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."
• 2) ponadto proponuje się skreślić art. 8a Statutu Spółki w brzmieniu:
  • "8a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

Uzasadnienie proponowanej zmian art. 8 i skreślenia 8a Statutu Spółki

W dniu 28 marca 2014 r. Spółka wyemitowała 12.000.000 akcji serii B. Po tej emisji kapitał zakładowy Spółki wzrósł do kwoty 5.700.000,00 złotych i dzieli się obecnie na: 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 złotych. Stanowi to podstawę do odpowiedniej zmiany art. 8 Statutu Spółki. Dla celów porządkowych, należy ujawnić w Statucie Spółki rzeczywistą wysokość kapitału zakładowego Spółki.

Emisja akcji serii B nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 8a Statutu Spółki. Termin na objęcie pozostałych akcji w ramach tego warunkowego podwyższenia upłynął w dniu 31 marca 2014 r. Z tych względów o charakterze porządkowym art. 8a Statutu Spółki powinien być skreślony.

• 3) Proponuje się dodać art. 8b Statutu Spółki w brzmieniu:

  • "8b.1. Na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.275.000 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) ("kapitał docelowy").
  • 8b.2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
  • 8b.3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
  • 8b.4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
    • ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,

• określenia sposobu i warunków składania zapisów,

• dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

8b.5. Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa niż średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 lat przed datą ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 8b.6. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.
• 8b.7. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 8b.8. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.
• 8b.9. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

• 8b.10. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

• podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A,

• podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

W razie jednak skreślenia art. 8a Statutu Spółki, powyżej proponowany art. 8b Statutu Spółki zostanie oznaczony jako art. 8a Statutu Spółki.

Uzasadnienie proponowanego dodania art. 8b Statutu Spółki

Wprowadzenie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma stworzyć możliwość elastycznego pozyskiwania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki.

Z uwagi na planowane podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki, w razie jej skutecznego powzięcia przez ZWZ, proponowany art. 8b Statut Spółki otrzyma oznaczenie jako art. 8a Statutu Spółki. Zmiana ta ma charakter wyłącznie porządkowy.

4) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 11.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu."

otrzymał następujące brzemiennie:

"Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 11.2. Statutu Spółki

Projektowa zmiana ma na celu wprowadzenie do Zarządu Spółki nowej funkcji jaką jest Zastępca Prezesa Zarządu. Zmiana ta wiąże się z wolą wyodrębnienia w strukturze Zarządu Spółki funkcji ulokowanej pomiędzy Prezesem Zarządu oraz zwykłym członkiem Zarządu. Zastępca Prezesa Zarządu miałby przejściowo wykonywać kompetencje przypisane Prezesowi Zarządu na mocy obowiązujących przepisów prawa oraz aktów korporacyjnych Spółki, gdyby ten ostatni z różnych przyczyn nie był w stanie wykonywać swojej funkcji.

5) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 15.2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymał następujące brzemiennie:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 15.2. Statutu Spółki

Projektowa zmiana ma na celu wzmocnienie roli Rady Nadzorczej w Spółce poprzez wydłużenie jej kadencji z okresu trzech lat do pięciu lat. Zapewnić ma to stabilność i długotrwałość sprawowania mandatu przez jej członków na przestrzeni lat, tak aby nie dochodziło do zbyt częstej rotacji członków Rady Nadzorczej wskutek zachodzących zmian w strukturze akcjonariatu. Zmiana ta pozytywnie wpłynie na wykonywanie nadzoru w Spółce oraz przestrzeganie w niej zasad ładu korporacyjnego, dzięki dalszemu uniezależnieniu członków Rady Nadzorczej.

6) Proponuje się skreślić art. 26.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:

• 1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 1. emisji obligacji,
• 1. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. połączenia Spółki z inną spółką,
• 1. rozwiązania Spółki."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 26.2. Statutu Spółki

Projektowana zmiana wynika z konieczności dostosowania art. 26.2. Statutu Spółki w obecnym brzmieniu do postanowień art. 415 § 1 i art. 506 § 1 KSH.

3. Prawa Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi PEPEES S.A. nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 7 czerwca 2019 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. nie później niż do dnia 9 czerwca 2019 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ.

Ponadto, na podstawie art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonujący którekolwiek z powyższych uprawnień są zobowiązani załączyć do powyższych żądań/ zgłoszeń dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6) oraz złożyć w siedzibie Spółki ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża - w przypadku wniosku o uzupełnienie porządku obrad w terminie do 7 czerwca 2019 r. oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza/y potwierdzające, że jest on lub są oni faktycznie Akcjonariuszem/ami Spółki oraz fakt, że Akcjonariusz/e reprezentuje/ą co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego (lub jedną piąta w wypadku wskazanym w art. Art. 385 § 3 KSH) Spółki - w przypadku wniosku o uzupełnienie porządku obrad z datą ważności co najmniej do dnia 10 czerwca 2019 r. włącznie - wraz ze wskazaniem celu wystawienia świadectwa pod rygorem pominięcia wniosku. Ponadto Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy są obowiązani do przesyłania do Spółki adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza/y kontaktującego/ych się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do reprezentacji Akcjonariusza. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak danych kontaktowych lub ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie odrębną podstawę dla odmowy uwzględnienia przez Zarząd wniosku Akcjonariusza.

Niezależnie od powyższego, z mocy art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

5. Sposób i forma udzielenia pełnomocnictwa oraz identyfikacja Akcjonariusza

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres pepees@pepees.pl w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisany przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji Akcjonariusza lub pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza lub pełnomocnika na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że niepodanie danych kontaktowych lub brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PEPEES S.A. dokumentów służących jego identyfikacji (zobacz punkt 5).

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę udzielenia pełnomocnictwa i podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, numer PESEL, NIP, miejsce zamieszkania, dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.pepees.pl udostępnia do pobrania formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Zwracamy uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu ZWZ

Niezależnie od powyższego, celem identyfikacji Akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• ─ w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ lub przy udzielaniu pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie ZWZ albo odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto, w celu identyfikacji pełnomocników stawiających się na ZWZ, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• ─ w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (to jest aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie ZWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

7. Brak możliwości uczestnictwa/ głosowania/ wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz brak możliwości głosowania korespondencyjnego

Statut PEPEES S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia PEPEES S.A. nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną. W związku z powyższym, Spółka nie przewiduje wykorzystania na ZWZ formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

8. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12 czerwca 2019 r.

W celu zapewnienia udziału w ZWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ, będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, przez 3 dni powszednie przed dniem odbycia ZWZ w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązaniu załączyć do niego dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

9. Dostęp do dokumentacji i informacji dotyczących ZWZ

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał, a także informacje dotyczące ZWZ jest dostępna na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem www.pepees.pl. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PEPEES S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Korespondencja związana z Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji dokumenty wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla zignorowania korespondencji przekazanej przez Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

10. Informacje organizacyjne

Osoby upoważnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu ZWZ w godz. 12.00- 12.30.

Polityka Ochrony Danych Osobowych obowiązująca w Przedsiębiorstwie Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pepees.pl/index.php?k=121