Pepees S.A. — AGM Information 2019

Jun 29, 2019

Załącznik do raportu bieżącego nr 24/2019

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Krzysztofa
Pawlisza.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Postanawia się wybrać Pana Tomasza Miluskiego na członka Komisji Skrutacyjnej. -- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Postanawia się wybrać Pana Tomasza Rojeckiego na członka Komisji Skrutacyjnej. --- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.646.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 200.000 ważnych głosów. ---------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała numer 3 została podjęta większością głosów.------------

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Postanawia się wybrać Pana Mirosława Siemieniako na członka Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, --------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 49.773.454 ważne głosy,-------------------------------------------- - przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ---------------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 1.073.482 ważne głosy. ------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

	Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:--------------------------------------------
1.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
	oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------------------------
4.	Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. -------------------------------------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. --------------------------------
6.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:------------------------------------
	− sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018;-----------------------
	− sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018;---------------------------------------------------------------------------------------------
	− skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018; ----------------------------------------------------------
	− sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z
	działalności ww. okresie);----------------------------------------------------------------- − sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z
	działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i "PEPEES" S.A. za rok 2018; ------ − sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.;----------------------------------------------
	− sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.;-------------------------------------------------------------------------------
	− w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2018.-------------------
7.	Podjęcie uchwał w sprawach:-------------------------------------------------------------------
	− udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania
	obowiązków za rok obrotowy 2018;----------------------------------------------------
	− udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.----------------------------------------------------
8.	Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu 8a Statutu Spółki; ---------------------
9.	Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2 Statutu Spółki; -------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2 Statutu Spółki; -------------------------------------
11.	Podjęcie uchwały o zmianie art. 26.2 Statutu Spółki; -------------------------------------
12.	Dyskusja na temat podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia prawa

poboru;------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.------------------------------------------------------------
• 1. Wybór nowych członków Rady Nadzorczej pod firmą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ------------------------------------------------------------

• Pytania oraz ewentualne wnioski do Zarządu Spółki. -----------------------------------

• Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. 1994 Nr 121, poz. 591 z zm.), uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------- §1. Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2018, na

które składają się:------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 257.776 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w wysokości 17.442 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 17.296 tys. zł (słownie siedemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 17.588 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych), ---------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2018 o kwotę 3.550 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych),----------------------------
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.---------------------------------

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.488.278 akcji, co stanowi 81,57 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 56.086.054 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.543.454 ważne głosy,--------------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.600 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 230.000 ważnych głosów. ----------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:---- §1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2018. -----------------

§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.846.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 1 ważny głos.-------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 r.

Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018, na które składają się:-----------------------------------------

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 333.925 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zysk netto w kwocie: 23.414 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta czternaście tysięcy złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 23.091 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 22.945 tys. złotych (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych). --------------------------------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o

kwotę 20.929 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------------------

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 9.116 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sto szesnaście tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.-------

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym. ------------------------------------------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie)

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:----

§1.

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2018 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie). ---------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

-	w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70%					kapitału zakładowego, z
	których ważnie oddano ogółem 57.159.536					głosów, ---------------------------------------------------
-	za przyjęciem uchwały oddano 50.616.937		ważnych			głosów,---------------------------------------

- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2018

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:---- §1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2018.--------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała numer 10 została podjęta większością głosów.----------

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków statutowych w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.-------

§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.	------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:----

§1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r. ---------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.846.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.312.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 348 § 1, § 4 i 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 zł (siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 zł (jedenaście milionów czterysta tysięcy złotych), przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 zł (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 6.042.179,57 zł (sześć milionów czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. --------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy), ustala się na 8 lipca 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 27 września 2019 r. ---------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 56.506.635 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 652.901 ważnych głosów, ------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. --------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.860.233 akcje, co stanowi 81,95 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 56.458.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.915.937 ważnych głosów, --------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.-------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. --------------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.769 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.536 głosów, --------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.937 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. ----------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.543.454 ważne głosy,--------------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 1.073.482 ważne głosy.-------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. ----------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela	się	absolutorium	Panu	Robertowi	Malinowskiemu	–	z	wykonania
obowiązków					Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie:
od dnia 01.01.2018 r.		do dnia 31.12.2018 r.			----------------------------------------------------------
				§2.
		Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.			-----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z

wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. ---------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.19.535 głosów, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.543.454 ważne głosy,--------------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 1.073.482 ważne głosy.-------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§1.

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Nowakowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018, w okresie: od dnia 18.12.2018 r. do dnia 31.12.2018 r. ----------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 56.669.535 głosów, --------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.126.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany art. 8 i skreślenia art. 8a Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:---- §1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:-----------------------------------------------------------------------------------

"Artykuł 8

• 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy).--------------------------------------
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne". ------------------------

§2.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 8a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż

1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."------------------------------------

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.126.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 7.032.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany art. 11.2 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:---- § 1 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 11.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------

"Artykuł 11.2.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu." -----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------

- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany art. 15.2 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:----

§ 1
Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 15.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------------------------------------------------------------------------
"Artykuł 15.2.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."----------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie skreślenia art. 26.2. Statutu Spółki

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 26.2. Statutu Spółki w brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

"Artykuł 26.2.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a zmiana Statutu z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd. ---------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 8a dodaje się § 8b o następującym brzmieniu:--------------------------------------------------------- "§ 8b

1. Na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.275.000 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) ("kapitał docelowy"). -----------------------------------------------------------------

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. --------------------------------------

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------------------------

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, --------------------------------

6. określenia sposobu i warunków składania zapisów,-------------------------------------------

7. dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.--------------------------------------------------------------------------

8. Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa niż średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 lat przed datą ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.-------------------------------------------------------------------------------------------------

10. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------

11. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne. ---------------------------------------------------------------------

12. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.---------------------------------------------------------------------------------------------------

13. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do: ----------------------------------------------

14. 1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ---------

15. 2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

§ 2

Z chwila zarejestrowania zmiany statutu przyjętej uchwałą niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24 polegającą na skreśleniu § 8a, zmiany przyjęte niniejsza uchwałą będą oznaczone jako §8a. -------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a zmiana Statutu z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd. ---------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, --------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie w upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwał od numeru 24 do numeru 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2019 r. ---------------------------

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.---------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 50.616.936 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano.----------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. W § 1.1.a uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. zmienionej uchwałą nr 36 z dnia 11 maja 2018 r. współczynnik "2,3" zastępuje się współczynnikiem "4", w § 1.1.b współczynnik "1,4" zastępuje się współczynnikiem "3", a w § 1.1.c współczynnik "1,2" zastępuje się współczynnikiem "1,6". -----------------------------
• 1. Dodaje się lit d w § 1.1. o następującej treści "Sekretarza Rady Nadzorczej 2,5", ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia. -------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 78.561.768 akcji, co stanowi 82,70% kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 57.159.535 głosów, ---------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.543.454 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 6.542.599 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 1.073.482 ważne głosy.-------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ, KTÓRE BYŁY PODDANE POD GŁOSOWANIE, A NIE ZOSTAŁY PODJĘTE:

UCHWAŁA Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 348 § 1, § 4 i 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 5.700.000 zł (pięć milionów siedemset tysięcy złotych), przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,06 zł (sześć groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 11.742.179,57 zł (jedenaście milionów siedemset czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. ------------------------------------------------------------

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy), ustala się na 8 lipca 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 16 lipca 2019 r. ---------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego

"PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 348 § 1, § 4 i 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 zł (siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 17.100.000 zł (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych), przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,18 zł (osiemnaście groszy)na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 342.179,57 zł (trzysta czterdzieści dwa tysiące sto siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) przeznacza na kapitał zapasowy Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt 1 powyżej (dzień dywidendy), ustala się na 8 lipca 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 27 września 2019 r. ---------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania

oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu grupami będzie składać się z pięciu członków.--------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu grupami będzie składać się z siedmiu członków. -----------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 33

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu grupami będzie składać się z dziewięciu członków. -------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 34

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu grupami będzie składać się z sześciu członków. ------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 35

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 15 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu grupami będzie składać się z ośmiu członków.--------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 36

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z pięciu członków, tj. z liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 37

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z siedmiu członków, tj. z liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 38

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej

§1

od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z ośmiu członków, tj. z liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 39

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z dziewięciu członków, tj. z liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 40

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z sześciu członków, tj. z liczby równej liczbie członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.-------------------------------------------------------------------------------------------

§2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------