PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 11 maja 2018 r.

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana.................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1..........

2..........

3..........

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017;
─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2017;
─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie);
─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i "PEPEES" S.A. za rok 2017;
─ w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2017.
1. Podjęcie uchwał w sprawach:
─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017;
─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.
1. Podjęcie uchwał o odwołaniu członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 7.1 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki oraz dostosowanie go do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku oraz dodania art. 7.3 Statutu Spółki.
1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu 8a Statutu Spółki
1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. z 2013, poz. 330 z późn. zm.), uchwala się co następuje:

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2017, na które składają się:

1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 236.901 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017-31.12.2017 wykazujące zysk netto w wysokości 12.319 tys. zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 12.425 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 12.425 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 2.937 tys. zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r.

Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017, na które składają się:

1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 303.887 tys. zł (słownie: trzysta trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017- 31.12.2017 wykazujące zysk netto w kwocie: 13.191 tys. zł (słownie: trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 13.364 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 13.470 tys. złotych (słownie: trzynaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).
1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.428 tys. zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.238 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie)

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2017

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 20.2 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się zysk za rok obrotowy 2017 w kwocie: 12.319.022,01 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dwadzieścia dwa złote 01/100) przenieść na kapitał rezerwowy – fundusz inwestycyjny.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Macieja Kalińskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Stankowskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 19

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Roberta Malinowskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 20

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Piotra Mariana Tarachę.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§2 UCHWAŁA Nr 21

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Panią Agatę Czerniakowską.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej (...)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie zmiany art. 7.1 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki oraz dostosowanie go do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku oraz dodania art. 7.3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Dotychczasowy art. 7.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków

15.33.B	Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców
15.32.Z	Produkcja soków z owoców i warzyw
15.62.Z	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych
15.71.Z	Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich
15.92.Z	Produkcja alkoholu etylowego
15.96.Z	Produkcja piwa
15.97.Z	Produkcja słodów
15.98.Z	Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych
28.51.Z	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
28.72.Z	Produkcja opakowań z metali lekkich
29.24.A	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie
	sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej
40.30.A	Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
40.30.B	Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
41.00.A	Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej
41.00.B	Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody
51.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
51.34.A	Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych
51.34.B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
51.38.B	Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
52.21.Z	Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
52.25.Z	Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych
60.24.A	Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi
60.24.B	Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi
60.24.C	Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą
63.12.C	Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
70.20.Z	Wynajem nieruchomości na własny rachunek
71.10.Z	Wynajem samochodów osobowych
71.21.Z	Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.34.Z	Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń
73.10.E	Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i
	weterynaryjnych
74.14.A	Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.15.Z	Działalność związana z zarządzaniem holdingiem
74.60.Z	Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska
74.70.Z	Sprzątanie i czyszczenie obiektów
90.00.C	Usługi sanitarne i pokrewne
90.00.D	Odprowadzanie ścieków
93.05.Z	Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana"

zostaje rozszerzony oraz dostosowany do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku i otrzymuje następujące brzmienie:

"7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:
10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych

10.91.Z	Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich
11.01.Z	Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi
11.05.Z	Produkcja piwa
11.06.Z	Produkcja słodu
11.07.Z	Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i
	pozostałych wód butelkowanych
25.61.Z	Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
25.92.Z	Produkcja opakowań z metali
28.29.Z	Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
	niesklasyfikowana
35.11.Z	Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z	Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z	Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z	Handel energią elektryczną
35.30.Z	Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do
	układów klimatyzacyjnych
36.00.Z	Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z	Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z	Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.21.Z	Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
39.00.Z	Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa
	związana z gospodarką odpadami
46.31.Z	Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.34.A	Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych
46.34.B	Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
47.21.Z	Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych
	sklepach
47.25.Z	Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z	Transport drogowy towarów
52.10.A	Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
52.10.B	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
64.20.Z	Działalność holdingów finansowych
68.20.Z	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
70.10.Z	Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem
	holdingów finansowych
70.21.Z	Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
70.22.Z	Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
	zarządzania
72.19.Z	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
	przyrodniczych i technicznych
74.90.Z	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
	niesklasyfikowana
77.11.Z	Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
77.12.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
	motocykli
77.39.Z	Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych,
	gdzie indziej niesklasyfikowane
80.20.Z	Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
81.21.Z	Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.29.Z Pozostałe sprzątanie
85.60.Z Działalność wspomagająca edukację
96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§ 2

Dodaje się art. 7.3. Statutu Spółki w brzmieniu następującym:

"7.3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności."

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu w zakresie wskazanym w § 1 i § 2 niniejszej Uchwały wchodzi w życie od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Dotychczasowy art. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8

8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.980.000 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy (słownie złotych: sześć groszy) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 83000000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 8

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".

Skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu w zakresie wskazanym w §1 i § 2 niniejszej Uchwały wchodzi w życie od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie w upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwał nr [23 i 24] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 maja 2018 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii AZ oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5, 433 § 2 i 6, art. 448 oraz art. 449 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), § 26 statutu Spółki oraz art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") uchwala co następuje:

§ 3

I. Emisja obligacji zamiennych serii AZ

§ 1

1. Spółka wyemituje nie więcej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) obligacji zamiennych, serii AZ, o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) każda obligacja ("Obligacje"), uprawniających do objęcia ogółem, nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,06 (słownie: sześć groszy) złoty każda.
1. Obligacje zostaną wyemitowane w terminie do 6 miesięcy od dnia wpisania przez Sąd Rejestrowy uchwały wskazującej maksymalną wysokość kapitału warunkowego. Próg dojścia emisji Obligacji do skutku wynosi 100 (słownie: sto) Obligacji. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
1. Obligacje będą obligacjami imiennymi.
1. Obligacje będą miały formę dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w dokumencie obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
1. Obligacje będą oprocentowane w wysokości 5% w stosunku rocznym. Oprocentowanie Obligacji będzie wypłacane na warunkach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji
1. Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi.

§ 2

1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do objęcia przez Obligatariusza odpowiedniej liczby akcji serii C, o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej (zamiany) 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii C, co oznacza, iż każdy Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (jedną) Obligację 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji serii C, z tym że prawo do objęcia akcji serii C wynikające z Obligacji wygasa z Dniem Wykupu.
1. Obligacje mogą być zamienione na akcje serii C nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia dokonania Przydziału Obligacji.
1. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje poprzez skierowanie propozycji nabycia w drodze subskrypcji prywatnej bezpośrednio do indywidualnie określonych adresatów – inwestorów (w liczbie nie większej niż 149 osób) wskazanych przez Zarząd Spółki w stosownej uchwale Zarządu.

§ 4

Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.

§ 5

Obligacje nie zmienione na Akcje serii C zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Kwota wykupu może zostać podwyższona o premię (odsetki), w wysokości ustalonej przez Zarząd w uchwale, o której mowa w § 6 ust. 1 poniżej.

§ 6

1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany, aby w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji określił:
a) liczbę emitowanych Obligacji;
b) termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę ("Dzień Wykupu") z tym, że Dzień Wykupu nie może być ustalony w okresie późniejszym niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od daty emisji Obligacji zgodnie z § 1 ust. 2 powyżej;
c) cenę emisyjną Obligacji, z tym, że cena nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji;
d) ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek nie częściej niż kwartalnie;
e) ewentualną możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji oraz świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia,
f) wszystkie pozostałe warunki, w tym terminy emisji Obligacji nie określone w niniejszej uchwale.
1. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (łownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych. W tym w celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), a w celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 300.000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych).
1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji ogółem nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C i D, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja, w tym:
a) do 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja obejmowanych przez Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne Spółki na warunkach określonych uchwałą nr____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r.;
b) do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja obejmowanych przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B na warunkach określonych uchwałą nr____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r. nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda.
1. Prawo objęcia Akcji serii C będzie mogło zostać wykonane do 31 grudnia 2023r. natomiast prawo objęcia Akcji serii D będzie mogło zostać wykonane do 31 grudnia 2024r.
1. Cena emisyjna jednej akcji serii C będzie wynosiła 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100), natomiast cena emisyjna jednej akcji serii D będzie wynosiła 0,06 zł (sześć groszy).
1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I. niniejszej Uchwały natomiast osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą wyłącznie uczestnicy programu opcji menedżerskich - posiadacze imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B.
1. Akcje serii C będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii C.
1. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii C i D do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w tym również do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego i ich dematerializacji.
1. Akcje serii C i D będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
a) akcje serii C i D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) akcje serii C i D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

III. Wyłączenie prawa poboru obligacji zamiennych oraz prawa poboru akcji serii C i D

§ 8

1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii C i D emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
1. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały obligacji zamiennych i akcji serii C i D oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji oraz akcji. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.

IV. Zmiana statutu

§ 9

Wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

Art. 8a Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 25.000.000 (łownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C i D, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja, w tym:

a) do 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja obejmowanych przez Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne Spółki na warunkach określonych uchwałą nr____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r.;

b) do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja obejmowanych przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych serii B na warunkach określonych uchwałą nr____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r."

V. Tekst jednolity Statutu Spółki

§ 10

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanym zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych w wyniku nabycia praw z akcji Serii C i D.

§ 11

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez Sąd rejestrowy".

UCHWAŁA Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką ("Program Opcji Menedżerskich") na warunkach określonych niniejszą uchwałą.

§ 2

Spółka, w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz w związku z planowaną emisją 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji serii D, przyjmuje Regulamin Programu Opcji Menedżerskich, realizowanego w Spółce, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik: Regulamin Programu Opcji Menedżerskich.

§ 3

Na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.

§ 4

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) warrantów subskrypcyjnych imiennych, serii B, uprawniających posiadaczy do objęcia łącznie 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela, serii D o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja, emitowanych na podstawie § 7 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii AZ oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

§ 2

Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B będą osoby uczestniczące w Programie Opcji Menedżerskich w liczbie nie większej niż 149 osób ("Uprawniony").

§ 3 [Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionego nieodpłatnie.

§ 4

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii D.

§ 5 [Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 6

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]

Warranty subskrypcyjne serii B będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi.

§ 7 [Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w liczbie nie większej niż 149 osób, w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r.. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie do 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 8

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą oraz przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia pozostałych szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych.

Załącznik

REGULAMIN PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH REALIZOWANEGO W SPÓŁCE

1. PODSTAWA PRAWNA I CEL PROGRAMU OPCJI MENEDŻERSKICH

Niniejszy Regulamin Programu Opcji Menedżerskich Realizowanego w Spółce Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka") określa zasady Programu Opcji Menedżerskich realizowanego w Spółce na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia maj 2018 r. w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich.

Celem realizacji Programu Opcji Menedżerskich jest stworzenie dodatkowych bodźców dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce oraz pracowników na kierowniczych stanowiskach, współpracowników, w tym doradców, konsultantów, do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związanie interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, jak również przyznanie tym osobom dodatkowej formy wynagrodzenia.

Na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie Spółka stworzy wybranym osobom podmiotom, możliwość objęcia akcji emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii AZ oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki

2. DEFINICJE

W niniejszym Regulaminie, o ile kontekst nie wskazuje inaczej, następujące terminy mają następujące znaczenie:

Akcje	oznacza do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji Spółki serii D, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia, o wartości nominalnej 0,06 zł. (słownie: sześć groszy) każda i będących akcjami zwykłymi, na okaziciela emitowanymi po cenie emisyjnej 0,06 zł. (słownie: sześć groszy).
Program	oznacza Program Opcji Menedżerskich realizowany w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r. i zgodnie z zasadami ustalonymi w Regulaminie
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu Opcji Menedżerskich realizowanego w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018

	r.
Spółka	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży, adres: ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 000038455
Uchwała Walnego Zgromadzenia	oznacza uchwałę nr [●] Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich
Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich	oznacza osobę, z pośród członków Zarządu Spółki, kluczowej kadry menedżerskiej w Spółce, pracowników na kierowniczych stanowiskach oraz współpracowników, w tym doradców, konsultantów, z którą Spółka zawarła Umowę Uczestnictwa w Programie
Umowa Uczestnictwa w Programie	oznacza Umowę Uczestnictwa w Programie, zawartą zgodnie z postanowieniami punktu 4 Regulaminu
Warunki Konieczne dla uczestnictwa	oznacza ustalone w Umowie Uczestnictwa w Programie zgodnie z postanowieniami punktu 5 Regulaminu warunki konieczne dla uczestnictwa w Programie.
Warranty	oznacza do 5.000.000 (słownie: pięć milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii B, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r., uprawniających do objęcia akcji serii D.

3. PODSTAWOWE ZASADY PROGRAMU

3.1. W celu zrealizowania Programu Spółka wyemituje Warranty uprawniających do objęcia Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
3.2. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą następujące podmioty:
(i) członkowie Zarządu Spółki;
(ii) członkowie kluczowej kadry menadżerskiej oraz pracownicy na kierowniczych stanowiskach w Spółce wskazani przez Zarząd Spółki;

(iii) doradcy oraz konsultanci współpracujący ze Spółką wskazani przez Zarząd Spółki.

Wskazane wyżej osoby po otrzymaniu Warrantów będą uprawnione do objęcia Akcji po zawarciu między daną osobą a Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich oraz po spełnieniu warunków określonych w tej Umowie.

3.3. Umowy Uczestnictwa w Programie będą zawierane przez Spółkę nieodpłatnie. Warranty będą wydawane nieodpłatnie.

4. UMOWY UCZESTNICTWA W PROGRAMIE

4.1. W terminie do dnia 31 grudnia 2018 roku Spółka skieruje do Uprawnionych oferty zawarcia Umów Uczestnictwa w Programie ("Umowy Uczestnictwa w Programie"). Umowy te będą dotyczyć objecia Warrantów i Akcji przez osoby wskazane w punkcie 3.2 Regulaminu. Przy zawieraniu Umów Uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu Spółki Spółka będzie reprezentowana przez Radę Nadzorczą, a przy zawieraniu tych Umów z pozostałymi osobami Spółka będzie reprezentowana przez członków jej Zarządu.
4.2. Umowy Uczestnictwa w Programie będą zgodne z wzorem ustalonym w Załączniku nr 1 do Regulaminu.
4.3. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Spółka, po upływie terminów wskazanych w punkcie 4.1, może zawierać dodatkowe Umowy Uczestnictwa w Programie z osobami wskazanymi we wspomnianym punkcie 4.1 dotyczące Warrantów i Akcji, które nie zostały przypisane w punkcie 3.2 poszczególnym podmiotom uprawnionym do objęcia Warrantów i Akcji, które nie zostały objęte w terminie oraz Warrantów i Akcji, które nie mogą być objęte z powodu niespełnienia się dotyczących danego podmiotu Warunków Koniecznych do Nabycia.

5. WARUNKI KONIECZNE DLA NABYCIA

5.1. Warunki Konieczne dla Nabycia przez danego Uczestnika Programu Opcji Menedżerskich zostaną określone w Umowie Uczestnictwa w Programie zawartej z tym Uczestnikiem.

6. NABYCIE AKCJI PRZEZ OSOBY UCZESTNICZĄCE W PROGRAMIE

6.1. Po spełnieniu się ustalonych dla danego Uczestnika Programu Opcji Menedżerskich Warunków Koniecznych dla Nabycia, Uczestnik, ten w okresie wskazanym w Umowie Uczestnictwa w Programie, będzie uprawniony do złożenia zapisu na Akcje w liczbie ustalonej zgodnie z postanowieniami zawartej z nim Umowy Uczestnictwa w Programie.
6.2. Objęcie Akcji następuje w drodze złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dotyczącego objęcia Akcji na formularzu przygotowanym przez Spółkę.
6.3. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

7. INTERPRETACJA

Tytuły punktów zostały umieszczone wyłącznie dla wygody i nie mają wpływu na interpretację Regulaminu. Odniesienia do punktów i załączników są odniesieniami do punktów i załączników niniejszego Regulaminu.

8. WEJŚCIE W ŻYCIE REGULAMINU

8.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 kwietnia 2018 r. w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich.
11.1. Wejście w życie Regulaminu nie powoduje powstania po stronie jakichkolwiek osób żadnych roszczeń, w szczególności nie powoduje powstania po stronie żadnej osoby, która ma być Uczestnikiem Programu Opcji Menedżerskich, roszczenia o zawarcie Umowy Uczestnictwa w Programie.

12. LISTA ZAŁĄCZNIKÓW

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Opcji Menedżerskich Realizowanego w Przedsiębiorstwie Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A.

Wzór Umowy Uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich

UMOWA UCZESTNICTWA W PROGRAMIE OPCJI MENEDŻERSKICH realizowanym w spółce Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. zawarta pomiędzy:

Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego PEPEES SA z siedzibą w Łomży przy ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 000038455, zwanej dalej "Spółką" w imieniu której działa(ją)

[•]

Panem / Panią [•], adres [•],

zwanym/ zwaną dalej "Uczestnikiem Programu Opcji Menedżerskich";

1. UCZESTNICTWO W PROGRAMIE

1.1. W wyniku zawarcia Umowy Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich został włączony do Programu Opcji Menedżerskich realizowanego w Spółce.
1.2. Na zasadach określonych w Umowie i Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich Realizowanego w Spółce, Spółka umożliwi Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich objęcie do [maksymalna liczba akcji, które może objąć dany Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich] Akcji.

2. DEFINICJE

O ile kontekst nie wskazuje inaczej, następujące terminy stosowane w Umowie mają następujące znaczenie:

Akcje	oznacza do [liczba Akcji, które zgodnie z Umową może objąć dany Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich] akcji Spółki serii D, wyemitowanych na podstawie Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego , o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i będących akcjami zwykłymi, na okaziciela
Program	oznacza Program Opcji Menedżerskich realizowany w Spółce na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia i zgodnie z zasadami ustalonymi w Regulaminie
Regulamin	oznacza "Regulamin Programu Opcji Menedżerskich Realizowany w Przedsiębiorstwie Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A." przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r., w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich.
Spółka	oznacza Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży przy ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 000038455
Uchwała Walnego Zgromadzenia	oznacza uchwałę nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji

	Menedżerskich, stanowiącą prawną podstawę realizacji Programu
Umowa Uczestnictwa w Programie	oznacza niniejszą Umowę
Warunki Konieczne dla Uczestnictwa	oznacza ustalone w Umowie warunki konieczne do uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich
Warranty	oznacza [liczba warrantów, które zgodnie z Umową może objąć dany Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich] imiennych warrantów subskrypcyjnych Spółki serii B, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r., uprawniających do objęcia akcji serii D.

3. REGULAMIN

W sprawach nieuregulowanych w Umowie mają zastosowanie postanowienia Regulaminu. Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich oświadcza, iż zapoznał się z treścią Regulaminu i wyraża zgodę na ustalone w Regulaminie zasady realizacji Programu. Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich oświadcza, że zapoznał się także z treścią Uchwały Walnego Zgromadzenia.

4. WARUNKI KONIECZNE DLA UCZESTNICTWA

4.1. Warunki Konieczne dla Uczestnictwa w Programie Opcji Menedżerskich są następujące:
(i) w dniu 31 grudnia roku bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym ma nastąpić objęcie Akcji Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich jest związany ze Spółką umową, na podstawie której wykonuje on funkcje kierownicze w Spółce albo dnia 31 grudnia roku bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym ma nastąpić objęcie Akcji Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich wchodzi w skład ________________ Zarządu Spółki, lub dnia 31 grudnia roku bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym ma nastąpić objęcie Akcji Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich współpracował albo świadczył usługi na rzecz Spółki jako doradca, konsultanta itp.

[ewentualnie dodatkowe bądź inne warunki dotyczące danego Uczestnika]

4.2. Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich nie przysługują żadne roszczenia w stosunku do Spółki związane z tym, iż nie spełniły się dotyczące go Warunki Konieczne dla Uczestnictwa.

5. ZAPIS NA PROGRAM OPCJI MENEDŻERSKICH

5.1. W terminie do dnia [_________________] Spółka przekaże potencjalnemu Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich pisemną informację wskazującą liczbę Warrantów, które może on objąć, ustaloną zgodnie z postanowieniami punktu 4 Umowy.
5.2. Po spełnieniu się Warunków Koniecznych dla Uczestnictwa, potencjalny Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich, do dnia __________________, będzie uprawniony do złożenia zapisu na Warranty. Zapisy będą składane w dwóch egzemplarzach: jeden egzemplarz zachowuje Spółka, a drugi, po przyjęciu zapisu, Spółka wydaje Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich. Na egzemplarzu wydanym Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich Spółka potwierdzi fakt oraz datę przyjęcia zapisu.
5.3. Zapis na Warranty będą odbywać się nieodpłatnie.

6. OBJĘCIE AKCJI

6.1. Uczestnik posiadający Warranty będzie uprawniony do objęcia Akcji.
6.2. Objęcie Akcji następować będzie na warunkach określonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia, Uchwale Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, w Regulaminie i zgodnie z ustalonymi przez Zarząd zasadami emisji Akcji, jeżeli Zarząd ustali takie zasady.
6.3. W przypadku ustalenia przez Zarząd zasad emisji Akcji Spółka doręczy Uczestnikowi Programu Opcji Menedżerskich dokument ustalający treść tych zasad w terminie umożliwiającym wykonanie prawa do objęcia Akcji zgodnie z tymi zasadami. Powyższą regulację stosuje się odpowiednio w przypadku wprowadzenia zmian do wspomnianych zasad objęcia Akcji.
6.4. Akcje mogą zostać objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.
6.5. Objęcie akcji będzie następować w trybie wskazanym w przepisie art. 451 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

7. ZAKAZ ZBYWANIA AKCJI

7.1. Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich zobowiązuje się wobec Spółki, że w terminie 6 miesięcy od dnia objęcia jakichkolwiek Akcji nie będzie zbywał tych Akcji, ani nie będzie zawierał umów, które mogłyby skutkować powstaniem obowiązku zbycia tych Akcji przed upływem tego okresu.
7.2. Zobowiązanie określone w punkcie 7.1 nie ogranicza możliwości przeniesienia Akcji na rzecz podmiotów zależnych od Uczestnika Programu Opcji Menedżerskich, trustu lub innego podmiotu założonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innego zarządzania majątkiem własnym, o ile nabywcy takich Akcji zobowiążą się do przestrzegania ograniczeń przewidzianych w punkcie 7.1.

7.3. W przypadku naruszenia zobowiązania, o którym mowa w punkcie 7.1 Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich zapłaci Spółce karę umowną w wysokości iloczynu liczby Akcji będących przedmiotem czynności dokonanej z naruszeniem tego zobowiązania oraz ich wartości rynkowej, przy czym w przypadku, gdy Akcje będą notowane na rynku regulowanym za ich wartość rynkową uznaje się kurs zamknięcia akcji na tym rynku z dnia dokonania czynności, a gdy czynności dokonano w dniu, w którym nie dokonuje się notowań na tym rynku – kurs zamknięcia Akcji z ostatniego dnia, w którym notowania były dokonywane, poprzedzającego dzień dokonania tej czynności.

8. TRYB POSTĘPOWANIA W PRZYPADKU PRZEKSZTAŁCENIA, POŁĄCZENIA LUB PODZIAŁU SPÓŁKI

W przypadku przekształcenia Spółki, jej podziału lub połączenia z inną Spółką, Strony dokonają odpowiednich zmian w niniejszej Umowie w tym celu, aby skutek gospodarczy zawarcia Umowy dla obu Stron był w maksymalnym stopniu zbliżony do skutku, który byłby osiągnięty, w przypadku, gdyby nie doszło do przekształcenia, podziału lub połączenia.

9. SIŁA WYŻSZA

9.1. Żadna ze Stron nie dopuszcza się naruszenia postanowień niniejszej Umowy, jeśli całkowite lub częściowe niewykonanie przez nią jej obowiązków wynikających z Umowy spowodowane zostało przypadkiem siły wyższej. Dla celów niniejszej Umowy termin "siła wyższa" oznacza wszelkie nadzwyczajne zdarzenie dotyczące którejkolwiek ze Stron niniejszej Umowy, któremu nie można było zapobiec i które pozostaje poza kontrolą Strony ("Siła Wyższa"). Siła Wyższa obejmuje w szczególności przypadki losowe, pożar, huragan lub inne katastrofy spowodowane siłami natury, zarządzenia władzy państwowej lub rządowej, wyroki lub inne orzeczenia sądów, wojnę, zamieszki, powstania, nałożenie embargo, niepokoje społeczne, akty sabotażu oraz strajki generalne.
9.2. Jeśli Strona nie jest w stanie wykonać swoich obowiązków wynikających z niniejszej Umowy z przyczyn Siły Wyższej, Strona ta poinformuje na piśmie drugą Stronę o zaistniałej niemożności wyjaśniając jej przyczynę. Wykonanie postanowień niniejszej Umowy zostanie zawieszone na okres trwania przypadku Siły Wyższej, a czas niezbędny na wykonanie wynikających z niej obowiązków zostanie przedłużony o okres trwania Siły Wyższej. Bezzwłocznie po zaprzestaniu przyczyny zawieszenia Strona powołująca się na nią powiadomi o tym drugą Stronę na piśmie.

10. SPÓR

Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub z nią związane, obejmujące wszelkie wątpliwości dotyczące istnienia, interpretacji, ważności lub rozwiązania niniejszej Umowy, których Strony nie będą w stanie rozstrzygnąć w drodze porozumienia, będą kierowane do rozstrzygnięcia przed sąd miejscowo właściwy dla Siedziby Spółki.

11. ZAWIADOMIENIA

11.1. Wszelkie zawiadomienia wystosowywane na mocy niniejszej Umowy lub w związku z nią będą dokonywane w języku polskim i nie będą skuteczne o ile nie zostaną sporządzane na piśmie oraz o ile nie wskazano inaczej, będą doręczane osobiście, przesyłane listem poleconym. Zawiadomienia takie będą uważane za otrzymane przez drugą stronę:
(i) z chwilą pozostawienia ich pod adresem określonym w punkcie 11.2 jeśli są doręczane osobiście,
(ii) w dacie zarejestrowanej przez odpowiednie służby pocztowe jako data odbioru przez adresata – jeśli zostały wysłane listem poleconym - lecz nie później niż 7 dni po dniu doręczenia listu poleconego adresatowi.
11.2. Adresy Stron do doręczania zawiadomień są następujące:

Spółka:

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży, ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża

do rąk: [•]

Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich:

[•]

lub na inny adres, o jakim dana Strona zawiadomi drugą Stronę z wyprzedzeniem co najmniej 10 dni.

12. ZMIANY UMOWY

Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy będą sporządzone na piśmie i podpisane przez obie Strony, pod rygorem nieważności.

13. PRZENIESIENIE PRAW NA OSOBĘ TRZECIĄ

Dokonanie przez którąkolwiek ze Stron cesji jej praw lub obowiązków wynikających z Umowy, wymaga dla swej skuteczności uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony.

14. ROZDZIELNOŚĆ UMOWY

W przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy było lub stało się w całości lub w części nieważne lub niepraktyczne, pozostanie to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień. Wówczas Strony podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu zastąpienia częściowo lub całkowicie nieważnego postanowienia postanowieniem skutecznym lub praktycznym, które możliwie najlepiej odzwierciedla cel gospodarczy postanowienia, które ma zostać zastąpione.

15. PRAWO WŁAŚCIWE

Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i będzie interpretowana zgodnie z tym prawem.

16. EGZEMPLARZE UMOWY

Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron.

17. WEJŚCIE UMOWY W ŻYCIE

Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą jej podpisania przez obie Strony.

Za Spółkę: Uczestnik Programu Opcji Menedżerskich:

UCHWAŁA Nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

1. W § 1.1.a uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. współczynnik "1,3" zastępuje się współczynnikiem "2,3", w § 1.1.b współczynnik "1,2" zastępuje się współczynnikiem "1,4", a w § 1.1.c współczynnik "1,1" zastępuje się współczynnikiem "1,3".
1. W § 1.3 zdanie drugie otrzymuje treść: "O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w braku quorum przewodniczący posiedzeniu".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

AI assistant

Pepees S.A. — AGM Information 2018

5781_rns_2018-04-23_f3379d00-cfc0-4859-85c5-bb138e1bbee4.pdf

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 11 maja 2018 r.

UCHWAŁA Nr 1

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 2

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 3

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 4

§ 2

UCHWAŁA Nr 5

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 6

UCHWAŁA Nr 7

§ 2

UCHWAŁA Nr 8

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 9

§ 1

UCHWAŁA Nr 10

§ 1

UCHWAŁA Nr 11

§ 1

UCHWAŁA Nr 12

§ 2

UCHWAŁA Nr 13

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 14

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 15

§ 2

UCHWAŁA Nr 16

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 17

UCHWAŁA Nr 18

§1

UCHWAŁA Nr 19

§1

§2

UCHWAŁA Nr 20

§2

UCHWAŁA Nr 21

§1

§2

UCHWAŁA Nr 22

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 23

§ 1

§ 2

§ 3

UCHWAŁA Nr 24

§ 1

UCHWAŁA Nr 25

§ 1

§ 2

UCHWAŁA Nr 26

I. Emisja obligacji zamiennych serii AZ

§ 1

§ 2

§ 4

§ 5

§ 6

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

III. Wyłączenie prawa poboru obligacji zamiennych oraz prawa poboru akcji serii C i D

§ 8

IV. Zmiana statutu

V. Tekst jednolity Statutu Spółki

§ 10

Pepees S.A. AGM Information 2018