Pepees S.A. — AGM Information 2018

May 13, 2018

Załącznik do raportu nr 20/2018

PODJĘTE UCHWAŁY:

UCHWAŁA Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Pawlisza. § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 56.186.659 ważnych głosów,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 22.908.318 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Miluskiego na członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Rojeckiego na członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.665.192 ważne głosy,

- przeciw oddano głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.429.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Mirosława Siemieniako na członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
• ─ sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017;
• ─ sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2017;

─ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2017;

─ sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie);

─ sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i "PEPEES" S.A. za rok 2017;

─ w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2017.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• ─ udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017;

─ udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017.

• 1. Podjęcie uchwał o odwołaniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 7.1 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki oraz dostosowanie go do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku oraz dodania art. 7.3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu 8a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały dotyczącej emisji obligacji zamiennych serii AZ oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 56.186.659 ważnych głosów,

• - przeciw głosów nie oddano,
• - wstrzymujących się oddano 22.908.318 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 53 ust.1 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (Dz.U. z 2013, poz. 330 z późn. zm.), uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2017, na które składają się:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 236.901 tys. zł (słownie: dwieście trzydzieści sześć milionów dziewięćset jeden tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017-31.12.2017 wykazujące zysk netto w wysokości 12.319 tys. zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 12.425 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 12.425 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2017 o kwotę 2.937 tys. zł (słownie: dwa miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 27.202.813 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 2.026.972 ważne głosy.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2017 zostało opublikowane w raporcie okresowym z 28 marca 2018 r. i znajduje się na stronie internetowej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w zakładce WZ 2018.

UCHWAŁA Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje: ------------- §1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2017.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w zakładce WZ 2018.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r.

Na podstawie art. art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017, na które składają się:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 303.887 tys. zł (słownie: trzysta trzy miliony osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017- 31.12.2017 wykazujące zysk netto w kwocie: 13.191 tys. zł (słownie: trzynaście milionów sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 13.364 tys. zł (słownie: trzynaście milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 13.470 tys. złotych (słownie: trzynaście milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.428 tys. zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 7.238 tys. zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• 1. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEE za rok 2017 zostało opublikowane w raporcie okresowym z 28 marca 2018 i znajduje się na stronie internetowej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w zakładce WZ 2018.

UCHWAŁA Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie)

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2017 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie).

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 zostało opublikowane w raporcie okresowym z 28 marca 2018 i znajduje się na stronie internetowej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w zakładce WZ 2018.

UCHWAŁA Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy

Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok

2017

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2017.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2017 znajduje się na stronie internetowej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w zakładce WZ 2018.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 20.2 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Postanawia się zysk za rok obrotowy 2017 w kwocie: 12.319.022,01 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dwadzieścia dwa złote 01/100) przenieść na kapitał rezerwowy – fundusz inwestycyjny.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciwy zgłosili: pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz akcjonariusz Demexx Polska Spółka ograniczoną odpowiedzialnością.

UCHWAŁA Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 78.393.977 akcji, co stanowi 82,52 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 78.393.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.164.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 27.202.813 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 2.026.972 ważne głosy.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za

rok obrotowy 2017 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogala – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 27.202.813 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 2.026.972 ważne głosy.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

UCHWAŁA Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za

rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2017, w okresie: od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Macieja Kalińskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 53.669.687 ważnych głosów,

- przeciw oddano 490.000 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 24.935.290 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Stankowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Roberta Malinowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Pana Piotra Mariana Tarachę.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży niniejszym odwołuje z Rady Nadzorczej Panią Agatę Czerniakowską.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Piotra Mariana Tarachę.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 22.908.318 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 6.321.467 ważnych głosów.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Stankowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 4.294.495 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 24.935.290 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Roberta Malinowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 4.294.495 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 24.935.290 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Macieja Kalińskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 29.229.785 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Panią Agatę Czerniakowską.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 51.892.164 ważne głosy,

- przeciw oddano 22.908.318 ważnych głosów,

- wstrzymujących się oddano 4.294.495 ważnych głosów.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

UCHWAŁA Nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie zmiany art. 7.1 Statutu Spółki poprzez rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki oraz dostosowanie go do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku oraz dodania art. 7.3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Dotychczasowy art. 7.1. Statutu Spółki w brzmieniu:

"7.1. Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków

15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców

15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych

15.71.Z Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich

15.92.Z Produkcja alkoholu etylowego

15.96.Z Produkcja piwa

15.97.Z Produkcja słodów

15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych

28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

28.72.Z Produkcja opakowań z metali lekkich

29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej

40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

41.00.A Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej

41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody

51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności

52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw

52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych

60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi

60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą

63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek

71.10.Z Wynajem samochodów osobowych

71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego

71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń

73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem

74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska

74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów

90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne

90.00.D Odprowadzanie ścieków

93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana"

zostaje rozszerzony oraz dostosowany do wymogów Rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności z dnia 24 grudnia 2007 roku i otrzymuje następujące brzmienie:

"7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych

10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

11.05.Z Produkcja piwa

11.06.Z Produkcja słodu

11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych

25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

25.92.Z Produkcja opakowań z metali

28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z Transport drogowy towarów

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.29.Z Pozostałe sprzątanie 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."

§2.

Dodaje się art. 7.3. Statutu Spółki w brzmieniu następującym:

"7.3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności."

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu w zakresie wskazanym w § 1 i § 2 niniejszej Uchwały wchodzi w życie od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 72.773.510 ważnych głosów,

- przeciw oddano 6.321.467 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

UCHWAŁA Nr 34

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie w upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§1.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 11 maja 2018 r.

§2.

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 74.800.482 ważne głosy,

- przeciw głosów nie oddano,

- wstrzymujących się oddano 4.294.495 ważnych głosów.

UCHWAŁA Nr 36

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 21 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. uchwala się, co następuje:

§1.

1. W § 1.1.a uchwały nr 28 z dnia 27 czerwca 2003 r. współczynnik "1,3" zastępuje się współczynnikiem "2,3", w § 1.1.b współczynnik "1,2" zastępuje się współczynnikiem "1,4", a w § 1.1.c współczynnik "1,1" zastępuje się współczynnikiem "1,3".

2. W § 1.3 zdanie drugie otrzymuje treść: "O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, a w braku quorum przewodniczący posiedzeniu".

§2.

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

- w głosowaniu wzięło udział 79.094.977 akcji, co stanowi 83,26 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 79.094.977 głosów,

- za przyjęciem uchwały oddano 49.865.192 ważne głosy,

- przeciw oddano 29.229.785 ważnych głosów,

- wstrzymujących się głosów nie oddano.

Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

PROJEKTY UCHWAŁ, KTÓRE BYŁY PODDANE POD GŁOSOWANIE, A NIE ZOSTAŁY PODJĘTE:

UCHWAŁA Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2017

§1.

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok 2017 w wysokości 12.319.022,01 PLN na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy według następujących zasad:

1. w podziale dywidendy uczestniczy 95.000.000 akcji.

2. dzień dywidendy ustala się na 21 maja 2018, a wypłatę dywidendy ustala się na 11 czerwca 2018.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Panią Patrycję Dorotę Buchowicz.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży niniejszym powołuje do Rady Nadzorczej Pana Bogdana Józefa Duszek.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 33

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 11 maja 2018 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§1.

Dotychczasowy art. 8 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8

• 8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.980.000 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy (słownie złotych: sześć groszy) każda.
• 8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 83000000.
• 8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 8

• 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".

§2.

Skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu: "Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu w zakresie wskazanym w §1 i § 2 niniejszej Uchwały wchodzi w życie od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

UCHWAŁA Nr 35

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 11 maja 2018 roku

w sprawie emisji obligacji zamiennych serii AZ oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 5, 433 § 2 i 6, art. 448 oraz art. 449 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), § 26 Statutu Spółki oraz art. 19 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") uchwala co następuje:

I. Emisja obligacji zamiennych serii AZ

§1.

• 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) obligacji zamiennych, serii AZ, o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) każda obligacja ("Obligacje"), uprawniających do objęcia ogółem, nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych Spółki, na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,06 (słownie: sześć groszy) złoty każda.
• 1. Obligacje zostaną wyemitowane w terminie do 6 miesięcy od dnia wpisania przez Sąd Rejestrowy uchwały wskazującej maksymalną wysokość kapitału warunkowego. Próg dojścia emisji Obligacji do skutku wynosi 100 (słownie: sto) Obligacji. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień przydziału Obligacji.
• 1. Obligacje będą obligacjami imiennymi.
• 1. Obligacje będą miały formę dokumentu. Prawa z Obligacji będą przysługiwały osobie wskazanej jako osoba uprawniona z Obligacji w dokumencie obligacji. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia Warunków Emisji Obligacji z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały.
• 1. Obligacje będą oprocentowane w wysokości 5% w stosunku rocznym. Oprocentowanie Obligacji będzie wypłacane na warunkach wskazanych w Warunkach Emisji Obligacji.

• Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi.

§2.

• 1. Z każdej Obligacji wynikać będzie prawo do objęcia przez Obligatariusza odpowiedniej liczby akcji serii C, o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, po cenie emisyjnej (zamiany) 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii C, co oznacza, iż każdy Obligatariusz będzie uprawniony do objęcia w zamian za 1 (jedną) Obligację 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) akcji serii C, z tym że prawo do objęcia akcji serii C wynikające z Obligacji wygasa z Dniem Wykupu.
• 1. Obligacje mogą być zamienione na akcje serii C nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia dokonania Przydziału Obligacji.
• 1. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§3.

Spółka zaoferuje wszystkie Obligacje poprzez skierowanie propozycji nabycia w drodze subskrypcji prywatnej bezpośrednio do indywidualnie określonych adresatów – inwestorów (w liczbie nie większej niż 149 osób) wskazanych przez Zarząd Spółki w stosownej uchwale Zarządu.

§4.

Zbywalność Obligacji nie będzie ograniczona.

§5.

Obligacje nie zmienione na Akcje serii C zostaną wykupione przez Spółkę w drodze zapłaty kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Kwota wykupu może zostać podwyższona o premię (odsetki), w wysokości ustalonej przez Zarząd w uchwale, o której mowa w § 6 ust. 1 poniżej. -----------------------------------------------------------

§6.

1. Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony i zobowiązany, aby w drodze uchwały podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji określił:

2. a) liczbę emitowanych Obligacji;

3. b) termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę ("Dzień Wykupu") z tym, że Dzień Wykupu nie może być ustalony w okresie późniejszym niż 36 (trzydzieści sześć) miesięcy od daty emisji Obligacji zgodnie z § 1 ust. 2 powyżej;
4. c) cenę emisyjną Obligacji, z tym, że cena nie może być niższa od wartości nominalnej Obligacji;
5. d) ustalenie okresów odsetkowych oraz terminów wypłaty odsetek nie częściej niż kwartalnie;
6. e) ewentualną możliwość wcześniejszego wykupu Obligacji oraz świadczenia pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia,

7. f) wszystkie pozostałe warunki, w tym terminy emisji Obligacji nie określone w niniejszej uchwale.

8. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału Obligacji zamiennych, przy czym Zarząd na zasadach określonych w warunkach emisji, może przydzielić Obligacje w liczbie mniejszej niż określona powyżej albo w ogóle odstąpić od emisji.

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 20.000.000 (łownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych. W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I niniejszej Uchwały podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji ogółem nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja obejmowanych przez Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne Spółki na warunkach określonych uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r.;
• 1. Prawo objęcia Akcji serii C będzie mogło zostać wykonane do 31 grudnia 2023r.
• 1. Cena emisyjna jednej akcji serii C będzie wynosiła 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100).
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie punktu I. niniejszej Uchwały.----------
• 1. Akcje serii C będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Upoważnia się Zarząd do ustalenia, z uwzględnieniem obowiązujących przepisów oraz postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowych zasad obejmowania akcji serii C.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii C do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w tym również do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji wyemitowanych w ramach kapitału warunkowego i ich dematerializacji.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:-------------
• a) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, --------------------------------------------------------
• b) akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• III. Wyłączenie prawa poboru obligacji zamiennych oraz prawa poboru akcji serii C

• 1. Na podstawie art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Obligacji zamiennych emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii C emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały.
• 1. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru emitowanych na podstawie niniejszej Uchwały obligacji zamiennych i akcji serii C oraz uzasadniającą cenę emisyjną tych obligacji oraz akcji. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.

IV. Zmiana Statutu

§9.

Wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

Art. 8a

Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 20.000.000 (łownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) każda akcja, obejmowanych przez Obligatariuszy posiadających obligacje zamienne Spółki na warunkach określonych uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r."

V. Tekst jednolity Statutu Spółki

§10.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu polegające na podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanym zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych w wyniku nabycia praw z akcji Serii C.

§11.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez Sąd rejestrowy.