Pepees S.A. — AGM Information 2018

Dec 19, 2018

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A. z siedzibą w ŁOMŻY

w dniu 15 stycznia 2019 r.

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana.................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Postanawia się wybrać trzyosobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1..........

2..........

3..........

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3

§ 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1

Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 4 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o scaleniu akcji i zmianie Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 26.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 33 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Dyskusja na temat wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i akcji serii C w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i emisja warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych na pozyskanie finansowania przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C i warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie zmiany art. 4 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie scalenia akcji i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,06 zł (sześć groszy) do kwoty 0,30 zł (trzydzieści groszy).
• 1. Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki z liczby 95.000.000 (dziewięćdziesiąt pięć milionów) do liczby 19.000.000 (dziewiętnaście milionów), czyli poprzez połączenie każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej sześć groszy, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej trzydzieści groszy (stosunek wymiany).
• 1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 5.700.000 zł (pięć milionów siedemset tysięcy złotych)

§ 3

• 1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy), posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (5:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami otrzymają po jednej akcji o nowej wartości nominalnej w zamian za resztówkę scaleniową.
• 1. Niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych akcjonariusza, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymanie jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku pięć do jednego (5:1) i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia Referencyjnego w jej wykonaniu oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W związku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na Dzień Referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,06 zł każda, w liczbie od 1 (jednej) do 4 (czterech), będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy), zaś uprawnienia akcjonariusza wymienionego w zdaniu pierwszym ulegną

zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy). Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku.

§ 4

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności niewymienionych w niniejszej uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a w szczególności do:

• 1. doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
• 1. wyznaczenia dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu, na który zostanie określona liczba akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej, które w związku ze scalaniem akcji, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. Wyznaczenie Dnia Referencyjnego powinno nastąpić przy uwzględnieniu zasady optymalnego dla Spółki i jej akcjonariuszy przeprowadzenia scalenia akcji,
• 1. dokonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w KDPW, które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem KDPW,
• 1. wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia scalenia akcji, z tym, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony również z KDPW,
• 1. zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki poprzez ogłoszenie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych w taki sposób, aby, posiadana liczba akcji Spółki w Dniu Referencyjnym stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 5 (pięć).
• 1. zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnieniu niedoborów scaleniowych, o której mowa w § 3 ust. 2 powyżej.

§ 5

1. W związku ze scaleniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 8

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji, w tym 16.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy).

• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".
• 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a zmiana Statutu opisana w § 5 z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.

UCHWAŁA Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie zmiany art. 8 i skreślenia art. 8a Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 8

• 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne".

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 8a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie zmiany art. 11.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 11.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 11.2.

Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie zmiany art. 15.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 15.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Artykuł 15.2.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie skreślenia art. 26.2. Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 26.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 26.2.

Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:

• 1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 1. emisji obligacji,
• 1. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. połączenia Spółki z inną spółką,
• 1. rozwiązania Spółki."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie skreślenia art. 33 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 33. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Artykuł 33.

33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczypospolitej" lub innym dzienniku o zasięgu krajowym, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim "B".

33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie w upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwał od numeru 3 do numeru 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15 stycznia 2019 r.

§ 2

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, emisję warrantów subskrypcyjnych serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C i warrantów subskrypcyjnych serii B.

Zważywszy, że:

• 1. pozyskanie środków obrotowych przez Spółkę jest konieczne w celu zapewnienia jej dalszego normalnego funkcjonowania;
• 1. zdecydowano się na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, gdyż ułatwia to procedurę podwyższenia, obniża koszty pozyskania kapitału;
• 1. prawo do objęcia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego serii akcji C będzie przyznane posiadaczom warrantom subskrypcyjnym serii B wyemitowanych przez Spółkę, co spełnia warunek wynikający z treści art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. z kolei emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru będzie zaoferowana inwestorowi w trybie subskrypcji prywatnej co z kolei będzie się wiązać ze stosunkowo szybkim wpływem środków od inwestora na rachunek Spółki;
• 1. Spółce zapewnione zostaną środki obrotowe, które będą przeznaczone na najpilniejsze potrzeby Spółki w tym na bieżące finasowanie rozpoczętych projektów inwestycyjnych;
• 1. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii C posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B pozwoli na pozyskanie środków przeznaczonych w pierwszym rzędzie na bieżące potrzeby Spółki, a w dalszej perspektywie na rozwój Spółki;
• 1. wobec ograniczonych możliwości finansowania przez głównych akcjonariuszy Spółki podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru Warrantów serii B oraz akcji serii C jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwia pozyskanie nowego inwestora a dokapitalizowanie Spółki jest konieczne dla dalszego rozwoju i umocnienia rynkowej pozycji Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

I. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

§ 1

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych).

§ 3

Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki inwestora oraz poprawę sytuacji finansowej spółki. Akcje serii C będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 4

Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 marca 2028 r.

§ 5

Akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) o numerach od 000000001 do 100000000.

Cenę emisyjną jednej akcji serii C określi zarząd Spółki, przy czym nie będzie ona niższa niż średnia ważonemu kursowi akcji Spółki według notowań na rynku regulowanym z trzech miesięcy poprzedzających emisję warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 8

Akcje serii C mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.

§ 9

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.

§ 10

Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• a) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,
• b) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 11

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii B.

II. Warranty subskrypcyjne

§ 12

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 100.000.000 (słownie: sto milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii B, uprawniających posiadacza do objęcia łącznie 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 12 z

§ 7

dnia 15 stycznia 2019 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

§ 13

Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C ("Uprawniony") będą/będzie

§ 14

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

________________________.

§ 15

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii C.

§ 16

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nie może nastąpić później niż do dnia 31 marca 2028 r.

§ 17

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.

§ 18

Warranty subskrypcyjne serii B będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi, zbywalnymi, na okaziciela.

§ 19

Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po wpisaniu przez sąd wzmianki o uchwale w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie ustalonym przez Zarząd po podjęcia przez Spółkę wiadomości o wpisaniu tej wzmianki. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 20

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii B.

§ 21

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia wpisania wzmianki o uchwale przez sąd rejestrowy.