AI assistant
Pepees S.A. — AGM Information 2017
Apr 26, 2017
5781_rns_2017-04-26_8637f433-e3c2-4ef4-8991-8391142dbcf3.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Załącznik – Powzięte uchwały
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1
Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Pawlisza.----------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| w | głosowaniu | wzięło | udział | 75.514.550 | akcji, | co | stanowi | 79,48 | % | kapitału | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 49.794.050 ważnych głosów,-------------------------------- |
||||||||||||
| - przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - wstrzymujących się oddano 9.420.513 ważnych głosów-. ------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Postanawia się wybrać Pana Tomasza Miluskiego na członka Komisji Skrutacyjnej. -- § 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.365.763 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 12.018.564 ważne głosy, --------------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 16.130.223 ważne głosy. -----------------------------------------
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
§ 1 Postanawia się wybrać Pana Tomasza Rojeckiego na członka Komisji Skrutacyjnej. --- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 46.820.763 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - przeciw oddano 12.018.564 ważne głosy, --------------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - wstrzymujących się oddano 16.675.223 ważne głosy.------------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Postanawia się wybrać Pana Mirosława Siemieniako na członka Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 47.365.763 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - przeciw oddano 12.018.564 ważne głosy, --------------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - wstrzymujących się oddano 16.130.223 ważne głosy.------------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku
§1.
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie finansowe "PEPEES" S.A. za rok 2016, na które składają się: -----------------------------------------------------------------------------------------
-
- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 210.962 tys. zł (słownie: dwieście dziesięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), ------
-
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2016-31.12.2016 wykazujące zysk netto w wysokości 15.918 tys. zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy złotych) oraz całkowity dodatni dochód w kwocie 16.031 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzydzieści jeden tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę: 16.031 tys. zł (słownie: szesnaście milionów trzydzieści jeden tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------------------------------
-
- sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2016 o kwotę 6.089 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), ------------------
-
- informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.---------------------------------
Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawnym. ----------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | |||||||||||||
| - | za przyjęciem uchwały oddano 53.879.564 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 16.363.487 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 5.271.499 ważnych głosów. ------------------------------------- |
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności jako organu Spółki za rok obrotowy 2016
§1.
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łomży z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki za rok obrotowy 2016. -----------------
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 49 730 550 ważnych głosów, ------------------------------- |
||||||||||||
| - przeciw oddano 20.512.501 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - wstrzymujących się oddano 5.271.499 ważnych głosów. ------------------------------------- |
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku
§1.
Postanawia się zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2016, na które składają się: ----------------------------------------
-
- skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 272.166 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt dwa miliony sto sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 01.01.2016- 31.12.2016 wykazujące zysk netto w kwocie: 17.898 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem złotych), w tym zysk netto należny akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 17.600 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów sześćset tysięcy złotych) oraz całkowite dochody ogółem należne akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie 17.713 tys. złotych (słownie: siedemnaście milionów siedemset trzynaście tysięcy złotych),-------------------------------------------------------------------------------------
-
- skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
19.265 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------------------------------
-
- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 6.908 tys. zł (słownie: sześć milionów dziewięćset osiem tysięcy złotych), ---------------------------------------------------------------------------
-
- informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.-------
Powyższe dokumenty sporządzone zostały prawidłowo, zgodnie z obowiązującym stanem prawym. -------------------------------------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 49.797.050 ważnych głosów, ------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 20.449.001 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
|||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 5.271.499 ważnych głosów. ------------------------------------- |
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2016 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie)
§1.
Postanawia się zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu "PEPEES" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok 2016 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie). ---------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
-
w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 49.794.050 ważnych głosów, -------------------------------
-
przeciw oddano 20.449.001 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 5.271.499 ważnych głosów. -------------------------------------
UCHWAŁA Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok 2016
§1.
Postanawia się zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i Spółki "PEPEES" S.A. za rok 2016.-------------------------------------- §2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 49.730.550 ważnych głosów, ------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 20.449.001 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
|||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 5.334.999 | ważnych głosów. | ------------------------------------- |
UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. za rok obrotowy 2016
§1.
Postanawia się zysk za rok obrotowy 2016 w kwocie: 15.918.407,00 zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy czterysta siedem złotych) przenieść na kapitał rezerwowy – fundusz inwestycyjny. -------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano | ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | |||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
|||||||||||
| - | wstrzymujących się głosów nie oddano. | ---------------------------------------------------------- |
Sprzeciw zgłosił pełnomocnik akcjonariusza Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych.
UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Wojciechowi Faszczewskiemu – z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku.------------------------------------------------------------
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 74.813.550 akcji, co stanowi 78,75 % kapitału | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 74.813.550 głosów, ----------------------- | |||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 46.664.763 ważne głosy, ------------------------------------- |
|||||||||||||
| - | przeciw oddano 15.701.392 ważne głosy, --------------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - wstrzymujących się oddano 12.447.395 ważne głosy.------------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Homendzie – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 1.06.2016 roku. ------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.365.763 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 20.449.001 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 7.699.786 ważnych głosów. -------------------------------------
UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Tomaszowi Rogali – z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.12.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku. ---------------------------------------------------------------------------------
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | |||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- |
|||||||||||||
| - | przeciw oddano 20.512.501 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 7.699.786 ważnych głosów. ------------------------------------- |
UCHWAŁA Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Kalińskiemu - z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. -------------------------------------------------------------- §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 46.875.763 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 20449.001 ważnych głosów, ---------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 8.189.786 ważnych głosów. -------------------------------------
UCHWAŁA Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Stankowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku.-------------------------------------------------
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 11.912.300 ważnych | głosów.------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania
obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Marianowi Taracha – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku.-------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 11.912.300 ważnych głosów.------------------------------------
UCHWAŁA Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Łuniewskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 29.12.2016 roku.------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 51.451.277 ważnych głosów, ------------------------------- - przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 7.763.286 ważnych głosów. -------------------------------------
UCHWAŁA Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Panu Robertowi Malinowskiemu – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 01.01.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku.------------------------------------------------- §2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | |||||||||||||
| - | za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
||||||||||||
| - | wstrzymujących się oddano 11.912.300 ważnych | głosów.------------------------------------ |
UCHWAŁA Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
z siedzibą w Łomży
z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016
§1.
Udziela się absolutorium Pani Agacie Czerniakowskiej – z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016, w okresie: od dnia 19.05.2016 roku do dnia 31.12.2016 roku.------------------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 51.451.277 ważnych głosów, ------------------------------- - przeciw oddano 16.299.987 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 7.763.286 ważnych głosów. -------------------------------------
UCHWAŁA Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje Własne") od jednego lub większej liczby akcjonariuszy Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego w niniejszej uchwale.--------------------------------------------------------------------
§2.
Spółka nabywać będzie Akcje Własne w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej Uchwały, według poniższych zasad: ------------------------------------
- 1) łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną ewentualnych pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte); ---------------------------------------------------------------------------------------
- 2) cena nabycia za jedną Akcję Własną nie będzie niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) ani wyższa niż 1,20 zł (słownie: jeden złoty i dwadzieścia groszy); 3) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres 5 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały; -------------------------------------------
- 4) nabywanie akcji własnych Spółki może być realizowane w każdym dopuszczalnym trybie wedle uznania Zarządu, w szczególności poprzez: ------- a) program/y odkupu o których mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku; -------------------------------------------------------------------------------- b) poprzez publiczne składanie jednej lub wielu ofert zakupu; ---------------------- c) zawieranie transakcji pakietowych; ------------------------------------------------------
- d) zawieranie transakcji poza zorganizowanym obrotem giełdowym. -------------
- 5) nabywanie przez Spółkę Akcji Własnych może być dokonywane, wedle uznania Zarządu, w każdym celu prawnie dozwolonym. Akcje Własne mogą być nabywane w szczególności w celu: ----------------------------------------------------- a) umorzenia; --------------------------------------------------------------------------------------
- b) odpłatnej odsprzedaży; -----------------------------------------------------------------------
- c) wykorzystania w transakcjach akwizycji, w tym udziałów i akcji w innych spółkach; ---------------------------------------------------------------------------------------------
d) zaoferowania do odpłatnego nabycia wskazanym w stosownej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia członkom zarządów i kluczowym pracownikom Spółki i jej spółek zależnych ("Osobom Uprawnionym") na zasadach i warunkach programu motywacyjnego i premiowego. -------------------
6) Nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego, utworzonego w celu nabycia Akcji Własnych z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału, na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, a łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od tego kapitału rezerwowego. ---------------------------------------------------------------------------------------
§3.
Zbycie Akcji Własnych nabytych przez Spółkę zgodnie z §2 powyżej nie może nastąpić po cenie niższej niż cena ich nabycia. ----------------------------------------------------
§4.
-
- Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na: ---------------------- a) ustalenie trybu nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------- b) ustalenie ceny nabycia Akcji Własnych w ramach planowanej jednej lub większej liczbie transakcji; --------------------------------------------------------------------- c) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania związanego z uzyskaniem finansowania dłużnego zewnętrznego w celu pozyskania środków pieniężnych na nabycie Akcji Własnych. ---------------------------------------------------------------------
-
- Zaoferowanie Akcji Własnych do odpłatnego nabycia Osobom Uprawnionym nastąpi na zasadach i warunkach programu motywacyjnego i premiowego uchwalonego przez Radę Nadzorczą W szczególności Rada Nadzorcza ustali cenę nabycia Akcji Własnych przez Osoby Uprawnione, przy założeniu, że jej podstawą ma być wyższa z (i) średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu notowań bezpośrednio poprzedzającym datę niniejszej uchwały i (ii) ceny nabycia Akcji Własnych przez Spółkę. -------------------------------------------------------
§5.
W razie dojścia do skutku scalenia Akcji Własnych, postanowienia niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio, w szczególności dostosowując odpowiednio ograniczenia ilościowe i cenowe określone niniejszą uchwałą. -------------------------------------------------
§6.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
-
w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, -----------------------
-
za przyjęciem uchwały oddano 46.812.263 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się oddano 490.000 ważnych głosów.----------------------------------------
Sprzeciwy zgłosili Pan Jeffrey Butcher, pełnomocnik Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, Demexx Polska sp. z o.o. i pełnomocnik akcjonariuszy Natalii Matusevich i Anastasii Van Kannel.
UCHWAŁA Nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych
§1.
-
- Postanawia utworzyć kapitał rezerwowy fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki, nabywanych na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 r. -----------------------------
-
- Wydziela się z kapitału rezerwowego fundusz inwestycyjny kwotę 10.674.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące] złotych), pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na kapitał zapasowy, z którego środki mogą być w szczególności przeznaczone na wypłatę dywidendy, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub na wypłatę wynagrodzenia za umorzone akcje. -------------------------------------
-
- Wydziela się z kapitału zapasowego kwotę 22.800.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset tysięcy złotych), pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na wyżej wymieniony kapitał rezerwowy – fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych Spółki. ----------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ----------------------------------------------------------
Sprzeciwy zgłosili Pan Jeffrey Butcher, pełnomocnik Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, Demexx Polska sp. z o.o. i pełnomocnik akcjonariuszy Natalii Matusevich i Anastasii Van Kannel.
UCHWAŁA Nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie ustalenia listy uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym i premiowym
§1.
Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że osoby wskazane na zawartej w załączniku do niniejszej uchwały liście są osobami uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym i premiowym i do odpłatnego nabycia akcji własnych Spółki na zasadach i warunkach programu motywacyjnego i premiowego uchwalonych przez Radę Nadzorczą ("Osoby Uprawnione"). -------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
-
w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, ---------------------------------------------------
-
wstrzymujących się głosów nie oddano. ----------------------------------------------------------
Sprzeciwy zgłosili Pan Jeffrey Butcher, pełnomocnik Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, Demexx Polska sp. z o.o. i pełnomocnik akcjonariuszy Natalii Matusevich i Anastasii Van Kannel.
UCHWAŁA Nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku
w sprawie upoważnienia do finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych
§1.
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na finansowanie przez Spółkę nabycia akcji własnych od Spółki, obejmujące cenę akcji powiększoną o koszt ich nabycia, w następujących granicach: --------------------------------------------------- a) maksymalna liczba akcji Spółki: do 4.750.000 (słownie: cztery miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Własnych, stanowiących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (uwzględniając w tym również wartość nominalną ewentualnych pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte); -------------------------------------------------------------------------------------- b) łączna wysokość finansowania będzie nie wyższa niż 5.700.000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy złotych); ------------------------------------ c) podmioty nabywające akcje, na rzecz których Spółka może udzielić finansowania: Osoby Uprawnione w rozumieniu uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 r. w sprawie ustalenia listy uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym i premiowym ("Osoby Uprawnione"), ------------------------------------------------------------------------- d) cena nabycia akcji Spółki: cena godziwa ustalona na podstawie średniej arytmetycznej najniższej i najwyższej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu notowań bezpośrednio poprzedzającym datę niniejszej uchwały, ale nie niższa niż cena nabycia akcji przez Spółkę. ---------------------------------------------------------------------------------------- 2. Finansowanie nabycia akcji może nastąpić w drodze: ---------------------------------- a) udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz Osób Uprawnionych; lub----------- b) odroczenia płatności lub rozłożenia na raty ceny sprzedaży akcji własnych Spółki nabywanych od niej przez Osoby Uprawnione; lub --------------------------- c) ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia w związku z finansowaniem nabycia akcji przez Osoby Uprawnione. ----------------------------------------------------- 4. Finansowanie nabycia akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności: -------------------------- a) przy obliczaniu odsetek od udzielonych pożyczek, o których mowa w ust. 2 lit. a) powyżej, lub od zastosowanego odroczenia płatności lub rozłożenia na raty ceny, o którym mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR powiększona o odpowiednią marżę; --------------------------------------------- b) przy obliczaniu wynagrodzenia należnego za ustanowienie przez Spółkę zabezpieczeń, o których mowa w ust. 2 lit. b) powyżej, pobierane będzie wynagrodzenie odpowiednie dla danego zabezpieczenia; ---------------------------- c) Osoby Uprawnione będą zobowiązane do ustanowienia stosownego zabezpieczenia na rzecz Spółki. ---------------------------------------------------------------- 5. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu. ----------------------------------
- §2.
Warunki umów polegających na udzieleniu finansowania Osobom Uprawnionym każdorazowo wymagają zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------
§3.
W razie dojścia do skutku scalenia akcji własnych Spółki, postanowienia niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio, w szczególności dostosowując odpowiednio ograniczenia ilościowe i cenowe określone niniejszą uchwałą. -------------------------------
§4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
| - | w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- | ||||||||||||
| - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- |
||||||||||||
| - | przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, --------------------------------------------------- |
|||||||||||
| - | wstrzymujących się głosów nie oddano. | ---------------------------------------------------------- |
Sprzeciwy zgłosili Pan Jeffrey Butcher, pełnomocnik Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, Demexx Polska sp. z o.o. i pełnomocnik akcjonariuszy Natalii Matusevich i Anastasii Van Kannel.
UCHWAŁA Nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 25 kwietnia 2017 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych
§1.
-
- Postanawia się utworzyć kapitał rezerwowy fundusz rezerwowy w celu finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych, udzielanego na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 kwietnia 2017 roku.---------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Wydziela się z kapitału rezerwowego fundusz inwestycyjny kwotę 5.700.000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy złotych), pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na kapitał zapasowy, z którego środki mogą być w szczególności przeznaczone na wypłatę dywidendy, wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy lub na wypłatę wynagrodzenia za umorzone udziały.--------------------------------------------
-
Wydziela się z kapitału zapasowego kwotę 5.700.000,00 zł (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy złotych), pochodzącą z zysku Spółki, i postanawia się o jej przekazaniu na wyżej wymieniony kapitał rezerwowy – fundusz rezerwowy w celu finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych. ------------
§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------
- w głosowaniu wzięło udział 75.514.550 akcji, co stanowi 79,48 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 75.514.550 głosów, ----------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 47.302.263 ważne głosy, ------------------------------------- - przeciw oddano 28.212.287 ważnych głosów, --------------------------------------------------- - wstrzymujących się głosów nie oddano. ----------------------------------------------------------
Sprzeciwy zgłosili Pan Jeffrey Butcher, pełnomocnik Epsilon Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, Demexx Polska sp. z o.o. i pełnomocnik akcjonariuszy Natalii Matusevich i Anastasii Van Kannel.