People & Technology Ms, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 21, 2020

주주총회소집공고 2.7 명성티엔에스주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 01월 21일
&cr
회 사 명 :	명성티엔에스 주식회사
대 표 이 사 :	권 태 욱, 이 용 진
본 점 소 재 지 :	대구광역시 달서구 성서공단로25길 16(갈산동)
	(전 화) 053-582-3577
	(홈페이지)http://www.ms-mc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 김 정 수
	(전 화) 053-582-3577

&cr

주주총회 소집공고(제20기 임시)

&cr제20기 임시주주총회 소집통지서&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr우리 회사는 정관 제22조에 의하여 2020년 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. .(※홈페이지 공고시 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 02월 07일 (금) 오전 9시&cr

2. 장 소 : 대구광역시 달성군 다사읍 세천리 1692-1번지

명성티엔에스(주) 2공장 1층 회의실

3. 회의 목적 사항(부의안건)

제1호 의안 : 정관변경의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사)

제2-1호 : 김준규 사내이사 선임의 건&cr 제2-2호 : 박미하 사내이사 선임의 건

제2-3호 : 오택동 사내이사 선임의 건 &cr 제2-4호 : 안동준 사내이사 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 김경민 사외이사 선임의 건&cr 제3-2호 : 조종연 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 : 감사 최호영 선임의 건&cr&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 및 의결권 행사

주주님들은 다음의 절차에 따라 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나 또는 대리인을 통하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

- 직접행사(본인 참석 시) : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사(대리인 참석 시) : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증,

위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.&cr

6. 전자투표 위탁 공지 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의 하였고, 이 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 &cr : https://v.miraeassetdaewoo.com / &cr QR코드 :

emb00002a943e5e.jpg [전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷주소 Q/R코드]

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2020년 01월 28일 ~ 2020년 02월 06일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※ 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

8. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다. 주주 여러분의 깊은 이해와 협조를 당부 드립니다.

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	승인여부	사외이사 등의 성명
조광희
---	---	---	---	---
(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019-01-15	내부회계운영실태 평가보고(18년도)	가결	참석(찬성)
2	2019-02-08	결산이사회(2018년도, 별도)	가결	참석(찬성)
3	2019-02-14	설비판매 계약체결 승인의 건	가결	참석(찬성)
4	2019-02-21	결산이사회(2018년도, 연결)	가결	참석(찬성)
5	2019-02-22	제18기 정기주주총회 결의 이사회	가결	참석(찬성)
6	2019-03-11	제18기결산정정보고의 건	가결	참석(찬성)
7	2019-03-27	대표이사재취임의 건	가결	참석(찬성)
8	2019-03-27	제18기 정기주주총회 의사록	가결	참석(찬성)
9	2019-04-11	법인차량 매입의 건	가결	참석(찬성)
10	2019-04-18	산업운영자금 대출한도 신규 차입의 건	가결	참석(찬성)
11	2019-05-03	19년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)
12	2019-05-31	우리은행 무역금융증대	가결	참석(찬성)
13	2019-06-03	기술지도자문 계약체결의 건	가결	참석(찬성)
14	2019-08-05	19년 반기결산 보고의 건	가결	참석(찬성)
15	2019-08-07	설비판매 계약체결 승인의 건	가결	참석(찬성)
16	2019-09-09	단기차입금 신청의 건	가결	참석(찬성)
17	2019-09-19	융자담보와 지급보증 신청의 건	가결	참석(찬성)
18	2019-11-04	19년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	참석(찬성)
19	2019-11-29	외화지급보증 신규신청의 건	가결	참석(찬성)
20	2019-12-04	임시주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)
21	2019-12-06	전환사채 및 신주인수건부사채발행의 건	가결	참석(찬성)
22	2020-01-14	국내(서울)사무서 설립의 건	가결	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	1,800,000	1,800,000	-

주) 당사는 사외이사와 감사에게 정기급여를 지급하지 않고 있습니다. 사외이사에게 지급된 비용은 2019년 1월부터 12월까지 이사회 결의 시 회사 방문을 통해 발생되는 교통비입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 2차전지&cr

전세계 분리막 시장은 꾸준하게 성장하고 있습니다. 최근 이차전지 시장은 소형 IT용 Application 시장에서 ESS, EV 시장으로 시장을 확대해 나가고 있으며 이차전지 분리막 시장 역시 이에 맞추어 수요가 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 리튬 이온 2차전지 분리막 시장은 일본의 Asahi Kasei 가 전통적 강세를 보이고 있으며, 한국은 SK.이노베이션, 일본의 Toray, Ube, Sumitomo 등이 뒤따르고 있으며, 중국 배터리 시장이 커짐에 따라 중국 분리막 회사들의 M/S 상승도 눈에 띄고 있습니다.&cr

세계 분미막 시장점유율 현황.jpg 세계 분미막 시장점유율 현황

&cr

전세계 분리막 시장은 한중일 3국이 시장을 주도하고 있으며, 일본 업체들은 앞선 기술력과 특허 우위를 바탕으로 중국의 저가 물량 공세에 대응하고 있다. 한국은 SK이노베이션, W-scope(외투기업) 등이 선전하고 있으며, 이들 분리막 시장 리딩 업체들은 저마다 생산캐파 증설을 통해 시장 수요 증가에 대비하고 있습니다.

리튬 이차전지에서 분리막 소재는 크게 습식/건식 방식으로 분류되고 있으며, 그동안 Asahi Kasei, Toray, SK Innovation 등이 습식 방식을 주로 채택해 왔고, Celgard, Ube 등은 건식 방식을 주로 채택하여 왔습니다. 그 동안은 IT용 소형기기용 분리막 시장에 습식 방식의 분리막이 많이 사용되었으며, 최근 많은 이차전지 업체에서 자동차용 이차전지 분리막으로 검토 중이어서 수요가 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 더불어 분리막 소재 종류도 기존 PE, PP 중심에서 안전성이 더욱 중요시되는 전기차용 배터리에 유/무기/폴리머 코팅 분리막, 복합 분리막을 적용하는 업계 수요가 크게 증가가 될 것으로 전망 됩니다.&cr

2차전지 수요전망.jpg 2차전지 수요전망

&cr&cr세계 리튬 2차전지시장은 지속적인 성장을 해오고 있었으며, 2010년 글로벌 재정위기 등의 영향으로 성장성이 둔화되었으나, 최근 전기자동차 및 ESS시장에 대한 기업들의 투자계획 및 정부지원정책 등이 활발하게 발표되면서 제2의 도약의 시대가 다가오고 있습니다. 점차 2차전지에 대한 수요가 다양해지고, 응용분야로의 파급효과가 높아짐에 따라 공급량은 향후 비약적으로 증가할 것으로 예상됩니다.

2차전지 전체 시장규모는 2025년까지 연평균 26.0%의 성장률을 보이며 고속 성장이 예상됩니다.

[전세계 리튬2차전지(LiB)수요전망] 2차전지 시장규모.jpg 2차전지 시장규모

출처: SNE Research, 2018.03

(단위: 십억달러)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년
ESS	0.3	0.4	0.7	0.9	1.2	1.6	2.1	2.8	3.7	5.0	6.8
xEV	6.3	8.1	9.4	12.6	19.6	31.7	41.2	58.1	70.8	83.8	97.9
IT	10.0	8.4	8.6	8.8	8.6	9.5	10.2	11.2	12.0	13.3	14.3
합계	16.6	16.9	18.7	22.3	29.3	42.8	53.5	72.0	86.5	102.1	119.0

출처: SNE Research, 2018.03

2018년 전세계 전기자동차의 판매량은 452만대로 전년대비 23% 증가가 예상되며, 2025년에는 2,213만대가 될 것으로 예상됩니다. 휴대전화의 약 7,000배, 노트북의 약 700배 용량의 2차전지를 탑재하는 전기자동차의 확산은 2차전지 시장의 성장을 주도할 것으로 기대됩니다.

현재까지는 대부분의 IT기기에 리튬 2차전지가 사용되고 있으나 향후에는 전기차(EV)에 사용되는 2차전지의 수요 IT용 2차전지 규모를 상회할 것으로 예측되고 있습니다. 또한 전력저장장치(ESS)에서도 연평균 25%의 성장이 기대되며, 향후 다양한 분야에서 수요가 창출될 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

전기자동차용 2차전지 수요의 증가는 중국의 전기차 시장 성장이 가장 큰 원인입니다. 중국 정부는 대기오염 문제 해결과 자국 내 자동차 시장에서 로컬 브랜드의 점유율을 높이기 위해 전기자동차를 포함한 친환경 자동차 시장 육성에 역점을 두고 있습니다. 중국 국무원이 2015년 5월 발표한 <중국제조 2025>는 '13차 5개년' 계획기간(2016년~2020년)의 제조업 산업정책에 해당하는 계획으로 '신에너지자동차산업'을 2016년부터 2020년까지 중점육성산업으로 지정하였습니다.

이를 기점으로 하여 2015년부터 중국의 전기차 시장은 정부의 적극적인 육성정책 기조 하에 본격적으로 성장하기 시작하였습니다. 중국 정부는 친환경 차량산업의 육성 및 재정지원, 인프라 구축뿐만 아니라 전기차의 핵심 부품으로 통칭하는 2차전지산업 동반 육성정책을 유기적으로 추진해왔습니다. 또한 자국 주도의 기술력 향상 및 내수시장 점유율 확대를 위해 자국 기업을 지원하였으며, 적극적인 보조금 정책을 통해 초기 시장 조성과 기술발전을 도모했습니다. 중앙정부 및 각 지방정부에 별도 예산을 편성해 보조금을 지급하며 소비자와 자동차 기업들에게 적절한 유인을 제공했습니다.

이러한 적극적인 정부 정책으로 인하여 중국의 전기차 판매량은 2017년 43.5만대로 추정되어 전 세계 전기차 수요의 약 42%를 차지하는 최대 시장이 될 전망이며, 2020년 약 200만 대, 2025년 700만 대로 2025년 중국 전체 자동차 판매량 중 20%를 전기차로 보급할 계획입니다.&cr

중국 정부는 2015년 이후 보조금을 통한 유인정책으로 전기차산업을 육성해 왔습니다. 그러나 지나친 보조금 지급으로 인한 정부재정 부담과 보조금에 편향된 수동적인 산업발전에 한계를 보이고 보조금 지급을 점차 줄여 2021년부터는 보조금 지급을 하지 않기로 하였습니다.

2017년 중국 소비자들이 전기차를 구매할 때 받는 중앙정부의 보조금은 2016년 대비 20% 감소하였습니다. 이후 보조금 규모를 차차 줄여 2021년 부터는 보조금 지급을 하지 않겠다는 계획입니다. 지방정부는 2016년까지 중앙정부 보조금에 상응하는 규모의 보조금을 지원할 수 있었으나 2017년부터는 중앙정부 보조금의 50% 까지로 제한되었습니다.

중국 전기차 보조금.jpg 중국 전기차 보조금

출처: 미래에셋대우, 2017.09

이러한 계획에 따라 2018년 2월 13일 중국 재정부, 과기부, 공업신식화부, 국가발전개혁위원회 등 4개 정부부처는 공동으로 ‘신에너지 자동차 보조금 정책조정에 관한 통지(확정안)’를 발표하였습니다. 2018년 2월부터는 주행거리와 에너지 밀도에 따라 높은 주행거리와 고밀도 2차전지를 채용한 전기차에 대해서는 보조금을 확대하고, 주행거리가 짧고 밀도가 낮은 2차전지를 채용한 전기차에 대해서는 보조금을 축소하기로 하였습니다.

중국의 전기 승용차 보조금 정책은 보조금 지급 구간을 2017년 세 개(100/150/250km)에서 2018년 다섯 개(150/200/250/300/400km)로 세분화 하였습니다. 1회 충전 주행거리 300km 미만 전기차에 대한 보조금은 2017년 대비 축소하였으며, 1회 충전 주행거리 300km 이상 전기차에 대해서는 2017년 대비 보조금을 증액하였습니다.

[중국 전기 승용차 보조금]
(단위: 만 위안)

구 분	PHEV	EV
주행거리 (km)	R≥50	100≤R<150	150≤R<200	200≤R<250	250≤R<300	300≤R<400	R≥400
---	---	---	---	---	---	---	---
2016년	3.0	2.5	4.5		5.5
2017년	2.4	2.0	3.6		4.4
2018년	2.2	0.0	2.0	2.8	4.0	4.5	5.0

주: R(전기모드 연속주행거리. km)

자료: 중국 재정부, 중국 공신부, NH 투자증권 리서치본부, 2018.02

2차전지 에너지 밀도별 보조금 지급 배수도 조정되어 140 Wh/kg 미만은 2017년 대비 감소하였고 160 Wh/kg 이상에서는 2017년 대비 증가하였습니다.

[중국 2차전지 에너지 밀도별 전기 승용차 보조금]
(단위: 배)

구분	90≤Wh/kg<105	105≤Wh/kg<120	120≤Wh/kg<140	140≤Wh/kg<160	Wh/kg≥160
2017년	1.0	1.0	1.1	1.1	1.1
2018년	0.0	0.6	1.0	1.1	1.2

주: 2차전지 에너지밀도(단위 중량당 에너지의 양 .Wh/kg)

자료: 중국 재정부, 중국공신부, NH투자증권 리서치본부, 2018.02

이는 전기차 보조금 정책의 방향을 전면적인 혜택에서 저급 전기차와 첨단 전기차를 차별화하는 쪽으로 바꾼 것으로 단기적으로는 현재 판매량 최대 차급(주행거리 150km~200km 전기차)의 판매감소 우려가 존재합니다. 다만, 이는 2세대 전기차 보급 등과 함께 주행거리확대/배터리 대용량화라는 추세에 맞는 정책 변화이기 때문에, 전기차 시장의 장기 성장성 훼손 요인은 아닐 것으로 판단됩니다.

전기차 업체가 보조금 축소 영향을 최소화하기 위해서는 정부의 의도대로 주행거리가 길거나 고밀도 2차전지를 탑재한 신규 차종을 출시해야 합니다. 주행거리를 늘리기 위해서는 2차전지의 탑재량이 늘어나게 되며, 이는 2차전지의 생산량 증가로 이어집니다. 또한 고밀도 2차전지에서는 안정성의 확보가 더욱 중요해지기 때문에 내열에 강한 코팅 분리막의 사용이 증가할 것으로 예상됩니다.

중국 정부는 보조금을 축소하는 대신 2017년 9월 친환경차 의무생산제(NEV크레딧)를 확정하여 기존의 보조금 지원을 통해 간접적으로 시장을 육성하는 정책방향에서 자동차 기업들이 전체 내연기관의 일정비율로 전기차를 생산하는 강제적인 수단으로 전환하였습니다.

2017년 9월 확정된 NEV크레딧 제도에 따르면 2019년부터 중국 내에서 연간 3만대 이상 내연기관 자동차를 생산하는 자동차제조사들은 전체 내연기관자동차 생산량의 일정 비율만큼의 친환경차량을 생산해야 합니다. 2019년부터 내연기관 자동차의 10%, 2020년부터 12%가 할당됩니다. 할당 비율만큼의 친환경차량을 생산하지 못한 기업은 목표를 초과달성한 기업으로부터 NEV크레딧을 구매하여 보충하여야 하며, 그러지 못한 경우에는 벌금이 부과되는 제도입니다. 중국 전체 시장이 NEV크레딧 제도를 충족시키기 위해 필요한 최소 친환경차량 판매량은 2018년 83만대, 2020년 121만대 수준으로 추정됩니다.

전기차에 대한 보조금은 축소되지만 NEV크레딧 제도를 통해 중국 정부의 전기차 보급확대 기조는 변함없이 유지되고 있습니다. 중국정부의 전기차 보급 목표는 2020년 연간 판매량 200만대, 누적 판매량 500만대로 전체 자동차 판매량의 5.0%입니다. 이는 2017년 전기차 판매량 77.7만대에서 연평균 37.0%씩 전기차 판매량이 증가하는 것으로 중국의 전기차 시장은 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다.

국제환경 운송연구기구(ICCT)에서는 중국의 NEV크레딧 제도 시행으로 인하여 중국의 전기차 시장이 대폭 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 중국의 신규 승용차 판매량 중 전기차 점유율이 2016년 약 1%에서 2017년 약 2%로 성장하고, 2020년에 약 4%가 되어 2016년의 4배가 될 것으로 예상하고 있습니다.

[중국 자동차 시장에서 전기차 비중] 중국 전기차 비중.jpg 중국 전기차 비중

출처: 국제환경 운송연구기구(ICCT), 2018.01

기존의 내연기관차 업체들은 전기차 생산을 확대해야 하는 상황이 되었으며, 베이징자동차, 상하이자동차 등 주요 자동차 업체들도 전기차에 투자하고 있습니다. 2017년 9월까지 발표된 투자계획에 의하면 2020년까지 중국의 전기차(NEV, PHEV, FCEV 모두 포함) capa는 640만대가 될 것으로 예상됩니다.

[중국 전기차 업체들의 설비 투자 계획]
(단위: 억위안, 만대)

기업명	기업분류	투자금액	건설지역	2016년 설비	2020년&cr전체 전기차&cr생산설비	2020년&cr순수 전기차&cr생산설비
BYD	민영, 상장	150	후이저우,선전	15	60	36
베이치전기차	국유	80	창저우	8	30	30
국유	100	칭다오	3	20	20
쟝화이	국유,상장	47	허페이	3	20	20
SAIC	국유,상장	200	상하이,난징	0	60	20
창청	민영,상장	170	바오딩,텐진	3	50	25
지리	민영,상장	72	이우(상용차)	3	10	10
민영,상장	80	항저우	10	10
민영,상장	70	난퉁(상용차)	10	5
지루이	국유	25	우후,더저우	3	20	12
창안	국유,상장	180	충칭,베이징,바오딩	1	30	15
광저우자동차	국유,상장	70	광저우	1	20	10
쟝링	국유,상장	21.6	난창	1	10	10
리판	민영,상장	28	충칭,정저우	1	30	30
창쟝	국유,상장	51	우항	2	10	10
국유,상장	50	구이안	15	15
창청화관	민영	20	수저우	0	5	5
쟝수민안	민영	25	화이안	0	15	15
완상	민영,상장	25	항저우	0.5	10	10
윈두	국유	20	푸텐	0	5	5
샤오캉	민영,상장	25	충칭	0	5	5
ZTE	국유,상장	146	주하이	0	4	4
궈넝전기차	국유	30	톈진	0	5	15
러스자동차	민영	200	후저우	0	40	40
웨이라이	민영	100	안후이	0	10	10
카앤홈	민영	50	창저우	0	30	30
치덴	민영	80	퉁링	0	20	20
아이웨이	민영	133	상요우	0	30	30
웨이마	민영	105	원저우	0	15	15
푸텐	국유,상장	95	청더,웨이팡	1	3	3
난징진룽	국유,상장	80	닌징	1	3	3
산치	국유,상장	50	바오지(트럭)	3	10	10
위퉁버스	국유,상장	14.5	정저우	3	5	5
인룽	민영	350	다칭,주하이	1	10	10
합계		2,943		50.5	640	513

출처: VehicleTrend, 미래에셋대우 리서치센터, 2017.09

이러한 전기차 시장 성장을 기대하고 중국 내 배터리 업체들은 생산설비를 증설하고 있습니다. 2017년 9월까지 발표된 중국 주요 배터리 업체들의 증설 계획에 따르면 2020년 배터리 생산설비는 2017년의 1.6배가 될 전망입니다.

중국 배터리 증설계획.jpg 중국 배터리 증설계획

출처: 미래에셋대우, 2017.09&cr

일본의 야노 리서치에 의하면 2016년 세계 2차전지 분리막 시장 규모는 제조업체 출하량을 기준으로 할 때 2015년 1,433백만 달러에서 29.2% 증가한 1,852백만 달러를 기록하였습니다. 2016년에는 전기차용 중대형 2차전지 시장이 크게 성장하며 분리막 시장 규모의 성장을 이끌었습니다. 전기차용 중대형 2차전지 수요는 앞으로도 지속적으로 증가하며 시장의 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. 2차전지 분리막 시장규모는 연평균 19.4%의 성장률을 보이며 2019년에는 3,149백만 달러 규모를 이룰 것으로 예상됩니다.

분리막 시장규모.jpg 분리막 시장규모

출처: Yano Research Institute, 2017.10

&cr(2) 디스플레이&cr&crOLED시장의 높은 성장세(전년대비 +39.0%)에도 불구하고, 중국 업계의 LCD 신규 공장 가동에 따른 공급과잉 및 디스플레이 패널 가격 하락에 따른 LCD시장 규모의 감소(전년대비 △8.0%)로 인하여 2018년 시장 규모는 전년대비 1.0% 증가할 것으로 전망됩니다.

[세계 디스플레이시장 규모 추이 및 전망] 디스플레이 시장규모.jpg 디스플레이 시장규모

출처: 산업은행, 2017.12&cr

(단위: 억 달러)

품목	2014년	2015년	2016년	2017년(E)	2018년(F)
대형 LCD	747	691	592	665	604
중소형LCD	331	310	288	331	312
OLED	87	122	155	236	328
기타	28	14	13	13	13
합계	1,193	1,137	1,048	1,245	1,257

출처: 산업은행, 2017.12

국내 업체는 선도적인 기술력을 바탕으로 OLED 중심의 설비투자를 진행하고 있습니다. 삼성디스플레이는 빠르게 증가하는 중소형 OLED 수요에 대응하기 위해 2018년 월 3만장 생산능력을 보유한 A4를 가동시킬 예정입니다. LG디스플레이도 파주에 OLED 생산라인인 P9, P10의 건설을 계획하고 있습니다.

반면 중국 업체는 LCD와 OLED부문 공히 공격적인 설비투자를 단행하고 있습니다. 이는 LCD시장에서의 지배력을 더욱 강화시키고, OLED부문에서 국내 업체를 빠르게 추격하기 위함 입니다. 중국 최대 패널업체인 BOE는 2018년부터 LCD 10.5세대 B9을 가동시키고, OLED 생산라인인 B7의 양산도 본격화될 예정입니다. 이 밖에도 CEC Panda, CHOT 등 다수의 중국업체가 2018년 신규 라인을 가동시킬 것으로 파악되어, 패널 업계의 공급과잉이 심화될 것으로 전망됩니다.

대형패널의 경우 UHD TV, OLED TV 등의 고화질 제품을 중심으로 교체수요가 발생할 것으로 전망됩니다. 특히 LG전자에 이어 Sony, Panasonic 등의 세트메이커도 OLED TV를 출시하면서 OLED TV시장이 활성화될 것으로 예상됩니다. OLED TV 판매량은 2017년 약 130만대 수준에서 2018년 약 250만대까지 높은 성장세를 이어갈 것으로 파악됩니다.

중소형 OLED패널시장도 양호한 질적 성장이 이어질 것으로 전망됩니다. 삼성전자, Apple에 이어 중국, 일본 등의 여타 세트메이커도 프리미엄 스마트폰에 5인치 이상의 OLED패널을 탑재할 것으로 예상되기 때문입니다. 높은 수요 성장세에 대응하기 위해 LG디스플레이, BOE 등 경쟁사도 2018년부터 본격적으로 중소형 OLED 생산을 계획하고 있습니다. 그러나 삼성디스플레이가 모바일용 OLED부문의 독보적인 기술력 및 제품경쟁력 등에 기반하여 당분간 독점적인 지배력을 유지할 것으로 전망됩니다.&cr

[OLED패널 생산능력 및 전체 패널시장내 비중] oled 생산능력.jpg oled 생산능력

출처: 한국기업평가, 2017.12

LG디스플레이는 2017년말 중국 광저우 대형 OLED 신규 fab에 60K/월 수준의 투자를 확정하였습니다. 2019년까지 광저우 fab에 5조원 규모의 신규투자가 집행될 전망이고 타이트한 OLED TV패널 수급으로 인해 2019년 하반기 양산을 목표로 당장 투자가 시작될 전망입니다.

lg디스플레이 투자계획.jpg lg디스플레이 투자계획

출처: 한국투자증권, 2018.02

2018~2019년 디스플레이 라인투자는 LG디스플레이와 중국을 중심으로 가속화 될 전망입니다. 이번 OLED 투자 사이클은 LG디스플레이의 OLED TV패널 중심 투자와 중국의 플렉서블 OLED 투자가 한국의 capacity를 추월하는 2019년까지 가속화 될 전망입니다. 특히 OLED의 라인 당 투자 금액이 LCD보다 크고, 초대형 LCD투자도 향후 2~3년간 지속되므로 장비업체의 수주 규모가 커질 것으로 예상됩니다.

글로벌 디스플레이 장비매출액.jpg 글로벌 디스플레이 장비매출액

출처: 한국투자증권, 2018.02&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 2차전지&cr 당사는 국내에서 유일한 2차전지 분리막과 디스플레이 편광필름 제조 설비를 전문적으로 생산하고 있습니다. 그 밖의 2차전지 분야에는 분리막 추출기, 분리막 코팅기 등의 Unit 장비와 디스플레이 분야의 필름분야는 전처리, 코팅기 등을 패널분야에는 Autoclave(기포제거장치)등을 생산 판매하고 있습니다.&cr&cr2차전지 분리막 생산설비 라인은 국내에서 당사가 유일하게 제조하는 업체입니다. 분리막 생산설비의 일부분인 분리막 코팅기는 국내에서 소수업체가 생산하고 있지만 대부분 당사의 제품을 구매하여 판매하는 회사입니다. 그 중 피엔티, 씨아이에스에서는 당사의 2차전지 코터 및 건조기를 2015년부터 현재에 이르기까지 구매하고 있어 당사설비의 가격경쟁력과 납기, 품질의 우수성을 입증하고 있습니다. 현재 FULL LINE 설비는 일본과 독일의 업체가 경쟁사이지만 가격경쟁력 및 총 생산기일(납기)의 측면에서 월등한 경쟁력을 확보하고 있습니다. 일본업체는 당사의 가격에 비해 30% 가량 높으며, 독일 업체는 당사보다 60% 가량 높은 가격에 판매하고 있어 당사의 가격경쟁력이 월등합니다.&cr &cr일본 업체는 2019년까지 생산능력이 FULL CAPACITY로 더 이상 신규 설비발주의 접수가 어려운 상황입니다. 중국시장은 정부의 대폭적인 지원 하에 신규 분리막 생산업체가 급속도로 설립되고 있어 추가적인 설비발주를 예상하고 있습니다.

&cr리튬이온전지 분리막의 생산설비는 기술적, 경험적인 진입장벽이 높아 부분적인 설비생산 경험으로는 전체 생산라인 설비를 생산할 수 없습니다. 해외 바이어들도 생산해서 공급 운영해본 경험이 있고 검증된 회사를 우선순위로 계약하고 있습니다. 전공정 설계부터 전공정의 기술력과 노하우가 필요하기 때문에 당사가 다년간의 경험으로 경쟁 우위를 점하고 있습니다.

현재 보편적으로 사용되는 분리막설비는 PP, PE분리막설비 위주로 구축되어 있고 차세대용 분리막설비는 전무한 상황에서 당사는 PI분리막설비의 핵심 유닛인 PI추출기, 온습도조절장치를 수주 생산중에 있고 시장을 선도해나가고 있습니다. 또한 기존 분리막설비에 후가공(코팅)을 하여 안전성과 효율이 개선된 분리막의 생산을 위하여 자체개발된 PVDF 코팅기를 생산판매하여 후가공설비 시장을 선도해나가고 있습니다.

&cr(2) 디스플레이

디스플레이용 생산설비 중 오토클레이브의 경우 당사 이외에도 국내 소수업체가 생산하고 있지만 최소생산기일, 단기간 납품의 시스템은 당사가 독보적입니다. 삼성디스플레이 휴대폰 디스플레이 생산설비에 사용되는 오토클레이브의 대부분을 당사의 설비가 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.&cr

국내에서 편광필름생산설비를 PART UNIT으로 생산하는 업체는 일부 있으나 생산라인 전체를 제작하는 업체는 당사가 유일합니다. 당사 생산물량은 전량 수출하고 있으며, 설비제품의 진입장벽이 높은 편에 속합니다. 2014년 최초 편광필름생산 라인을 수주하여 2016년2월 1대 납품하였습니다. 가격, 납품일자에 있어서 일본 업체 대비 우월한 경쟁력을 보유하고 있어 추가수주가 이루어질 것으로 기대하고 있습니다. 국내에서 편광필름을 생산하는 업체는 LG화학, 삼성SDI가 있으며, 해당 업체의 생산설비는 일본에서 수입해서 설치운용하고 있습니다.

삼성디스플레이에 납품되는 오토클레이브는 가격과 생산공기가 타사의 추종을 불허하는 제품으로 삼성디스플레이 TFT LCD공정의 대부분을 당사의 설비가 점유하고 있는 것으로 추정하고 있습니다. 향후에도 타사가 만들 수는 있지만 가격과 생산공기는 따라올 수 없을 것이라 자부합니다.&cr

편광필름 생산설비는 전체 라인을 생산할 수 있는 기술력과 노하우를 가진 업체는 당사가 국내에서 유일하며, 생산경험과 운영경험이 풍부하여 검증된 설비입니다. 해외 구매처는 기계 한대당 2백억원 내외의 고가의 설비를 구입함에 있어 검증된 설비가 최우선이며 가격경쟁력까지 갖춘 당사의 전체 라인 설비를 매우 관심 있게 보고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr [명성티엔에스(주) 사업부분 개요]

사업부문	사업내용
2차전지	소형, EV용, 및 ESS 용 중, 대형 2차전지의 핵심소재인 분리막 을 생산하는 장비인 분리막 연신설비, 코팅기, 추출기, 건조기 장비
디스플레이	LCD, OLED 에 사용되는 TAC필름 및 PVA필름을 이용하여 편광필름을 제조하는 설비와 LCD 또는 OLED 제조공정에서 유리와 필름, 유리와 유리 사이에 남아있는 기포를 압력을 가하여 제거하는 장비

(2) 시장점유율

당사는 국내외에서 일본 및 독일 업체와 경쟁을 하고 있으며 산업의 특성상 시장점유율을 파악하기가 어렵습니다&cr

(3) 시장의 특성

(가) 2차전지&cr&cr2차전지는 한 번 쓰고 버리는 일차전지(일반 건전지)와 달리 충전을 통해 재사용이 가능한 전지를 말합니다. 2차전지는 외부의 전기 에너지를 화학 에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 꺼내 사용할 수 있는 장치로서 이온상태로 존재하는 리튬이온(Li+)이 방전시에는 양극에서 음극으로, 충전시에는 음극에서 양극으로 이동하면서 전기를 생성하는 원리입니다.

2차전지는 크게 양극활물질, 음극활물질, 분리막, 전해질 등 4가지 핵심소재로 구성되어 있습니다. 당사는 2차전지의 핵심 소재 중 하나인 분리막을 제조하는 설비를 제조하는 사업을 영위하고 있습니다.

2차전지 분리막에는 눈에 보이지 않는 나노입자 크기의 미세한 구멍들이 뚫려있어 이 구멍을 통해 리튬이온이 양극, 음극을 이동하며 전기를 발생시킵니다. 휴대폰의 배터리 수명이 점점 줄어드는 것은 전해질 잔유물로 분리막 구멍이 하나 둘씩 막혀 전기발생이 감소하기 때문입니다.

2차전지는 산업자체가 독립적으로 수요를 창출하기 보다는 주로 휴대폰, 노트북 PC, 캠코더 등 Mobile IT 산업과 전기자동차 산업의 성장에 종속되는 특성을 가지고 있습니다. 2000년 이후 시작된 IT 불황으로 인해, 2차전지에 대한 수요가 감소하였으나 현재 점차 회복 중에 있으며, 최근에 스마트폰, 태블릿PC, 디지털카메라, 전동공구, 하이브리드자동차 등 새로운 Mobile IT기기의 출현과 지속적인 성장으로 향후 시장 전망은 매우 긍정적입니다. 향후는 전동공구용이나 Hybrid 또는 전기자동차용 2차전지 등이 새로운 견인역할을 할 것으로 전망되며 그 중에서도 Hybrid 또는 전기 자동차용 2차전지가 시장구조를 크게 바꾸는 방아쇠가 될 것으로 보입니다.

2000년을 전후해서 휴대정보 단말기의 급격한 수요 증가는 당시 독점적인 지위를 누리던 일본업체들의 호황을 이끌었으나, 최근에는 우리나라와 중국 등 신규 2차전지 업체의 시장진입으로 업체간 경쟁이 심화되었으며, 규모의 경제를 이룰 수 있는 중대형 업체 위주로 업계가 재편될 것이라는 전망이 대두되고 있습니다.&cr&cr(2) 디스플레이&cr&cr디스플레이(display)란, 다양한 정보를 인간이 볼 수 있도록 화면으로 구현해주는 영상표시장치를 통칭하며, 디스플레이 기술은 디스플레이 개념을 적용하여 단순한 문자로부터 그래픽, 동영상 등에 이르기까지의 다양한 정보들을 시각적으로 전달해 주는 기술을 말합니다. 디스플레이 산업은 이러한 디스플레이 및 관련 부품/소재, 패널, 디스플레이 제조에 필요한 설비 및 장비의 생산에 관련한 일체의 비즈니스 활동을 지칭하는 것으로 LCD, PDP, LED, AMOLED등의 디스플레이 패널을 생산한 후 세트업체(TV, 데스크탑PC, 노트북, 휴대폰 제조/판매)에 납품하는 대표적인 장치 산업입니다.

디스플레이 기술은 크게 CRT(Cathode Ray Tube, 음극선관/브라운관)와 FPD(Flat Panel Display, 평판 디스플레이)로 구분되며, CRT는 1970~1990년대 초반까지의 흑백 및 컬러 TV에 활용되었던 디스플레이 장치입니다. 현재 우리가 사용하고 있는 TV와 컴퓨터 모니터에서 널리 활용되고 있는 디스플레이는 FPD에 해당합니다. 현재 산업은 평판 디스플레이 이후로 플렉서블 및 3D 디스플레이 산업으로 계속 진화 중이며, 지금까지는 경량화/소형화/고해상도 발현 등에 기술개발 초점이 맞추어 졌다면, 향후에는 형태의 자유도를 높여 사용자의 필요에 따라 자유롭게 구조 변형이 가능하도록 만든다는 것이 산업의 기술 진화 방향입니다.

디스플레이 산업은 장비/부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치산업입니다. 패널 원가의 약 70%를 부품소재가 차지하며, 주요 부품으로는 백라이트(36.3%), 컬러 필터(Color Filter, 19.1%), 편광판(10.2%), 유리 기판 (8.4%) 등이 있습니다. 특히 설비 투자비용의 70%가 장비 구매 비용에 들어가며 제품 수율의 90% 이상이 장비 성능에 좌우되는 특성도 있기 때문에 기술세대와 제품 아키텍처 변화에 따른 장비업체의 대응력 여부가 중요한 요소입니다. 또한 패널업체들이 원재료를 공급받아 가공, 조립하는 시스템 산업인 동시에 노트북, 모니터, TV, 핸드폰 등 전방산업에 공급하는 부품산업입니다. 따라서 전방산업과 후방산업의 영향을 크게 받기 때문에 전후방 연관 산업의 네트워크 구축이 매우 중요합니다. 패널은 전방산업인 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등의 멀티미디어제품 등의 성장(시장성)과 밀접한 관계에 있으며 후방산업인 패널 생산 장비의 주요 부품과 소재는 조달능력(생산성, 공급망)과 기술력이 경쟁력에 큰 영향을 미치고 있습니다. 디스플레이 산업의 전방산업이 경기 상황에 민감한 IT제품 등이기 때문에 경기상황에 따라 디스플레이 산업의 생산규모와 수익성이 민감하게 변동한다는 특성을 지니고 있습니다.

[디스플레이의 종류 및 전후방 연관 산업]
디스플레이01.jpg 디스플레이01

출처 : 산업연구원

디스플레이 패널은 TV 원가의 50~60%를 차지하는 부품이므로 세트업체 입장에서는 최종 제품의 생산원가를 좌우하는 중요한 부품입니다. 디스플레이 패널은 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량생산을 필요로 하기 때문에 높은 진입장벽을 가지고 있어 디스플레이 제조업체 간의 경쟁이 치열합니다.

디스플레이 산업은 R&D와 생산설비 등 대규모 고정 비용이 소요되는 산업으로, 한 제품이 개발되어 생산 및 판매에 이르기까지는 대규모 투자가 요구되는 장치산업입니다. 또한 초기 생산비용은 고가이나, 생산량이 확대될수록 평균생산비용이 감소하는 규모의 경제가 적용되는 산업입니다. 그러므로 규모 있는 선제 및 적기 투자를 통한 가격 경쟁력 확보가 시장 선점의 주요한 요인으로 작용하며, 일례로 국내 삼성 및 LG그룹이 1997~1998년 IMF 외환위기 속에서도 4세대 라인 투자를 대대적으로 단행하여 2009년 호황기의 기반을 마련하였습니다. 최근에는 역으로 시장의 주력 제품의 교체 속도가 점차 빨라져서 투자시기를 놓칠 경우 막대한 손실이 발생할 가능성이 있고 투자에서 생산까지 일정한 시차가 존재하기 때문에 시장 상황에 맞는 전략적인 투자 시점 선택이 매우 중요한 특성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 초고압 살균장치&cr&cr당사는 삼진식품 및 한국섬유기계연구원과 함께 수산식품 생산공정용 초고압 살균장치를 개발하고 있습니다. 식품산업용 압력용기는 당사에서 기존에 제조, 판매하고 있던 디스플레이용 압력용기(Auto Clave)와 압력기술이 유사하기 때문에 당사 보유기술을 응용하여 식품산업에 적용할 수 있도록 하기위한 연구개발 중에 있습니다.&cr&cr수산식품 생산공정용 초고압 살균장치 개발로 수산물의 맛, 향, 및 영양성분에 변화를 주지 않으면서 유해 미생물을 사멸시켜 유통기한 연장 및 품질향상을 시키기 위한100L-700MPa급 초고압 살균장치를 개발하여 상품화 하고자 합니다. 적용 수산식품으로 어묵을 선정하여 초고압력 처리 공정을 통해 유해미생물 사멸효과 및 수분, 색상, 조직도 등 관능적 요소의 향상과 유통기한 연장효과를 얻을 수 있을 것으로 기대합니다. &cr&cr(나) 고내열성 분리막코팅 자동화장비&cr&cr당사는 대구테크노파크와 함께 고내열성 분리막코팅 자동화장비를 개발하고 있습니다. 기존 당사에서 제조, 판매하고 있던 코팅설비의 성능을 개선한 설비로 개발 성공시 경쟁사 대비 기술적 우위를 점할 수 있습니다.&cr&cr분리막 내열성을 향상시키는 방법으로 세라믹 코팅이 일반화되어 있으며 국내에서는 LG화학 배터리와 SK이노베이션이 세라믹 코팅 분리막을 제조하고 있습니다. 최근에는 폴리비닐리덴플루오라이드(Polyvinylidene fluoride, PVdF)계, 폴리이미드(Polyimide)계 등 내열성이 우수한 고분자를 선정하여 코팅 용액을 제조한 후 미세다공 분리막 기재에 코팅함으로서 뛰어난 내열특성과 통기성의 분리막을 제조하는 방식이 도입되고 있습니다. 동사에서 개발 중인 코팅설비는 PVdF를 이용한 코팅설비로 우수한 성능의 분리막을 생산할 수 있는 설비입니다.&cr

(다) CR BINDER 소재 및 장비개발&cr&cr사업의 다각화와 생산중인 설비와 연동하여 우월한 경쟁력확보와 수익구조의 개선을 위하여 분리막코팅의 후가공소재인 CR BINDER 소재를 개발하였으며 이와 관련 장비도 개발을 계획하고 있습니다.

&cr향후 3-4년후 분리막설비시장의 경쟁력강화와 지속적인 시장선점을 위하여 현재 일본의 Shin-Etsu Chemical Co., Ltd 에서 생산하여 리튬밧데리생산업체에 독점공급하고 있는 CR BINDER 소재를 자체 개발하였고 이를 양산중인 PVDF분리막 코팅설비의 후가공소재로 접목하여 설비판매의 우위를 점할 계획이며, 부가적으로 CR BINDER 소재 수익창출을 계획하고 있습니다.&cr&cr분리막의 고효율을 위하여는 필름이 얇을수록 좋으나 그에 따른 후가공처리가 보완되어야 합니다. 종전의 PVDF를 NMP용매에 녹여서 후가공처리하는 방식보다 더욱 얇은 분리막을 생산하기 위하여 물에 녹는 바인더 소재를 개발하고, 가격경쟁력 강화를 위하여 국산화를 하였습니다.&cr&cr기존의 PVDF 분리막코팅기를 좀더 업그레이드 하여 보다 얇은 분리막필름의 후가공처리가 용이하고 생산성이 증대되는 고품질의 분리막을 생산할 수 있는 장비와 소재개발하여 향후의 분리막장비 및 후가공시장을 선점할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도. png.jpg 조직도. png

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6.(생략)	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~6.(현행과동일) 7.금속철강선 제조, 절단 가공 제조업 8.금속철강선 판매업 및 수출입업 9.신소재 및 나노융합관련 사업 10.아이티융합관련사업 11.전지,전지소재 및 관련 시스템의 수출입, 제조, 판매 및 연구개발업 12.인공지능(AI)관련 제품 및 서비스 개발업 13.인공지능(AI)솔루션 개발업 14.태양광 에너지를 이용한 발전 및 에너지화 사업일체 15.풍력 에너지를 이용한 발전 및 에너지화 사업일체 16.내/외국법인 사업의 투자 및 합작투자 17.자동차 배터리 관련 장비 개발,제조,판매,임대,서비스업 18.무인비행장치 관련 부품의 구입,제조,판매,대여,정비,기타 서비스업 19.위 각 호에 관련된 부대사업 일체	사업다각화
제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만(50,000,000)주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주(200,000,000)주로 한다.	발행예정주식수 상향
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	<삭제>	전자증권법 시행에 따른 삭제
제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한	<삭제>	전자증권법 시행에 따른 삭제
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의~(이하생략) 1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 ~(이하생략) 2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 ~(이하생략) 3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 ~(이하생략)	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의~(이하생략) 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 ~(이하생략) 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 ~(이하생략) 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 ~(이하생략) ⑤증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조“전환가액의 조정”조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.<신설>	발행한도상향 및 전환가액조정조항 신설
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의~(이하생략) 1. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 ~(이하생략) 2. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 ~(이하생략) 3. 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 ~(이하생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의~(이하생략) 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 ~(이하생략) 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 ~(이하생략) 3. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 ~(이하생략) ⑥시가하락 등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 정관 제 17조 제5항의 규정을 준용한다.<신설>	발행한도상향 및 행사가액 조정조항 신설
제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 제15조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에,(~이하생략)	제20조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에,(~이하생략)	조항불일치
제32조(이사의 수) 다만, 회사의 자본금 총액이 10억원 미만(~이하생략)	<삭제>
제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 (~이하생략)	제38조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 (~이하생략)	이사회의 효율적 운영
[신설]	부칙 이 정관은 2020년 2월 7일부터 개정 시행한다.	개정에 따른 부칙 신설

※ 기타 참고사항

주) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김준규	1978.01.26	해당사항 없음	-	이사회
박미하	1981.10.11	해당사항 없음	-	이사회
오택동	1965.11.29	해당사항 없음	-	이사회
안동준	1968.01.03	해당사항 없음	-	이사회
김경민	1973.07.13	해당	-	이사회
조종연	1950.04.15	해당	-	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
김준규	현) 한아름이엔지 부장	전) 에스엘텍 근무	-
박미하	현) 제이앤제이골든파트너스 이사	- 인디애나 주립대학교 박사	-
오택동	현) 티앤디홀딩스 이사	전) YK COWORTHS LIMITED 부회장	-
안동준	현) 제이앤제이골든파트너스 대표	- 사우스캐롤라이나 주립대 석사&cr전) Hopewell Asset 심사역	-
김경민	현) 변호사 김경민 사무소 대표	- 연세대학교 법학과 학사&cr전) 사법연수원 29기	-
조종연	현) 테드홀딩스 고문	- 성균관대학교 경영학과 학사&cr전) 금융감독원 국장	-

※ 기타 참고사항

주) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최호영	1963.08.09	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최호영	현) 법무법인 다담 대표변호사 공인회계사	- 서울대학교 경제학과 학사&cr- 서울대학교 경영학과 석사&cr- 제25회 공인회계사 합격&cr- 제35회 사법시험 합격&cr- 1996~1999 법원 판산&cr전) 국무총리실 행정심판위원&cr전) 증권선물위원회 감리위원&cr전) 한국공인회계사협회 윤리위원	-

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

주) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 참고사항

※ 해당사항 없음