Pengxin International Mining Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 11, 2016

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2016-042

鹏欣环球资源股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年3月28日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年3 月28 日 13 点30 分

召开地点：上海长宁区虹桥路 2188 弄 59 号 2 楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年3 月28 日

至2016 年3 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案	√
2	关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案	√
3.01	发行股份购买资产	√
3.02	标的资产	√
3.03	标的资产的定价原则及作价	√
3.04	发行股份种类和面值	√
3.05	发行方式和发行对象	√
3.06	定价基准日、定价原则及发行价格	√
3.07	发行价格调整方案	√
3.08	发行数量	√
3.09	锁定期安排	√
3.10	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	√
3.11	上市地点	√
3.12	募集配套资金方案	√
3.13	发行股份种类和面值	√
3.14	发行方式和发行对象	√
3.15	定价基准日、定价原则及发行价格	√
3.16	募集配套资金的股票发行价格调整方案	√
3.17	发行数量	√

3.18	锁定期安排	√
3.19	募集配套资金用途	√
3.20	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	√
3.21	上市地点	√
3.22	本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期	√
4	关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件 的议案	√
5	关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案	√
7	关于批准本次重组有关审计、评估机构出具的相关报告 的议案	√
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
9	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发 行股份购买资产协议》的议案	√
10	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与 上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球资源 股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》的议 案	√
11	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》的议 案	√
12	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司发 行股份购买资产之业绩补偿协议》的议案	√
13	关于提请股东大会批准鹏欣集团及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案	√
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案	√
15	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案	√
16	关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制 度的议案	√
17	关于鹏欣环球资源股份有限公司2016 年—2018 年分红 回报规划的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第 二十九次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 2 月 5 日、 2016 年 3 月 2 日 披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的公告。

2 、 特别决议议案：议案 3.00

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-7，9-15

• 应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司、上海中科合臣化学

• 有限责任公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600490	鹏欣资源	2016/3/22

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• 1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代

• 表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

• 2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受

• 托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

• 3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

• 4、登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼；

• “现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383305；

5、登记时间：2016 年3 月24 日 9:00-16:30。

六、 其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大 会不向股东发放礼品。

3、本公司联系方式： 联系电话：021-61677397、61677666 传真：021-62429110 联系人：宋乐 邮编：200336 联系部门：董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2016 年 3 月 12 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年3 月28 日召开的贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃权
1	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条 件的议案
2	关于公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案
3.01	发行股份购买资产
3.02	标的资产
3.03	标的资产的定价原则及作价
3.04	发行股份种类和面值
3.05	发行方式和发行对象
3.06	定价基准日、定价原则及发行价格
3.07	发行价格调整方案
3.08	发行数量
3.09	锁定期安排
3.10	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
3.11	上市地点
3.12	募集配套资金方案
3.13	发行股份种类和面值
3.14	发行方式和发行对象
3.15	定价基准日、定价原则及发行价格
3.16	募集配套资金的股票发行价格调整方案
3.17	发行数量
3.18	锁定期安排
3.19	募集配套资金用途
3.20	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
3.21	上市地点
3.22	本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效 期
4	关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条

	件的议案
5	关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
6	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案
7	关于批准本次重组有关审计、评估机构出具的相关报 告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份购买资产协议》的议案
10	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司 与上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃关于鹏欣环球 资源股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案
11	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之股票认购协议》 的议案
12	关于签署附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司 发行股份购买资产之业绩补偿协议》的议案
13	关于提请股东大会批准鹏欣集团及其一致行动人免 于以要约收购方式增持公司股份的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案
15	关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措 施的议案
16	关于修改鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理 制度的议案
17	关于鹏欣环球资源股份有限公司2016年—2018年分 红回报规划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。