Pengxin International Mining Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 24, 2015

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-049

鹏欣环球资源股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年9月9日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015 年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年9 月9 日 13 点 30 分

召开地点：上海长宁区虹桥路2188 弄59 号2 楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年9 月9 日

至2015 年9 月9 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对所审议事项的投票 权。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1.00	《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》	√
1.01	激励对象的确定依据和范围	√
1.02	限制性股票的来源和数量、分配情况	√
1.03	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁 售期	√
1.04	限制性股票的授予价格	√
1.05	限制性股票的授予与解锁条件	√
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和程序	√
1.07	限制性股票会计处理	√
1.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	√
1.09	公司/激励对象各自的权利义务	√

1.10	公司/激励对象发生异动的处理	√
1.11	限制性股票回购注销的原则	√
2	《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》	√
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜的议案》	√
4.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》	√
4.01	发行对象及认购方式	√
4.02	发行数量	√
4.03	限售期	√
4.04	募集资金投向	√
5	鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更 新版）的议案	√
6	关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股份认购 协议的终止协议的议案	√
7	关于《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募 集资金使用可行性报告（更新版）》的议案	√
8	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司 2014年非公开发行股票具体事宜的议案	√
9	关于修改公司章程的议案	√
10	关于独立董事津贴的议案	√
累积投票议案
11.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
11.01	关于提名李赋屏先生为公司第五届董事会董事候选 人的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述1-10 项议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详 见2015 年8 月24 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述第11 项议案已经公司第五届董事会 第十七次会议审议通过，具体内容详见2015 年8 月25 日披露于《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

• 2 、 特别决议议案： 1-9 项为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 4-8 项议案

应回避表决的关联股东名称：上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化 学有限责任公司

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互 联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网 投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票 后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同 一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600490	鹏欣资源	2015/9/2

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、 会议登记方法

• 1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代

• 表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

• 2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受

• 托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

• 3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；

• 4、登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼；

• “现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383305；

• 5、登记时间：2015 年9 月7 日 9:00-16:30。

六、 其他事项

• 1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• 2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大

• 会不向股东发放礼品。

• 3、本公司联系方式：

联系电话：021-61677397、61677666

传真：021-62429110

联系人：宋乐

邮编：200336

联系部门：公司董事会办公室

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2015 年 8 月 23 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年9 月9 日召开的 贵公司2015 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源和数量、分配情况
1.03	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁 期和禁售期
1.04	限制性股票的授予价格
1.05	限制性股票的授予与解锁条件
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.07	限制性股票会计处理
1.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销的原则

2	《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性 股票激励计划相关事宜的议案》
4.00	《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
4.01	发行对象及认购方式
4.02	发行数量
4.03	限售期
4.04	募集资金投向
5	鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票 预案（更新版）的议案
6	关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股 份认购协议的终止协议的议案
7	关于《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的 议案
8	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理 公司2014 年非公开发行股票具体事宜的议案
9	关于修改公司章程的议案
10	关于独立董事津贴的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
11.01	关于提名李赋屏先生为公司第五届 董事会董事候选人的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××

5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50