Pengxin International Mining Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jul 9, 2011

股票简称：*ST 合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-035

上海中科合臣股份有限公司

关于召开 2011 年度第一次临时股东大会第二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011 年7 月1 日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 以 及《上海证券报》披露了关于召开公司2011 年度第一次临时股东大会的通知，由 于本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众股股东提供网络形式 的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 的要求，现再次公告该次临时股东大会的通知，相关具体事项如下：

一、会议基本情况：

1、召开时间：2011 年7 月18 日下午1:30

2、召开地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878 号(上海爱默金山药业有 限公司会议室)

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第一次表决为准。

二、会议出席对象：

• 1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、凡2011 年7 月11 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东或其委托代理人（即本次股东大会股权登记日为2011 年7 月11 日）；

3、公司法律顾问: 国浩律师（上海）事务所

三、会议登记方法：

• 1、截止上述股权登记日登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• 2、登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本 人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记；异 地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。

  • 3、登记地点：上海市虹桥路2188 弄41 号楼公司董事会办公室；

  • 4、登记时间：2011 年7 月15 日9:00-16:30。

四、本次临时股东大会审议事项：

• 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案；

  • 2、审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案；

  • （2.1）发行股票的种类和面值

  • （2.2）发行方式

  • （2.3）发行价格及定价原则

  • （2.4）发行数量

  • （2.5）发行对象及认购方式

  • （2.6）限售期

  • （2.7）未分配利润的安排

  • （2.8）本次决议的有效期

  • （2.9）募集资金投向

  • （2.10）决议有效期

  • 3、审议《关于公司非公开发行股票预案》的议案；

  • 4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案；

  • 5、审议《关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议》的议案；

• 6、审议《关于公司签署附生效条件的<关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增

• 资框架协议的议案>和<关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议的议案>》；

  • 7、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项》的议案；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事项》

• 的议案；

  • 9、审议《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权》的议案。

五、参与网络投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 7 月 18 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票 业务操作。

• 2、投票代码：738490； 投票简称：中科投票

  • 3、股东投票的具体程序为：

  • （1）买卖方向为买入投票；

  • （2）投票方式

方式一：对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00 元代 表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意， 2 股代表反对，3 股代表弃权。

方式二：分项表决：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的 议案事项顺序号，如以1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00 元代表

第二个需要表决的议案事项，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	申报价格（元）
1.	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2.	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行价格及定价原则	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	未分配利润的安排	2.07
2.8	本次决议的有效期	2.08
2.9	募集资金投向	2.09
2.10	决议有效期	2.10

3.	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4.	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00
5.	关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案	5.00
6.	关于公司签署附生效条件的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议的议案》和《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议的议案》	6.00
7.	关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	7.00
8.	关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事项的议案	8.00
9.	关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案	9.00

（3） 投票注意事项：

• 本次临时股东大会共有18 个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案

• 进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00 元代 表全部需要表决的议案事项。

  • 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  • 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。

• 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默

• 认为弃权。

六、其它事项

• 1、本次会议联系电话：021-61677397、61677666；传真：021-61677397 2、联系人：关小掬、戴伟中

• 3、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通费及食宿费自理。

• 4、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会

• 不向股东发放礼品。

上海中科合臣股份有限公司董事会

2011 年 7 月8 日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青海贤成 矿业股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，对本次临时股东大会 审议事项的议案代为行使表决权。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股数：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托日期： 委托权限：