Pengxin International Mining Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 8, 2006

证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2006-008

上海中科合臣股份有限公司 关于召开2006 年第一届临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的通知

重要提示

公司董事会申请公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易 日（2006 年5 月26 日）起停牌，如果公司临时股东大会暨相关股东会议否决了公司 的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议 决议公告次日复牌；如果临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置 改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通 日复牌。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006 年6 月5 日14:00 召开公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相 关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投 票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1．会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年6 月5 日下午14:00

网络投票时间为:2006 年6 月1 日-6 月5 日上海证券交易所股票交易日的9:30 —11:30、13:00—15:00。

• 2．股权登记日： 2006 年5 月25 日

• 3．会议召开地点： 上海市徐家汇肈家浜路500 号好望角大饭店

• 4．会议召集人： 公司董事会

5．会议方式： 本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征 集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易 系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通 过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

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• 6．参加相关股东会议的方式： 公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投

• 票中的其中一种表决方式。

7．提示公告： 本次相关股东会议召开前，公司将于2006 年5 月23 日和2006 年5 月29 日在《上海证券报》上发布二次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的 提示公告。

8．会议出席对象

• （1）凡2006 年5 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表 决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

9．公司股票停牌、复牌事宜

1 5 8 5 18 （ ）本公司股票自 月 日起停牌，最晚于 月 日复牌，此段时期为股东 沟通时期；

2 5 17 （ ）本公司董事会将在 月 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌。

3 5 17 （ ）如果本公司董事会未能在 月 日（含本日）之前公告协商确定的改革 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

4 （ ）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次 一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 二、会议审议事项

会议审议的事项为：《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股股 东转增股本进行股权分置改革的议案》。

根据《公司法》规定，本公司以资本公积金转增股本须本公司股东大会批准。 由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临

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时股东大会并行使表决权的股东，因此，本公司董事会决定将审议资本公积金转增 股本的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分 置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东 会议股权登记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部 分，故本次合并议案需同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权 分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1．流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相 关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所 持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权 的三分之二以上同意。

2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会 议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投 票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表 决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股 东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权 分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对 本次相关股东会议审议事项即《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流 通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程 序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《上海中 科合臣股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

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公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的 一种表决方式，不能重复投票。

• （1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

• （2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

• 3．流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是

• 否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分 置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的 决议执行。

四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

• 1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助提出股权分置改革

• 动议的非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A 股市场 流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求 流通股股东的意见。

2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方 案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的， 则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整 或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

• 3、查询和沟通渠道

热线电话：021-52587776

联系人： 关小掬

传真： 021-52585660

电子信箱：gugai@synica.com.cn

证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

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五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

1．登记手续：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章 的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代 理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股 东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注 明“股东会议”字样。

• 2．登记地点及授权委托书送达地点：

上海中科合臣股份有限公司证券部

地址： 上海市法华镇路455-3 号

邮编：200052

电话：(021) 52587776 传真：(021) 52585660

联系人：关小掬

• 3．登记时间：

2006 年5 月30 日—6 月2 日工作日的8:30—11:00、13:30—17:00。 六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投 票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

七、董事会征集投票权程序

公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会 议审议事项即《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股 本进行股权分置改革的议案》的投票权。

1．征集对象：截止2006 年5 月25 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2．征集时间：2006 年5 月26 日至6 月2 日期间工作日的每日8:30—11:00、 13:30—17:00 以及2006 年6 月5 日8:30—12:00。

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• 3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定

• 的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于2006 年5 月8 日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《上海 中科合臣股份有限公司董事会投票委托征集函》。

八、其他事项

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• （ ）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排

• 食宿、交通费用；

2 （ ）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议 的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海中科合臣股份有限公司

董 事 会

二00 六年五月八日

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附件一：（注：本表复印有效）

上海中科合臣股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议授权委托书

兹全权委托 ____ （先生 / 女士）代表本公司 / 本人出席上海中科合臣 2006 股份有限公司 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

/ 委托人签名： 委托人营业执照 身份证号码： 委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

委托事项：

/ 本公司 本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积 金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的 议案》

/ 委托代理人签名： 委托代理人营业执照 身份证号码：

委托日期： 委托期限：

1. 注： 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的 方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有 关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可 自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

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附件二：

上海中科合臣股份有限公司

流通股股东参加网络投票的具体操作程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平 台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年6 月1 日、2006 年6 月2 日、2006 年6 月5 日，每日的9：30—11：30 和 13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

（2）通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加 本次相关股东会议网络投票。

（3）沪市股东投票代码：738490；通过深交所市值配售持有本公司股票的股东 投票代码为：363490。投票简称均为“中科投票”。

二、具体投票流程

1．投票代码

1．投票代码
挂牌股票代码	沪市挂牌股票简称	表决议案数量	说明
738490（沪市）	中科投票	1	A 股
363490（深市）

2．表决议案

• （1）买卖方向为买入；

• （2）在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：

公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
中科合臣	1	关于以资本公积金向流通股 股东转增股本进行股权分置 改革的议案	1 元

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3．表决意见

• 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

三、投票举例

• 1.股权登记日持有“中科合臣”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意

• 票，其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738490（沪市）	买入	1 元	1 股
363490（深市）

• 如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2 股，其他申报

• 内容相同。

相同。
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738490（沪市）	买入	1 元	2 股
363490（深市）

四、投票注意事项

• 1 ．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

• 2 ．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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