Pengxin International Mining Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

May 8, 2006

上海中科合臣股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

上海中科合臣股份有限公司（以下简称“中科合臣”或“公司”）董事会接受提 2006 出股权分置改革动议的非流通股股东委托，负责办理 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改 2006 6 5 革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于 年 月 日召开的公司临时股东大会 暨相关股东会议审议的上海中科合臣股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以 下简称“本次征集投票权”）。

中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明

征集人公司董事会，仅对公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议上海 中科合臣股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会 投票委托征集函（以下简称“本函“）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在 本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、 法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。

中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

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二、中科合臣基本情况

（一）公司基本情况简介 中文名称：上海中科合臣股份有限公司

英文名称：SHANGHAI SYNICA CORPORATION LTD

股票上市地：上海证券交易所 股票简称及代码：中科合臣 600490 法定代表人：黄山 公司首次注册时间：2000 年09 月29 日 注册地址：上海市普陀区真北路552 号 办公地址：上海市法华镇路455-3 号 邮政编码：200120

电话：021-52587776

传真：021-52585660

电子信箱： synica @synica.com.cn

经营范围：GMP 条件下的医用原料的制造和销售（含医药原料和关键中间体）； 特种高分子新材料；液晶原料的生产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设 备设计、安装，有机化工产品及有机化学服务，常压化工设备加工及维修，中低压 容器设计（上述经营范围除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 “ ” 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和 三来一补 业务。 （二）征集事项

公司临时股东大会暨相关股东会议审议的《上海中科合臣股份有限公司关于以 资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权

三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

本次征集投票权仅对2006 年6 月5 日召开的中科合臣临时股东大会暨相关股东 会议设立。

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(一)会议召开时间 现场会议召开时间为：2006 年6 月5 日下午14:00 网络投票时间为: 2006年6月1日— 6月5日上海证券交易所股票交易日的9:30

—11:30、13:00—15:00。

（二）股权登记日：2006 年5 月25 日

（三）现场会议召开地点：上海市徐家汇肈家浜路500 号好望角大饭店

（四）会议审议事项：《上海中科合臣股份有限公司关于以资本公积金向流通股 股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下 称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交 易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一 股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。 如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准； 如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准； 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准； 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

（六）提示公告：

• 1、本次会议召开前，公司将在《上海证券报》上发布两次召开本次会议的提示

• 公告。时间分别为2006 年5 月23 日和2006 年5 月29 日。

• 2、会议征集人：公司董事会。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• ① 有利于保护自身利益不受到侵害；

• ② 充分表达意愿，行使股东权利；

③ 如本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论 流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其 为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通 过的决议执行。

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（七）有关召开本次会议的具体情况请详见公司于2006 年5 月8 日刊登在《上 海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn 上的《上海中科合臣 股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

四、征集人的基本情况

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》 和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜， 向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为 切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集 人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进 行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

1、征集对象：截止2006 年5 月25 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

2、征集时间：2006 年5 月26 日至2006 年6 月2 日期间的每日8:30—11:00、 13:30—17:00 以及2006 年6 月5 日上午8:30—12:00；

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指 定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动； 4、征集程序和步骤：

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定 的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业 执照复印件、股东帐户卡复印件、截止2006 年5 月25 日下午交易结束后的持股清 单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份 证复印件。

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法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公 章（骑缝章）。

（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清 晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006 年5 月25 日下午交易结束后的持股清单（加 盖托管营业部公章原件）授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字 确认。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并 将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和 联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信 函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定 收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮 戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 地址：上海市法华镇路455-3 号 收件人：关小掬

邮编：200052 电话：(021) 52587776

传真：(021) 52585660

未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果， 授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

5、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人中科合臣董事会审核并确认。 经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

• （1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• ① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集

• 时间内送达指定地址。

• ② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交

• 相关文件真实、完整、有效。

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• ③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一

• 致。

• ④ 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

• （2）其他

• ① 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不

• 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• ② 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书

• 面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

• ③ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场

• 会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其 授权委托自动失效。

• ④ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 六、备查文件

载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

七、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查， 报告书内容真实、准确、完整。

征集人：上海中科合臣股份有限公司

董 事 会

2006 年5 月8 日

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附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

授 权 委 托 书

委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件 下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保 留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包 括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式 明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托上海中科合臣股份有限公司董事会代表本 公司/本人出席2006 年6 月5 日在上海市徐家汇肈家浜路500 号好望角大饭店召开 的上海中科合臣股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本 公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

上市公司名称		中科合臣股份有限公司	股票代码	600490
受托人		公司董事会	会议名称	2006 年第一次临时股东 大会暨相关股东会议
委托人名称/姓名
委托人营业执照 号/身份证号
委托人股东帐号
委托人持股数量			委托投票的 股份数量
		委托投票表决意见
征集议案		赞成	反对	弃权
上海中科合臣股份 有限公司进行股权 分置改革的议案

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相 应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束 委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）： 签署日期： 年 月 日

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