Pengxin International Mining Co.,Ltd — Management Reports 2012

Apr 28, 2012

上海中科合臣股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

2011 年度我们本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责， 积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用，为公司的长远 发展和有效管理出谋划策；对公司的担保、关联交易、续聘会计师事务所、非公开 发行股票方案等重大事项发表了专门的独立意见；对董事会的科学决策、规范运作 及公司总裁的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现就我们2011 年度的履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年度公司共召开了9 次董事会，其中3 次以通讯表决形式召开，6 次现场 方式召开。我们按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。我们在出席董事会会议前，主动了解并获取作出决策所需要的情 况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认 真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科 学决策起到积极作用。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

具体出席会议情况如下：

姓 名	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
葛培健	9	9	0	0
邓传洲	9	9	0	0
尤建新	9	9	0	0
周启英	9	9	0	0

本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，以谨慎的态度行使 表决权。我们认为公司两会的召集、召开符合法定程序，公司审议通过的重大经营 事项均履行了相关程序，合法有效，故我们对2011 年度公司董事会各项议案及其它 事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

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二、发表独立意见情况

2011 年度，按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，我们对公司经营管理 活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见：

（一）2011 年2 月27 日公司召开第四届董事会第五次会议，独立董事对《关

于公司非公开发行A 股股票方案》等相关议案发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管 理制度》的有关规定,作为上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，现就公司以非公开发行股票募集资金收购上海天域化学有限公司的事项发表 以下独立意见：

①本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

②本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事姜标先生 对相关议案的表决进行了回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规 范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司 关联交易管理制度》的规定；

③本次关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二） 2011 年 4 月 20 日公司召开第四届董事会第六次会议，独立董事对《关 于公司非公开发行A 股股票方案》等相关议案发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管 理制度》的有关规定,作为公司的独立董事，现就该等事项发表以下独立意见：

①本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

②本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第四届董事会第六次会议审议通 过，关联董事王冰先生、张富强先生、何昌明先生分别对相关议案的表决进行了回 避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科 合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

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③本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）2011 年4 月21 日公司召开第四届董事会第七次会议，独立董事就相关 议案发表了独立意见：

①公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求，我们作为上海中科合臣股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，经对公司2009 年度对外担保情况和控股股东及其它关联方 占有资金情况进行了认真了解和必要查验，现发表独立意见如下：公司不存在对外 担保情形，也未存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损 害公司及股东利益的情况。具体情况说明如下：（a）、2010 年内，大股东及其附 属企业与贵公司（含子公司）无非经营性占用公司资金往来发生额。（b）、2010 年内，大股东及其附属企业与贵公司(含子公司)无经营性资金往来发生额。（c）、 截止2010 年12 月31 日，贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经 营性资金往来余额（未扣除已计提的坏账准备）为人民币818.34 万元。（d）、2010 年内，其他关联方与贵公司(含子公司)无非经营性资金往来发生额。（e）、2010 年内，大股东及其附属企业向贵公司(含子公司)累计提供了周转资金人民币22,627 万元，贵公司(含子公司)已陆续归还人民币19,466 万元。截止2010 年12 月31 日， 贵公司(含子公司)应付大股东及其附属企业的余额为人民币6,300 万元。

②关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本议案的 相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础 上，基于独立判断，作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，现就公司2010 年度利润分配预案发表独立意见如下：

根据2010年度公司战略规划和投资发展的需要，公司2010年度发展所需资金仍 要以自筹方式解决；根据《公司章程》的有关规定，可供投资者分配利润为负数： 未分配利润为-176,075,274.56元，故公司2010 年度不进行现金利润分配。为此董

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事会建议2010年度不进行现金利润分配也不进行公积金转增。我们认为：公司本年 度不进行现金分配，充分考虑了公司转型的实际情况和未来可持续发展的要求，符 合公司和全体股东的长远利益，因此同意董事会的决定。

③关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海中科合臣股份有限公司的独立 董事，事前认可《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年审计 机构及其报酬》的议案，并在公司第四届董事会第七次会议上进行了审议，现发表 独立意见如下：

经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的2010 年审计报告客观、公正 地反映了公司各期的财务状况和经营成果：1、同意续聘立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司审计机构为公司2011 年度的审计机构，并将该议案提交公司2010 年年度股东大会审议。2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害 公司及其全体股东的利益。

④关于2010 年度高管薪酬考核议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为上海中科合臣股份有限公司的独立 董事，现就公司2010 年度董、监事及高级管理人员的薪酬考核情况发表如下独立意 见： 2010 年度公司能够严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核 激励规定，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，并在年终对分管的各项经济 技术指标和主要工作年度完成情况进行考核，年薪发放的程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。

⑤关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保的独立意见 此次继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保，是为了使上 海爱默金山药业有限公司能够独立、健康、可持续性发展，同时也解决了母公司为 其提供营运资金所造成的负担。此次继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请 授信提供担保，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及 相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。

（四）2011 年6 月29 日公司召开第四届董事会第九次会议，独立董事对相关 议案发表独立意见如下：

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海中科合臣股 份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，对本次非公开发行部分 募集资金拟增资鹏欣矿投（以下简称“本次增资”）的资产评估情况及结果进行了 认真核查，公司就本次交易按照市场化原则分别聘请了上海银信资产评估有限公司

（以下简称“银信评估”）、北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评 估”）作为本次增资鹏欣矿投涉及的鹏欣矿投股东全部权益和鹏欣矿投控制的子公 司刚果（金）希图鲁矿业有限公司“SMCO”所持有之采矿权的评估机构，选聘评估 机构的程序合法、公正。依照独立判断，就本次评估机构的独立性、评估假设前提 和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

①独立董事关于2011 年度非公开发行股票对评估机构的独立性、评估假设前提 和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立意见

银信评估、经纬评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现 实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。银信评估、经纬 评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其 出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评 估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估 参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次增资鹏欣矿投之 增资价格较资产评估结果折价，充分保护了上市公司及上市公司股东、尤其是中小 股东的利益，体现了对于上市公司发展的支持。

②关于公司拟非公开发行股票的相关关联交易事项的专项意见

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管 理制度》的有关规定,作为公司的独立董事，现就该等事项发表以下独立意见：

（a）本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

（b）本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议通 过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生分别对相关议案的 表决进行了回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件 和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理

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制度》的规定；

（C）本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全 体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

③关于公司控股子公司拟收购上海天域化学有限公司80%股权的相关关联交易 事项的专项意见

公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）拟收购上 海天域化学有限公司（以下简称“天域化学”）80%股权，公司董事姜标先生的亲属 担任天域化学的董事长兼法定代表人，该项交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管 理制度》的有关规定,作为公司的独立董事，现就该等事项发表以下独立意见：

（a）本次爱默金山拟收购天域化学80%股权的事项所涉及的关联交易定价方式 公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定， 公开透明；

（b）本次爱默金山拟收购天域化学80%股权的事项所涉及的关联交易经公司第 四届董事会第九次会议审议通过，关联董事姜标先生对相关议案的表决进行了回避， 表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣 股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；

（C）本次爱默金山拟收购天域化学80%股权的事项所涉及的关联交易的实施有 利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小 股东利益的情形。

（五）2011 年11 月3 日公司召开第四届董事会第十二次会议，独立董事对相 关议案发表独立意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管 理制度》的有关规定,作为公司的独立董事，现就该等事项发表以下独立意见：

（一）本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符 合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

（二）本次非公开发行所涉及的盈利预测报告、备考财务报告经公司第四届董

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事会第十二次会议审议通过，关联董事张富强先生、何昌明先生、王冰先生、赵维 茂先生分别对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章 及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份 有限公司关联交易管理制度》的规定；

（三）本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与 全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、担任董事会专业委员会工作情况

公司独立董事均兼任董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核等等专 业委员会委员。作为审计委员会委员，根据监管单位的要求及2010 年年报工作制度 的规定，在公司2010 年年报编制和披露过程中，切实履行职责和义务，勤勉尽责地 开展相关工作。认积极听取公司经营层对年度经营情况和重大事项进展情况的汇报， 发现问题及时进行沟通；参与确定年度审计工作安排；履行与年审注册会计师见面 的职责，对审计过程中发现的问题及时进行沟通；密切关注公司年报编制过程中的 信息保密情况，严防泄露内幕信息情况发生，确保公司年报编制和披露工作的顺利 进行，为提高公司信息披露的质量发挥了积极作用。

作为薪酬与考核委员会委员，我们按照董事会的要求，指导完成了公司高管薪 酬与绩效考核体系优化项目，设计了高管薪酬考核及每年业绩完成情况逐步调整的 策略，保证激励与约束相结合。同时还制定了每年完成业绩考核指标的计划，并辅 助经绩效考核进行实施。

报告期内，我们定期听取公司相关人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、 董事会决议执行、财务管理、子公司股权转让、非公开发行股票项目的进展等日常 情况的介绍和汇报。公司重大决策前，我们均事先对相关资料进行认真审核，对公 司管理层提出独立、客观、专业的意见。同时，公司做出决策后，及时了解重大事 项的进展情况并提出独立意见。

四、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

1、监督公司信息披露质量

我们持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，认真及时地履行

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信息披露义务，2011年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、公司治理结构及经营管理的调查情况

在2011年度我们能勤勉尽责，深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的 完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等 相关事项，详实听取了管理层的汇报，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能 产生的经营风险，并就此在董事会发表意见，行使职权。

• 3、自身学习情况

为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们参加了上海证监局2011年 举办的独立董事培训班，通过学习法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治 理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，以 切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责 的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董 事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟 通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东 合法权益。

上海中科合臣股份有限公司独立董事

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