Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jun 7, 2018

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关于姜照柏及其一致行动人姜雷免于提交豁免要约收购 申请事官的专项核查意见

致: 姜照柏及其一致行动人姜雷

通力律师事务所(以下简称"本所")接受委托, 指派本所杨玉华律师、翁晓健律师(以下 简称"本所律师")作为专项法律顾问, 就姜照柏及其一致行动人姜雷(以下合称为"收购 人")在鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"鹏欣资源")发行股份及支付现金购买收购 人持有的宁波天弘益华贸易有限公司(以下简称"宁波天弘")100%的股权并募集配套资金 的交易中认购鹏欣资源新增股份(以下简称"本次收购")是否符合免于提交豁免要约收购 申请事宜(以下简称"免于提交豁免申请")进行核查,并根据《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法(2014年修订)》(以下简称"《收购管理办法》") 等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求, 出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所核查了由收购人提供的有关文件。 在核查过程中,就有关 必要的问题,本所向收购人、鹏欣资源进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但 对本次免于提交豁免申请至关重要的事实,本所则依赖于有关政府部门、收购人、鹏欣资源 或其他有关单位出具的文件。

本所在出具本专项核查意见之前已得到收购人的保证。即已向本所提供了出具本专项 核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料:提供或披露了出具本专项核查意见所 需的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法 律评价, 并且仅就本次收购免于提交豁免申请的有关法律问题发表专项核查意见, 并不对 有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

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务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则, 对本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本 专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。

本所出具的专项核查意见, 是依据本所对《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行 政法规、行政规章及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政 法规、行政规章及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行 政法规、行政规章及规范性文件(以下简称"法律、法规",该等法律、法规不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规),本所并不保证上述法律、法规在本专 项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影 响。

在此基础上,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核 查意见如下:

一. 收购人的主体资格

• (一) 收购人基本情况
• 1. 姜照柏的基本情况

经本所律师核查,姜照柏为中华人民共和国公民, 其身份证号码为 32062419630817****。

(ら)通、

1. 姜雷的基本情况

经本所律师核查, 姜雷为中华人民共和国公民, 其身份证号码为 32062419720806***。

收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 $(\square)$

经本所律师核查, 根据姜照柏、姜雷出具的承诺, 截至本专项核查意见书出具 之日, 姜照柏、姜雷不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司 的情形, 即姜照柏、姜雷:

• 1. 不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
• 1. 最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
• 1. 最近3年无严重的证券市场失信行为;
• 1. 不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形:
• 1. 不存在法律、法规规定及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")认定的不得收购上市公司的其他情形。
• (三) 收购人的一致行动人关系

经本所律师核查, 根据收购人的确认, 姜照柏与姜雷系兄弟关系, 根据《收 购管理办法》的相关规定, 姜照柏与姜雷为一致行动人。

基于上述核查, 本所律师认为, 收购人具有实施本次收购的主体资格。

二. 本次收购情况

(一) 本次收购方案

根据鹏欣资源公告的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称"《重组报告 书》"). 鹏欣资源拟通过向收购人发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁 波天弘100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 (以下简称为"本次交易")。在本次交易中, 姜照柏将认购鹏欣资源 137,666,058 股股份, 姜雷将认购鹏欣资源 82,599,635股股份。

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师!

• $(\square)$ 本次收购已取得的批准和授权
• 1. 鹏欣资源已取得的批准和授权

经本所律师核查, 鹏欣资源分别于 2017 年 6 月 26 日、2017 年 7 月 11 日、 2017年8月24日、2017年10月25日、2018年2月13日召开第六届 董事会第十七次、第十八次、第二十一次、第二十四次、第二十六次会议, 审议通过了本次收购的相关议案。关联董事已对于其中涉及关联交易的议 案回避表决。独立董事就上述议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意

见。

经本所律师核查, 鹏欣资源于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第五次临时 股东大会, 审议通过本次收购的相关议案以及关于同意收购人免于以要约 收购方式增持鹏欣资源股份的议案。关联股东已对于其中涉及关联交易的 议案回避表决。

1. 中国证监会的核准

经本所律师核查, 中国证监会于2018年4月26日出具《关于核准鹏欣环 球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2018]758号), 对本次收购予以核准。

基于上述核查,本所律师认为,本次收购已取得必要的批准和授权。

本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形 Ξ.

(一) 本收购人在鹏欣资源拥有的权益情况

经本所律师核查,本次收购前,姜照柏直接持有鹏欣资源 500,000 股股份, 占 鹏欣资源总股本的 0.03%; 姜照柏及其一致行动人姜雷通过其控制的上海鹏欣 (集团)有限公司间接控制鹏欣资源 25.95%的股权: 姜照柏通过其控制的西藏 智冠投资管理有限公司间接控制鹏欣资源 4.82%的股权。因此, 本次收购前, 收购人合计控制鹏欣资源 30.80%的股份。

根据《重组报告书》, 本次收购中, 姜照柏将认购鹏欣资源 137,666,058 股股 份. 姜雷将认购鹏欣资源 82.599.635 股股份。本次收购完成后, 在按照本次交 易作价测算且不考虑发行股份募集配套资金的情况下, 收购人合计将控制鹏欣 资源 38.02%的股份。

• 本次收购可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请 $(\square)$
• 1. 根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定, "有下列情形之一的, 相关投 资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续: (一)经上市公司股东大会非关联股东

批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%。投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股。 且公司股东大会同意投资者免于发出要约"。

• 1. 根据《重组报告书》. 本次收购完成后. 在按照本次交易作价测算且不考虑 发行股份募集配套资金的情况下, 姜照柏及其一致行动人姜雷合计控制鹏 欣资源 38.02%的股份。
• 1. 姜照柏及其一致行动人姜雷己出具关于股份锁定期的承诺函, 承诺其通过本 次收购获得鹏欣资源的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内 不得上市交易或对外转让. 如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期 的、则股份锁定期相应延长。
• 1. 鹏欣资源已于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第五次临时股东大会, 非关联 股东审议通过本次收购的相关议案。并且审议通过了《关于提请股东大会批 准姜照柏、姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,批 准同意收购人免于以要约收购方式增持鹏欣资源的股份。

基于上述核查,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款 规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形, 收购人可免于向中国证监会提交豁免 要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手 续。

四 结论意见

综上,本所律师认为, 收购人具有进行本次收购的主体资格; 本次收购已取得必要的 批准及授权; 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可免于提交豁 免要约收购申请的情形, 收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请, 直接 向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

本专项核查意见仅作为姜照柏及其一致行动人姜雷就本次收购免于提交豁免申请事 宜之使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

本专项核查意见正本一式六份。

(此页无正文, 为通力律师事务所《关于姜照柏及其一致行动人姜雷免于提交豁免要约收购 申请事宜的专项核查意见》之签字页)

事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

of wrang 杨玉华 律师 翁晓健 律师

二〇一八年六月七日