Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Oct 26, 2017

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

重组报告书与重组预案(修订稿)差异对比表

鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"鹏欣资源"或"上市公司")于 2017 年 8 月 24 日召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《鹏欣环球 资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案(修订稿)》(以下简称"重组预案(修订稿)")及相关议案,并于 2017 年 10 月 25 日召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《鹏欣环球资源股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》(以下简称"重组报告书")及相关议案,现就重组报告书与重组预案 (修订稿)内容的差异情况作如下说明:1

一、 重组报告书与重组预案(修订稿)产生差异的主要原因

制作重组预案(修订稿)时,尚未完成对标的资产宁波天弘的相关审计、 评估、盈利预测审核工作。相关审计、评估、盈利预测审核完成后,根据审计、 评估、盈利预测审核结果补充完善了重组报告书的相关内容。

二、 重组报告书与重组预案(修订稿)的主要差异内容

根据重组报告书的章节顺序,重组报告书与重组预案(修订稿)的主要差 异列示如下:

¹ 如无特别说明,本《重组报告书与重组预案(修订稿)差异对比表》所述的词语或简称 与重组报告书"释义"中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

重组报告书章节		与重组预案(修订稿)对比情况	主要差异情况说明
释义		补充更新	补充更新至最新释义。
重大事项提示	二、标的资产评估 及作价情况	补充更新	宁波天弘相关数据已完成审计和评估,《重组报告书》中 更新了本次交易宁波天弘 100%股权的评估值及交易作 价。
	八、期间损益	新增章节
	十、本次交易对上 市公司的影响	补充更新	《重组报告书》新增"(三)本次交易对上市公司财务 指标的影响",删除"(三)本次交易对上市公司同业竞
			争的影响"、删除"(四)本次交易对上市公司关联交易 的影响"、删除"(六)本次交易对上市公司治理结构的 影响"。
	十三、本次重组对 中小投资者权益保 护的安排	新增章节

		删除《重组预案(修订稿)》本节"十三、 上市公司股票的停复牌安排"
		删除《重组预案(修订稿)》本节"十四、 待补充披露的信息提示"
	十五、上市公司的 控股股东及其一致 行动人对本次重组 的原则性意见	新增章节
	十六、控股股东及 其一致行动人、董 事、监事、高级管 理人员自本次重组 复牌之日起至实施 完毕期间的股份减 持计划	新增章节

重大风险提示	一、与本次交易相 关的风险	补充更新	《重组报告书》于"(五)标的资产业绩承诺补偿的风 险"更新盈利预测补偿具体情况;删除《重组预案(修 订稿中)》"(二)矿权续期的风险"、。
	二、标的资产相关 的风险	删除《重组预案(修订稿中)》"(七)标 的资产财务数据、预估值数据与审计报 告、评估结果存在差异的风险"
	四、本次交易完成 后的风险	补充更新	《重组报告书》更新"(四)未来海外经营盈利分红汇 回国内的法律法规发生变化的风险"新增 Golden Haven 股东证书尚未完成非居民企业登记的风险
第一节 本次交易概况	二、本次交易的具 体方案	补充更新	《重组报告书》更新"(四)业绩承诺及补偿安排",确 定业绩承诺期限及承诺期内采用累计预测净利润方式。
	三、标的资产评估 及作价情况	补充更新	《重组报告书》补充更新本次交易标的为宁波天弘 100%股权估值及本次交易定价。
		删除《重组预案(修订稿)》本节"四、本

		次交易相关合同的主要内容",并于《重组
		报告书》"第七节 本次交易的主要合同"
		中进行详细分析
		删除《重组预案(修订稿)》本节"八、本
		次交易的合规性分析",并于《重组报告
		书》"第八节本次交易的合规性分析"中详
		细分析
第二节 上市公司基本	三、最近六十个月	补充更新	《重组报告书》控制权变动情况由《重组预案(修订
情况	的控制权变动		稿)》中"三、最近三年的控制权变动"更新为"三、最
			近六十个月的控制权变动"。
	七、上市公司主要	补充更新	《重组报告书》将上市公司主要财务数据及财务指标更
	财务数据及财务指		新至 2017 年 9 月 30。
	标
第三节 交易对方基	一、交易对方的总	补充更新	《重组报告书》将按照最新半年报及信息更新了交易对
本情况	体情况		手方下属公司情况。

	五、交易对方最近 五年的诚信情况	补充更新	《重组报告书》此处由《重组预案(修订稿)》中"六、 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况"更新 为"五、交易对方最近五年的诚信情况"。
第四节 标的资产情 况	五、主营业务情况	补充更新	《重组报告书》新增"(三)原材料、主要辅助材料及 动力和能源供应情况",新增"(四)生产模式",新增 "(五)销售模式"。
	六、主要财务指标	补充更新	《重组报告书》将相关财务数据及财务指标更新至 2017 年 6 月 30 日。
	七、标的公司主要 资产情况	补充更新	《重组报告书》将相关财务数据及财务指标更新至 2017 年 6 月 30 日;新增矿业权费用缴纳情况。
	八、标的公司主要 负债及或有负债情 况	补充更新	《重组报告书》将相关财务数据及财务指标更新至 2017 年 6 月 30 日。
	十、立项、环保、	新增章节

	建设许可等有关报
	批事项
	十一、最近三年的	补充更新	《重组报告书》新增"(二)最近三年资产评估差异情
	资产评估情况		况",新增"1、股权评估结果的差异",新增"2、矿权
			评估结果的差异"
第五节 标的资产评	二、评估方法的选	新增章节
估作价及定价公允性	择
	四、评估过程和结	补充更新	《重组报告书》更新了对宁波天弘 100%股权的评估分析
	果		及奥尼金矿矿业权的评估分析
	五、董事会对标的	补充更新	《重组报告书》新增了"(一)董事会对交易评估事项
	资产的评估合理性		的意见"、"(五)标的资产后续经营过程中政策、宏观
	和定价公允性分析		环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对
			措施及其对评估的影响"、"(六)协同效应分析"、
			"(七)黄金价格波动对标的业绩、估值的影响及敏感
			性分析"、 "(八)标的资产定价与同行业上市公司比

			较分析"、"(十)评估基准日至重组报告书签署日标的
			资产发生的重要变化事项分析",更新了"(二)评估依
			据及主要参数的合理性"。
	五、独立董事对本	新增章节
	次交易评估事项的
	意见
第六节 本次交易发	二、标的资产评估	补充更新	宁波天弘相关数据已完成审计和评估,《重组报告书》中
行股份情况	及作价情况		更新了本次交易宁波天弘 100%股权的评估值及交易作
			价。
	四、发行股份基本	补充更新	《重组报告书》中更新了"(九)业绩承诺及减值测
	情况		试"中的具体业绩承诺方案。
第七节 本次交易的		新增章节
主要合同
第八节 本次交易的		新增章节

合规性分析
	第九节 管理层讨论	一、本次交易前上	新增章节
与分析		市公司财务状况及
		经营成果分析
		三、标的公司的财	新增章节
		务状况和盈利能力
		分析
		四、本次交易对上	新增章节
		市公司持续经营能
		力 、 未 来 发 展 前
		景、每股收益等财
		务指标和非财务指
		标的影响分析
		五、本次交易完成	新增章节
		后,本公司的业务

	发展战略及规划
第十节 财务会计信 息		新增章节
第十一节 同业竞争 与关联交易		补充更新	《重组报告书》本章节更新了《重组预案(修订稿)》中 "管理层讨论与分析"中"二、本次交易对上市公司的 影响"部分,同时删去《重组预案(修订稿)》该部分中 "(五)本次交易对上市公司股权结构的影响"。
第十二节 风险因素	二、标的资产相关 的风险	删除《重组预案(修订稿)》中"(七)标 的资产财务数据、预估值数据与审计报 告、评估结果存在差异的风险"内容。
第十三节 其他重要 事项	一、保护投资者合 法权益的相关安排	补充更新	《重组报告书》新增了"(七)本次重组摊薄即期每股 收益的填补回报采取的措施及承诺"
	四、上市公司负债 结构的合理性说明	新增章节

	六、本次交易对上 市公司治理机制的 影响	更换章节位置,在《重组预案(修订稿)》 中位于"管理层讨论与分析"
第十四节 独立董事及 中介机构意见	一、独立董事意见	新增章节
	二、法律顾问意见	新增章节
第十五节 本次交易相 关证券服务机构		新增章节
第十六节 董事及中 介机构声明	二、独立财务顾问 声明	新增章节
	三、法律顾问声明	新增章节
	四、审计机构声明	新增章节
	五、资产评估机构	新增章节

	声明
	六、矿权评估机构 声明	新增章节
第十七节 备查文件及 备查地点		新增章节

三、 重组报告书与重组预案(修订稿)的差异不构成重组方案的 重大调整

重组预案(修订稿)披露后,本次交易的交易对象和交易标的均未发生变 更。

重组预案(修订稿)披露的宁波天弘财务数据与重组报告书披露的财务数 据之间存在差异,但不构成重大影响;重组预案(修订稿)披露的宁波天弘 100%股权预估值与重组报告书披露的宁波天弘 100%股权评估值无重大差异,不 构成对交易方案的重大调整。

综上,重组报告书与重组预案(修订稿)的差异不构成重组方案的重大调 整。

(以下无正文)