Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Oct 26, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司 关于 鹏欣环球资源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

签署日期：二〇一七年十月

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明及承诺

国泰君安证券股份有限公司接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任本 次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上， 审慎核查后出具，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证监 会、上海证券交易所有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对鹏欣资源的任何投资建议，对投资者依据 本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交易 的公告。

国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查内容

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“上市公司”）本 次重大资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实 施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通 知》和《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等规范性文件的 要求，对鹏欣资源本次重大资产重组的相关事项发表如下核查意见：

（如无特殊说明，本核查意见所属的词语或简称与《鹏欣环球资源股份有 限公司发行股份购及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的含义）

一、 本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

上市公司主要经营金属铜的开采、冶炼和相关产品的销售，属于证监会发 布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》中的有色金属矿采选业（证监 会行业分类 B09 ）。本次交易鹏欣资源拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷 发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100% 股权，进而间接取得 CAPM 的控制权， CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。奥尼金矿主要从 事金金属矿石的采选冶及销售，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）》本次交易核心标的公司 CAPM 所属行业为有色金属矿采选 业（证监会行业分类 B09 ），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和 工信部等十二部委发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 中确定的重点支持推进兼并重组的行业，上市公司亦不属于前述重点支持推进 兼并重组的企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业均不 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委发布的《关

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于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推 进兼并重组的行业，上市公司和标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组 的企业。

二、 本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成重组上市；

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购

上市公司目前主营业务为有色金属铜的采选冶及销售，最近两年自产阴极铜 与阴极贸易铜营业收入占比均超过 80% ，根据中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引》，上市公司所处的行业为“采矿业（ B ）”中的“ B09 有色金属矿采 选业”；而标的公司宁波天弘核心资产为奥尼金矿，所处行业为“采矿业（ B ）” 中的“ B09 有色金属矿采选业”。上市公司与标的资产均属于有色金属行业，因 此本次重大资产重组涉及的交易类型属于同行业并购。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同 行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

截至本核查意见出具日，鹏欣集团直接持有上市公司 21.99% 的股份，同时 通过合臣化学间接持有上市公司 2.38% 的股份，通过西藏风格间接持有上市公 司 1.59% 股份，合计控制上市公司 25.95% 的股份，为上市公司控股股东；鹏欣 集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新 99% 的股权；姜 照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司 4.82% 股权，并直接持有上市公司 0.03% 股份，合计控制上市公司 30.80% 股份，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实 际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成 重组上市。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近 60 个月内控制权未发生变更， 本次交易未导致上市公司实际控制人变更，故本次交易不构成《重组管理办法》 所规定的重组上市的情形。

三、 本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套 资金两部分。上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付 现金购买其持有的宁波天弘合计 100% 股权。

本次交易的现金对价为 40,000 万元，其余部分以上市公司发行股份为对价 支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5% 股权、 37.5% 股权取 得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持 有宁波天弘 100% 股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。

四、 上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案 的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现 任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1 、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和标的公司均 不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；上市公司最近 60 个月内控制权未发生变更，本次交易不会导致控制权变更，因此，本次交易不构 成重组上市。

• 3 、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。

4 、上市公司及其现任董事、高管不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

（以下无正文）