Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Aug 25, 2017

银信资产评估有限公司

《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次 问询函》相关问题之回复

二.关于本次交易作价的公允性

5.根据公司一次问询函回复,奥尼金矿预计达产后的黄金产量为 11.74 吨, 奥尼金矿自 2001 年至 2009 年处于开采状态,但其仅在 2001 和 2003 年达 到过本次交易预计产量。请公司结合奥尼金矿的历史年产量显著低于本次预计 年产量的情况,补充披露本次预计开采量的合理性及可行性,未来如开采未达 预计计划,如何保障公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

(1)奥尼金矿历史产量降低的原因及对本次项目生产计划可行性的影响

根据相关公司的年度报告等公开资料,在历史年度内,受到南非金矿业不景 气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者 PGL 破产 清算等原因,导致金矿生产持续性受影响,产量未能保持较高水平。

虽然奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力 的影响而出现产量下降的情况,但考虑到奥尼金矿在历史年度矿石处理量曾达到 206 万吨,可以印证奥尼金矿的生产条件及竖井、巷道工程设施较好,整体来看 具备较好的矿石开采条件,能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后,通 过合理的建设规划及生产安排具备实现 198 万吨/年的矿石开采能力的基本条件。 若开采矿石黄金品位等指标符合 Minxcon 出具的矿产资源储量报告所列明的各 项参数,则在该等开采量下能够较好的实现项目规划的合质金年产量。

(2)本次奥尼金矿生产建设规划具备较强的可行性

本次交易中,上市公司聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场情况进行

了实地勘察,并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分析,编制了生产建设规 划及未来生产进度安排。根据可研报告,奥尼金矿项目的可行性较高,生产规模 等规划较为合理,具体分析如下:

1)奥尼金矿资源储量数据可信度较高

标的资产的资源报告由合资格人士签字的 Minxcon 矿业咨询公司提供,可 信度高。根据 Minxcon 的报告,奥尼金矿资源量较为丰富,矿石品位较高。

2)奥尼金矿具有成熟的开采条件

奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区,两大主要产金矿脉分别是瓦尔 (Vaal)矿脉和凡特斯多普(VCR),厚度 0.4m 到 4m,长 4-6km,资源储量大, 矿石品位高,矿石和围岩稳定,水文地质条件简单,具有良好的开采条件。

奥尼金矿 2010 年 3 月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、 通风排水和其它辅助设施,地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施 完备,恢复生产条件良好。

受停产、井下涌水影响,部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏,但 据现场的实际情况,坑内关键的工程修复改造后均可以使用,这对减少基建工程 量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用,为矿山尽快恢复生产创造了很好的 建设条件。

3)计划生产规模具备合理性

通过中段可布置矿块数、合理服务年限和不同规模的年下降速度三个方面论 证,198 万 t/a 的规模是合理和可行的,简述如下:

A、根椐矿体开采技术条件,2、4、6、7 号矿区矿体最大走向长度依次为 4km、6km、5.5km 和 4km,走向长度大,连续性好,最多可布置 53 个采场, 规模可达 260 万 t/a。

B、考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题,适 当降低生产规模,矿山生产规模选择 6000t/d,计算服务年限 31a。通过编制开 采进度计划,最终确定矿山服务年限为 36 年,各矿区服务年限分别为:2 号矿 区生产服务年限为 25 年、4 号矿区服务年限为 31 年、6 号矿区服务年限为 36 年、7 号矿区服务年限为 36 年。

C、生产规模为 6000t/d 时,2 号矿区年下降速度为 7m/a,其余矿区年下降 速度为 24~29m/a,新中段完成时间约两年,新中段准备时间较充足。

4)生产进度计划更符合矿山实际

由于矿山停产多年,各矿区坑内均被水淹没,坑内巷道、硐室及其他设施的 损坏程度尚不明确,为保证项目建设顺利完成,从不利因素考虑,大部分中段巷 道、硐室工程基本上都按照重新建设工程来设计,竖井根据实际情况加固维修后 使用,可研报告对该项目基建工程分矿区作了相应估算。

目前,6 号竖井和 7 号竖井距离最近(2km),每条竖井都有其相对独立的 提升、供电、排水、通风等系统,6 矿区资源储量最多,7 矿区井架及提升设施 保养状态最好,水电供应充足,采场工业场地设施齐全,开发条件相对较好,6 号竖井和 7 号竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。结合矿山实际情况, 优先恢复 6 号竖井和 7 号竖井,6 号矿区和 7 号矿区先行投产,其初步恢复时间 按 1 年考虑,同时进一步进行开拓、采切等工程。2 号矿区和 4 号矿区后续投产 并与炭浆厂建设同时建成投产,基建期以炭浆厂建设完成为时间节点,基建时间 初步按 5 年考虑。

5)对潜在的风险做了切实安排

中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场生产条件及潜在风险进行了勘察了 解,并制定了较为详尽的设计规划。根据可研报告,奥尼金矿是一座典型的地下 开采矿山,先后经过众多矿业公司生产经营,积累了非常丰富的生产及管理经验, 已具备较为成熟的开采条件,按生产计划中对安全生产的安排实施,能够较好的 降低安全经营风险。

(3)未来如开采未达预计计划,如何保障公司利益

1)上市公司制定了较为详尽的生产运营预案

本次交易中,上市公司聘请具备专业资质的中国国际工程咨询公司对奥尼金

矿生产建设项目进行了较为详尽的可行性分析,并制定了相关生产建设计划。同 时,上市公司提前调集具备丰富海外矿业开采、运营经验的生产运营团队对奥尼 金矿进行了实地勘察了解,进一步掌握了奥尼金矿的基本开采条件及南非当地生 产经济政治环境。在对奥尼金矿进行详尽调查了解的基础上,上市公司积极筹备 奥尼金矿生产建设运营团队,并进一步完善和细化生产建设方案,确保本次交易 完成后,奥尼金矿生产建设项目能够顺利高效推进,实现预期效益,进而保障上 市公司利益。

2)本次交易对方将进行业绩承诺,在生产未达预期情况下进行业绩补偿

奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因,基建期第 1 年为恢复 生产期,基建期第 2 年开始产金,其后奥尼金矿的生产规模将逐步提升,经济效 益也随之逐步增长,直至 2022 年实现满产。经交易双方协商确认,本次业绩承 诺的期限为 2018 年-2024 年,覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至 达产期第三年。

如果未来开采未达预计计划,交易对方将遵循《重组管理办法》、《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定、以及上市公司 与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》,对实际净利润不足预测净利润的部分 进行补偿,确保上市公司及股东、尤其是中小股东的利益不受损害。

(4)评估师核查意见

经核查,银信评估认为:

奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影 响而出现产量下降的情况。本次交易中,上市公司聘请中国国际工程咨询公司对 奥尼金矿现场情况进行了实地勘察,并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分 析,编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告,奥尼金矿项目的 可行性较高,生产规模等规划较为合理。

上市公司已为奥尼金矿生产建设项目制定了较为完善的生产建设预案,能够 较好的保障项目的有效推进和顺利实施。同时,如未来开采未达预计计划,交易 对方将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

4

等相关法律法规的规定、以及上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》, 对实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿,确保上市公司及股东、尤其是中 小股东的利益不受损害。

6. CAPM 于 2011 年 8 月以 2,230 万美元收购奥尼金矿,其后又对该金矿 进行了部分投入。本次奥尼金矿预估值为 26 亿元,公司一次回复问询中财务顾 问和评估师未就本次交易的作价是否公允、是否存在利益输送情况及是否损害 公司利益发表明确意见。请补充披露:(1)公司控股股东购买该资产的实际价 格、后续投入金额总和;(2)请财务顾问和评估师就交易作价是否公允、是否 存在利益输送及损害公司利益发表明确意见。

回复:

(1)姜照柏和姜雷取得奥尼金矿相关权益的实际价格、后续投入金额情况

1)姜照柏和姜雷取得奥尼金矿相关权益的实际价格

A、姜照柏取得 CAPM 权益的对价情况

2012 年 11 月 5 日,Sea Wave 增资 2,300 万美元取得 Superb Gold 355 股股份,同时以 1 美元对价收购 Sing Leung Robin Lee 持有的 Superb Gold 155 股股份。根据姜照柏、Cheng Jian Ling 及 Jiang Wei Ting 共同签署的《委托投 资协议》,姜照柏委托 Cheng Jian Ling 及 Jiang Wei Ting 作为 Sea Wave 名义 股东,Cheng Jian Ling 及 Jiang Wei Ting 保证姜照柏就其委托投资财产享受利 润分配和其他实际股东权益。

2014 年 7 月 7 日,姜照柏以 1 美元对价受让关联方 Jiang Wei Ting 持有的 Sea Wave 1 股股份,以 99 美元对价受让关联方 Cheng Jian Ling 持有的 Sea Wave 99 股股份,成为 Sea Wave 单一股东。

2014 年 11 月 14 日,Sea Wave 以 15 美元对价收购 Offshore Capitals Investment Holdings Limited 持有的 Superb Gold 15 股股份。

2014 年 11 月 17 日,Sea Wave 以 1 美元对价收购 Wisdom Eagle

International Investment Limited 持有的 Superb Gold 50 股股份;以 1 美元对价 收购 China Expert Industrial Investment Limited 持有的 Superb Gold 25 股股份; 以 2 美元对价收购 Sing Leung Robin Lee 持有的 Superb Gold 25 股股份。

除上述股权转让外,CAPM 上属各层级股东股权转让均在姜照柏控制的公 司之间进行,不涉及向第三方取得相关股权支付价款的情况。因此,姜照柏取得 Sea Wave100%股权共计支付 100 美元,Sea Wave 取得 Superb Gold 62.5% 股权共计支付 23,000,020 美元。

B、姜雷取得 CAPM 权益的对价情况

2017 年 5 月 22 日,姜雷以 10,400 万美元对价受让 GMG International Limited、Wise Worldwide Limited 合计持有的 Superb Gold 37.5%股权,从而 间接取得 CAPM 相关权益。

综上,姜照柏持有Sea Wave100%股权,并通过Sea Wave间接持有Superb Gold 62.5%,进而间接享有 CAPM74%的权益。其取得 Sea Wave100%股权共 计支付 100 美元,Sea Wave 取得 Superb Gold 62.5%股权共计支付 23,000,020 美元,两者合计 23,000,120 美元。姜雷通过持有 Superb Gold 37.5%股权间接 享有 CAPM 相关权益,其取得 Superb Gold37.5%股权共计支付 10,400 万美元 对价。

2)姜照柏和姜雷对奥尼金矿的后续投入情况

Sea Wave 完成对 Superb Gold 2,300 万美元增资后,Superb Gold 直接向 CAPM 提供关联借款 1,702 万美元;同时,Superb Gold 向 CAPM 少数股东 BEK Holdings 提供借款 598 万美元,并最终由 BEK Holdings 借予 CAPM。上述 2,300 万美元主要用于支持 CAPM 完成对奥尼金矿的收购。

除上述借款外,姜照柏及其关联方亦通过向 CAPM 提供关联借款的方式为 后续奥尼金矿维护、修缮及复产工作提供资金支持。截至 2017 年 4 月 30 日, 姜照柏及其关联方向 CAPM 提供关联借款的情况如下:

年度	金额(兰特)	金额(人民币元)
2012 年	3,439,278.49	1,779,796.36
2013 年	17,526,666.99	9,069,895.98

2014 年	30,861,285.53	15,970,443.76
2015 年	46,353,075.65	23,987,308.86
2016 年	64,935,000.01	33,603,291.25
2017 年	21,600,000.00	11,177,809.98
小计	184,715,306.67	95,588,546.20

注:2017 年 4 月 30 日人民币兑美元汇率为 6.8931,兰特兑人民币汇率为 0.5175。

综上,姜照柏及姜雷取得奥尼金矿相关权益共计支付 127,000,120 美元,约 合人民币 875,424,520 元,姜照柏及其关联方对奥尼金矿的后续投入共计 184,715,306.67 兰特,约合人民币 95,588,546.20 元。

(2)本次交易作价公允、不存在利益输送及损害公司利益

1)本次交易作价的合理性

本次交易中,由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标 的公司宁波天弘进行预估,对其控股的子公司 CAPM 采用资产基础法和市场法 进行预估,并对由具有矿业权评估资质的评估机构 CAPM 所持有的奥尼金矿矿 业权采用折现现金流量法进行预估。在评估基准日 2017 年 4 月 30 日,宁波天 弘下属南非子公司 CAPM 所拥有的奥尼金矿矿业权的预评估价值为 260,840.59 万元,本次交易宁波天弘 100%股权的预估值为 190,889.70 万元。本次交易的 评估方法合理,评估参数选取较为审慎,评估结果公允合理。

标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的评估结果为定价基础,按照市场化原则协商确定,本次交易的预评估结果及 本次交易价格确定机制合理,本次交易的作价公允合理。

2)本次交易决策程序完备

2017 年 6 月 26 日,上市公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过 了本次交易预案及相关议案,关联董事已回避表决。

待审计、评估报告出具后,本次交易尚需经董事会非关联董事、股东大会非 关联股东审议集体决策。因此,本次交易履行决策程序完备。

3)履行法定的信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切 实履行法定的信息披露义务,且披露文件的内容与格式符合要求,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。

综上,本次交易的评估方法合理,评估参数选取较为审慎,评估结果合理; 上市公司对本次交易价格确定机制合理,交易决策程序完备。上市公司在交易过 程中,依法履行了信息披露义务,不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的 利益的情况。

(3)评估师核查意见

经核查,银信评估认为:

本次交易的评估方法合理,评估参数选取较为审慎,评估结果合理;上市公 司对本次交易价格确定机制合理,交易决策程序完备。上市公司在交易过程中, 依法履行了信息披露义务,不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的利益的 情况。