Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Dec 26, 2016

鹏欣环球资源股份有限公司关于

并购重组审核委员会审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2016 年 11 月 23 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 86 次 并购重组委工作会议审核，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源” 或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件审核 通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，鹏欣资源会同独立财 务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩（上海）律师事务所 对审核意见所列问题进行了认真落实，并对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）进行了修 订及补充披露，具体情况如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的 释义与报告书中的释义相同）：

请申请人补充披露本次募投项目相关的土地使用权及矿石供应安排。请独 立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、本次募投项目相关的土地使用权及矿石供应安排

（一）本次募投项目相关的土地使用权

本次募集配套资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和新建 7,000 吨/年钴 金属量的粗制氢氧化钴生产线项目将在 SMCO 租赁 GECAMINES 的 2356 号开 采许可证项下 9 块方形土地上新建。

公司已取得 GECAMINES 出具的确认函，确认：1、同意 SMCO 在租赁 GECAMINES 的 2356 号开采许可证项下 9 块方形土地上新建前述两个项目；2、 新建建筑物的所有权人为 SMCO，GECAMINES 对此不存在异议；3、同意在《租 赁合同》到期前与 SMCO 续订《租赁合同》，保证 SMCO 的可持续经营。

（二）本次募投项目相关的矿石供应安排

本次募集配套资金拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目和新建 7,000 吨/年钴 金属量的粗制氢氧化钴生产线项目，为了保障上述新建生产线项目的矿石来源，

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鹏欣矿投已与杰拉德金属签署了《合作协议》，约定：1、杰拉德金属或其当地子 公司向鹏欣矿投的子公司供应其生产所需的铜矿石和钴矿石；2、钴矿石的供应 量每年大约 3,000 吨金属量，随着钴矿石生产线的扩建，钴矿石的供应量每年应 大约 7,000 吨金属量；3、铜矿石的供应量每年大约 30,000 吨金属量；4、钴矿石 的品位为 5%-6%、铜矿石的品位为 9%-10%。

在《合作协议》的基础上，公司同时采取了其他措施，确保本次募集资金投 资项目能够保持稳定的生产运营，具体如下：

1、杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果（金）等矿石资源储量丰富 的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山 有着长期稳定的采购合作关系。2016 年 8 月 27 日，公司与 Metals Trading Corp. 签署了合作框架协议，根据该协议，鹏欣资源或其指定的附属基金拟向 Metals Trading Corp.的全资子公司杰拉德国际进行增资，以实现对其全资子公司杰拉德 集团的股权收购。在完成上述交易后，公司将与杰拉德集团形成较为紧密的投资 与合作关系，有利于确保杰拉德金属向鹏欣矿投提供矿石的稳定性、长期性。

2、公司与中色地科签署战略合作框架协议，委托其为公司提供矿业权勘探 和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备。

3、刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、 钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的 铜金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位 高达 2～9%的氧化铜钴矿石。

SMCO 近年来在刚果（金）已与各界建立了良好的合作关系，并已树立了良 好的企业形象，未来将积极关注和探寻 SMCO 周边优质的铜矿资源，并在恰当 时机获取新的采矿权和探矿权，实现自有矿产资源储量的扩张，实现长久的可持 续发展。

4、此外，鹏欣矿投与其他矿石贸易商也保持着良好的关系，若出现杰拉德 金属无法向鹏欣矿投供应矿石的情况，鹏欣矿投可与其他矿石贸易商合作，按照 市场价格及时、充足地获得矿石原料。

二、补充披露情况

针对上述内容，鹏欣资源已在更新后的重组报告书“第六节 本次交易的发

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行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”中进行了补充披露。 三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问：本次募集配套资金投资项目将在 SMCO 现向 GECAMINES 租赁的 2356 号开采许可证项下 9 块方形土地上实施，该等事项已 经取得 GECAMINES 的确认，本次募集资金投资项目相关的土地使用权不存在 不确定性；根据与杰拉德金属签署的《合作协议》，本次募集配套资金投资项目 的矿石供应拟定由杰拉德金属提供，同时，公司将采取与杰拉德国际股权合作、 收购矿山获取新的采矿权等措施确保募集配套资金投资项目的矿石供应，综上， 本次募集配套资金投资项目的矿石供应不存在较大风险；公司已根据中国证监会 并购重组委的审核意见，在重组报告书中对本次募集配套资金投资项目相关的土 地使用权及矿石供应安排进行了补充披露。

经核查，律师认为：本次募集配套资金投资项目将在 SMCO 现向 GECAMINES 租赁的 2356 号开采许可证项下 9 块方形土地上实施，该等事项已 经取得 GECAMINES 的确认，本次募集资金投资项目相关的土地使用权不存在 不确定性；公司已根据重组委的审核意见，在重组报告书中对本次募集配套资金 投资项目矿石供应的其他保障措施做了补充披露。

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（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司关于并购重组审核委员会审 核意见的回复》之签字盖章页）

法定代表人：

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----- Start of picture text ----- 王 冰----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 鹏欣环球资源股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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