Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 1, 2016

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所

《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》的回复

致上海证券交易所：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下 简称“上市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵所《关于 对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2016】0178 号）涉及的相关问题 进行了认真核查，现将核查结果回复如下：

（如无特别说明，本回复中简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同）。

第一部分 关于调价机制设置的合规性 问题一：

草案披露，本次交易发行价格调整的触发条件之一为“可调价期间内，公司 收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌 日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价（即 6.61 元/股）跌幅超过 10%”。 请补充披露：（1）上述价格调整条款是否符合《重组办法》第四十五条的规定； （2）设计上述调价机制的原因，是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。 【回复】

一、发行价格调整之触发条件的修订

为维护全体股东的利益，排除鹏欣资源个股价格波动对本次交易的影响，上 市公司对发行价格调整之触发条件进行了修订，修订后的发行价格调整方案删除 了题述的触发条件。上市公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了修订

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后的发行价格调整之触发条件，修订后的发行价格调整之触发条件如下：

1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十 个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,927.29 点）跌幅超过 10%；

2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘 点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,265.99 点）跌幅超过 10%。

二、本次交易发行价格调整条款是否符合《重组办法》第四十五条的规定 （一）发行价格方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标 的价格不进行调整。

上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相 应调整拟购买资产的定价”。

（二）发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决 议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。

（三）发行价格可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 上述内容符合《重组办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核

准前”实施。

（四）发行价格调整的触发条件

本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：

1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十 个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,927.29 点）跌幅超过 10%；

2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘 点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前 一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,265.99 点）跌幅超过 10%。

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上述规定将上证综指以及公司所处的中证金属采矿业指数跌幅等市场及行 业因素作为调价触发条件，符合《重组办法》规定的“上市公司的股票价格相比 最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。

（五）发行价格调整机制

当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个交易 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资 产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获 得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股 份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价 ÷调整后的发行价格。

上述内容符合《重组办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整”。

综上，本次交易的发行价格调整方案对调整对象、方案生效条件、可调价期 间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整机制明确、 具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。 三、设计上述调价机制的原因，是否损害中小股东利益

交易各方在协商本次交易的股份发行价格调整方案时，参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、鹏欣资源所在行业中证金属采矿业指数的走势以及其他上市 公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整方 案。本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行 价格及交易实施带来的综合影响，有利于上市公司以合理、公允的市场价格发行 股份。为维护全体股东利益，上市公司修订了发行价格调整之触发条件，排除鹏 欣资源个股价格波动对本次交易的影响，上市公司召开第五届董事会第二十九次 会议审议通过了修订后的发行价格调整之触发条件，关联董事均回避表决。未来 上市公司召开股东大会审议发行价格调整之触发条件时，关联股东亦将回避表 决。

综上，本次交易的发行价格调整修订方案充分考虑了资本市场波动对本次交

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易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，履行了相关回避表决程序，不存在 损害中小股东等投资者利益的情形。

四、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“一、本次 交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“三、 本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”、“第六节 本次交易的发行 股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（三）发行价格调整方案”等部分 进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：发行价格调整方案对调整对象、方案生效条件、 可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整方 案各要素均明确、具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的规定；本 次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格 及交易实施带来的综合影响，且修订后的发行价格调整之触发条件排除了鹏欣资 源个股价格波动对本次交易的影响，同时公司董事会审议相关议案时均履行了回 避表决程序，不存在损害中小股东等投资者利益的情形。

第二部分 关于业绩承诺的交易安排 问题二：

草案披露，本次交易中，鹏欣集团承诺鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的 销售收入截至 2016 年底、2017 年底、2018 年底累计承诺分别为 1.75 亿美元、 3.5 亿美元、5.25 亿美元。通常业绩承诺均以净利润为承诺基准，请补充披露以 销售收入作为业绩承诺的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、以销售收入作为业绩承诺的原因及合理性

本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础 法中针对标的公司下属子公司 SMCO 拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿 权采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO 拥有的采矿 权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。

中国证监会于 2016 年 1 月 15 日公告的《关于并购重组业绩补偿相关问题与

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解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定， 上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分 进行业绩补偿承诺，鹏欣集团作为上市公司的控股股东已与上市公司签订《业绩 补偿协议》，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。

根据《中国矿业权评估准则》，SMCO 矿业权具有一定资源储量规模、有独 立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO 实际的各项 生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO 采矿权 采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：

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式中：

P：采矿权评估价值； SIt：年销售收入；

i：折现率；

k：采矿权权益系数；

t：年序号（t=1,2,3，„„，n）；

n：评估计算年限。

经纬评估对 SMCO 采矿权服务年限内（2015 年 10 月~2021 年 1 月）实现的 年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业 权权益系数对标的公司下属子公司 SMCO 采矿权进行评估，并出具了经纬评报 字（2015）第 223 号《矿业权评估报告书》。

本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO 采矿 权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值 设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排的主要原因为：

（1）经纬评估对 SMCO 采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO 采 矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿 业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿

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的参考指标。另外，本次交易中，SMCO 采矿权评估值仅为标的资产评估值的 4.28%，占比较小；

（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当 - 期期末累计承诺销售收入数 截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承 诺销售收入总和”为本次交易所涉及的 SMCO 采矿权评估价值的补偿系数，从 本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性 差异；

（3）标的公司主营业务包括自产阴极铜业务、阴极铜和相关铜产品的贸易业 务，在财务核算中，能够较为合理和准确的核算出来自 SMCO 采矿权自产阴极 铜业务的销售收入，而对来自 SMCO 采矿权自产阴极铜业务的净利润难以作出 准确的核算。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。

综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO 采矿权预期实现的年销售收 入作出的业绩补偿承诺具有合理性。

二、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩 补偿安排”进行了补充披露。

同时，上市公司已在更新后的重组报告书“重大风险提示”、“第十三节 风 险因素”中新增“业绩补偿安排变更的风险”，具体如下：

“九、业绩补偿安排变更的风险

本次交易标的公司下属子公司 SMCO 拥有的采矿权系采用基于未来销售收 入预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团对 SMCO 采矿权安排了基于 SMCO 采 矿权预期实现的销售收入的业绩补偿承诺。目前，我国上市公司并购重组案例中 涉及的业绩补偿一般采取净利润指标作为补偿的依据，本次交易中涉及的业绩补 偿采用销售收入作为补偿的依据系根据本次交易的实际情况作出的安排，但存在 在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。特此提醒投资者关注本次交 易可能存在业绩补偿安排变更的风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，基于对标的公司下属子公司 SMCO 拥有的采矿权采用基于未来收益预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团作为上市

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公司控股股东承诺对矿业权评估作价部分以 SMCO 采矿权实现的销售收入进行 业绩补偿，具有合理性。

第三部分 关于标的资产经营情况 问题三：

草案披露，鹏欣矿投与 Gerald 签署合作协议约定，Gerald 向鹏欣矿投及其 下属子公司供应铜矿石约 30,000 吨金属量/年，供应钴矿石约 3,000 吨钴金属量/ 年，随着钴生产线二期建设完成，供应钴矿石约 7,000 吨钴金属量/年。请公司补 充披露，该合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力，如 Gerald 不能 按照约定供应足够的原料，Gerald 是否需要承担违约责任，公司有无可选的替代 方案。请财务顾问及律师发表意见。

【回复】

一、该合作协议是否为框架性协议，是否具有法律约束力

鹏欣矿投与 Gerald Metals 于 2016 年 1 月 28 日签署题述《合作协议》，对双 方合作的合作主体、合作方式、具体的权利义务、合作期限、协议的生效、终止、 修改进行了明确约定。

根据《合作协议》第二条的约定，在矿石供应合作方面，鹏欣矿投的主要义 务为保证其子公司向 Gerald Metals 或其子公司采购铜矿石和钴矿石，Gerald Metals 的主要义务为保证其或其子公司按照鹏欣矿投子公司矿石需求量优先供 应矿石；《合作协议》对矿石年度供应量、矿石的品位等关于标的数量、标的质 量的核心条款进行了明确约定，对运输方式、交货地点、价款结算亦约定了确定 的原则。该《合作协议》对协议双方的权利、义务做了具体约定，合同标的及其 数量、质量、定价等明确或可确定，即《合作协议》中关于矿石供应的约定具备 了买卖合同的各项基本要素；《合作协议》为鹏欣矿投与 Gerald Metals 在合作期 限内的基础性协议，具体执行过程中将由鹏欣矿投的子公司与 Gerald Metals 或 其子公司在《合作协议》的基础上签署具体的供矿协议或者直接以载明单次供矿 数量、运输方式、交货地点、价格等要素的订单方式进行交易。

根据《合作协议》第六条约定，本协议自双方授权代表签署后生效，且《合 作协议》中未约定其他生效条件的约定，也不存在某些条款不具有法律约束力的 约定。《合作协议》已经合作双方授权代表签署，已经生效，对协议双方具有法

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律约束力。

二、如 Gerald 不能按照约定供应足够的原料， Gerald 是否需要承担违约责

任

《合作协议》未对违约责任进行明确的约定。《合同法》明确规定当事人一 方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补 救措施或者赔偿损失等违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守 约方追求违法方的违约责任。即如 Gerald Metals 或其子公司不能按照鹏欣矿投 子公司的需求量足额供应矿石的，Gerald Metals 应当依法承担相应的违约责任。

三、公司有无可选的替代方案

Gerald 是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资 源为一体的综合性国际贸易公司，是全球前五大有色金属贸易商之一。Gerald 在 刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿 山有着长期、稳定的采购合作关系。为保证 Gerald 向鹏欣矿投提供矿石的稳定 性，上市公司于 2016 年 1 月 28 日与 Gerald 签署《战略合作框架协议》，公司拟 对 Gerald 增资入股，预计最终取得 Gerald51%的股权。

此外，公司与中色地科矿产勘查股份有限公司签署合作协议，委托其为上市 公司提供矿业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的 准备。

同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的 铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿 带的铜金属储量达 5,500 万吨，钴金属储量 360 万吨，拥有大量地表露头及浅埋 品位高达 2～9%的氧化铜钴矿石。在未来经营发展中，公司可通过多种渠道或方 式确保矿石原料的充足。

综上，公司新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生 产线所需矿石原料的供应来源不存在重大不确定性。

四、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“重大风险提示”之“六、募集 配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”、“第十三节 风险因素”之“六、 募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险”中进行了补充披露。

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五、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问认为：《合作协议》中关于矿石供应的约定具备了买卖 合同的各项基本要素，对双方具有法律约束力，其中任一方违约的，均应依法向 守约方承担违约责任。

第四部分 关于信息披露的准确性

问题四：

草案第 275 页披露，2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，标 的公司自产阴极铜毛利分别为 16,172.82 万元、45,059.83 万元、43,504.15 万元和 27,416.01 万元，同时披露“2013 年度，标的公司毛利较 2014 年度增加 28,887.01 万元。”草案第 277 页“管理费用”部分披露了标的公司的销售费用。请公司认 真核实并更正报告书中的文字错误。请财务顾问说明在内核过程中是否关注到以 上疏漏。

【回复】

上市公司认真核实并在更新后的重组报告书中进行了更正披露，具体如下： 上市公司在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣 矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之 “3、毛利率情况分析”处进行了更正披露，具体内容如下：

“2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1~9 月，标的公司自产阴极 铜业务毛利分别为 16,172.82 万元、45,059.83 万元、43,504.15 万元和 27,416.01 万元，毛利率分别为 44.72%、46.91%、34.83%和 31.86%。

2013 年度，标的公司自产阴极铜业务毛利较 2012 年度增加 28,887.01 万元， 增幅为 178.61%；自产阴极铜业务毛利率较 2012 年度增加 2.19%，主要系：一 方面，标的公司于 2012 年投产，处于生产初期，且相当项目工程在建，并未产 生规模效应；另一方面，因 2013 年度相应业务收入较 2012 年度有较明显的增长， 且 2013 年单位自产阴极铜分摊折旧较 2012 年有了大幅的降低，致使标的公司毛 利及毛利率有所增长。

2014 年度、2015 年 1~9 月，标的公司自产阴极铜业务毛利及毛利率逐年下 降，主要系受到国际铜价波动下行的影响所致。”

上市公司在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之“三、鹏欣

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矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）鹏欣矿投的盈利能力分析”之 “4、期间费用分析”之“（2）管理费用”处进行了更正披露，具体内容如下： “2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1~9 月管理费用分别为 3,157.81 万元、9,935.41 万元、12,887.89 万元和 8,631.39 万元，占同期营业收入的比重分 别为 3.21%、5.52%、8.80%和 9.01%。

报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、税金费用支出 等费用支出构成，呈上升趋势。其中税金费用支出主要由特许权使用费构成。随 着工程建设的逐步实施及相应在建工程的逐步转固，标的公司的产能产量逐渐提 升，相应职工薪酬、折旧摊销费用及税金费用支出有了较为大额的增长，致使标 的公司管理费用大幅增加。”

独立财务顾问在内核过程中提请项目组关注重组报告书中披露信息的真实 性、准确性和完整性，上述文字错误及疏漏系由于项目组成员的疏忽所致。根据 《问询函》中有关信息披露准确性的要求，独立财务顾问与上市公司认真核实重 组报告书并进行更正修改。

问题五：

草案第 280 页披露的“经营活动现金流量分析”部分，第 3 项“购买商品、 接受劳务支付的现金”中的变动原因分析针对性不强，内容基本上是对第 1 项“销 售商品、提供劳务收到的现金”变动原因的简单重复。请公司根据原材料采购、 生产、产品销售等环节，具体分析标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比 变化的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

【回复】

一、标的公司购买商品、接受劳务支付的现金同比变化的原因及合理性

2013 年，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2012 年增加了 118,473.21 万元，增幅为 559.00%，主要原因系：

（一）随着矿山的不断开采，贴近地表的易采原矿石不断减少，同时，因不 断深入矿山内部的开采方式，致使继续开采的难度较开采初期有所上升，铜矿开 采的碎石量逐渐增多，相应原矿石开采环节支出的现金有所增加。

（二）随着标的公司项目工程的陆续完工，冶炼的产能及产量不断释放，且 因标的公司已与托克等国际知名贸易商建立了长期合作关系，故相应自产阴极铜

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业务的销量随产量的增长而不断增加，该项业务的营业收入及成本结转随之大幅 增长，致使相应生产经营环节的现金支出大幅增加。

（三）标的公司自 2012 年起开展了阴极铜及相关铜产品的贸易业务，并于 2013 年加大了相应贸易业务的规模，致使相应购买商品、接受劳务支付的现金 大幅增加所致。

2014 年，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2013 年减少了 41,893.78 万元，降幅为 30.00%，主要系受到铜价持续下跌的影响，标的公司逐步减少了 对成品铜的贸易业务，致使相应贸易业务采购支出大幅减少，相应购买商品、接 受劳务支付的现金流出减少。

二、补充披露情况

上述内容上市公司已在更新后的重组报告书“第十节 管理层讨论分析”之 “三、鹏欣矿投财务状况和经营成果的讨论分析”之“（三）鹏欣矿投的现金流 量分析”之“1、经营活动现金流量分析”之“（3）购买商品、接受劳务支付的 现金”进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司更新后的重组报告书中披露的标的公 司经营活动现金流中有关购买商品、接受劳务支付的现金变动原因的分析较为合 理、充分。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所< 关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）的信息披露问询函>的回复》之签章页）

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