Pengxin International Mining Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Feb 5, 2016

鹏欣环球资源股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：鹏欣环球资源股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：鹏欣资源 股票代码： 600490

收购人公司名称：上海鹏欣（集团）有限公司 住所：上海市崇明县秀山路 65 号 通讯地址：上海市虹桥路 2188 弄 57 、 59 号

一致行动人	住所	通讯地址
上海中科合臣化学有限责任 公司	上海市普陀区中山北路2299 号4001室	上海市长宁区虹桥路2188 弄55号
西藏智冠投资管理有限公司	西藏拉萨市达孜县工业园区 江苏·拉萨展销中心（107 室）	上海市长宁区虹桥路2188 弄55号
西藏风格投资管理有限公司	西藏自治区拉萨市达孜县工 业园区	上海市长宁区虹桥路2188 弄55号

签署日期：二〇一六年二月

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人 上海中科合臣化学有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管 理有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在鹏欣环球资源股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式在鹏欣环球资源股份有限公司拥有权 益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组 完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 30.94%，触发 了要约收购义务。由于上海鹏欣（集团）有限公司及西藏智冠投资管理有限公司、 西藏风格投资管理有限公司已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让 其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公 布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施）， 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的 股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于中国国家发展改 革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案，上市公司股东大会审议通过本次 交易方案，上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约，刚 果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目，中国证监会核准本次交易 方案。在取得上述批准前不得实施本次重组方案。

1

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

目录

收购人声明 ............................................................................................................ 1 目录 ........................................................................................................................ 3 第一节 释义 ...................................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 .......................................................................................... 6 一、鹏欣集团 ................................................................................................ 6 二、西藏智冠 .............................................................................................. 14 三、合臣化学 .............................................................................................. 16 四、西藏风格 .............................................................................................. 18 五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明 .......................................... 20 第三节 收购目的及决定 ................................................................................ 21 一、本次收购的目的 .................................................................................. 21 二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划 21 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................. 21 第四节 收购方式 ............................................................................................ 23 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 .................. 23 二、本次收购方案 ...................................................................................... 23 三、《发行股份购买资产协议》 ................................................................ 24 四、《业绩补偿协议》 ................................................................................ 29 五、《股票认购协议》 ................................................................................ 31 六、鹏欣矿投基本情况 .............................................................................. 34 七、收购人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排 .......................... 41 八、本次并购标的资产的权利限制情况 .................................................. 41 第五节 收购资金来源 .................................................................................... 43 第六节 其他重大事项 .................................................................................... 44 收购人声明 .......................................................................................................... 45 一致行动人声明 .................................................................................................. 46 一致行动人声明 .................................................................................................. 47

3

一致行动人声明 .................................................................................................. 48 财务顾问声明 ...................................................................................................... 49

4

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、鹏欣集团及其一致行动 人	指	上海鹏欣（集团）有限公司、上海中科合臣化学 有限责任公司、西藏智冠投资管理有限公司、西 藏风格投资管理有限公司
上市公司、鹏欣资源	指	鹏欣环球资源股份有限公司（上海证券交易所上 市公司，代码：600490）
标的公司、鹏欣矿投	指	上海鹏欣矿业投资有限公司
发行股份购买资产	指	上市公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其 持有的交易标的
发行股份购买资产交易对方	指	鹏欣集团、成建铃
交易标的、标的资产	指	鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股 权
本次交易、本次重大资产重组	指	上市公司拟发行股份购买鹏欣集团、成建铃合计 持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时拟向西藏智冠、 西藏风格非公开发行股票募集配套资金
合臣化学	指	上海中科合臣化学有限责任公司
西藏智冠	指	西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控 制人姜照柏先生控制的企业，且是本次非公开发 行募集配套资金认购对象之一
西藏风格	指	西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全 资子公司，且是本次非公开发行募集配套资金认 购对象之一
盈新投资	指	南通盈新投资有限公司
逸合投资	指	上海逸合投资管理有限公司，是本次非公开发行 募集配套资金认购对象之一
希图鲁矿业、SMCO	指	Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿 业股份有限公司，标的公司子公司
龙生股份	指	浙江龙生汽车部件股份有限公司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
银信评估	指	银信资产评估有限公司
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中泰证券、财务顾问	指	中泰证券股份有限公司
评估基准日、审计基准日	指	2015年9月30日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

5

第二节 收购人介绍

一、鹏欣集团

（一）鹏欣集团概况

公司名称：	上海鹏欣（集团）有限公司
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：	10,000.00万元
法定代表人：	姜照柏
成立日期：	1997年3月11日
注册地址：	上海市崇明县秀山路65号
主要办公地址：	上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
联系方式：	021-62615599
营业执照注册号：	310000000051048
组织机构代码：	63105040-X
税务登记证号码：	国地税沪字31023063105040X号
	房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定）， 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
经营范围：

（二）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本报告书摘要出具之日，鹏欣集团的股权结构如下：

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2 、控股股东及实际控制人

6

截至本报告书摘要出具日，盈新投资持有鹏欣集团 100%的股权，自然人姜 照柏先生持有盈新投资 99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。

3 、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司

截至本报告书摘要出具日，鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司情况如 下：

7

编号	公司名称	注册资本（万元）	股东及持股比例	主要业务
（1）房地产企业（注册资本在2,000 万以上及其他重要主体）
1	上海鹏欣房地产（集团） 有限公司	10,000	盈新投资100%	房地产开发与经营
2	上海鹏欣建筑安装工程有 限公司	30,000	鹏欣集团90%；上海鹏都房地产开发有限公司 10%	工业与民用建筑工程
3	上海鹏欣润中地产发展有 限公司	20,000	鹏欣集团51%；姜照柏48%；姜雷1%	房地产开发与经营
4	成都鹏欣水游城投资有限 公司	20,000	上海鹏欣润中地产发展有限公司90%；上海鹏欣 房地产（集团）有限公司10%	房地产开发、经营；投资信息咨询
5	天津鹏天置业有限公司	10,526.3157	上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市 安居工程办公室30%；天津市财政投资管理中心 19%	房地产开发与经营
6	呼和浩特鹏达投资置业有 限公司	10,000	安信信托投资股份有限公司35%；上海逸合投资 管理有限公司26%；上海鹏欣润中地产发展有限 公司39%	房地产开发与经营
7	武汉怡和房地产综合开发 有限公司	5,000	上海鹏欣润中地产发展有限公司100%	房地产开发与经营
8	南通金欣房地产有限公司	5,000	鹏欣集团60%；徐新10%；高萍10%；江苏大唐 房地产有限公司20%	房地产开发与经营
9	上海鹏建房地产开发有限 公司	2,000	姜照柏99%；姜雷1%	房地产开发与经营
10	上海鹏嘉房地产开发有限 公司	2,000	鹏欣集团75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司 25%	房地产开发与经营
11	南通市通州区金鹏置业发	2,000	上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；高萍20%；	房地产开发与经营

8

编号	公司名称	注册资本（万元）	股东及持股比例	主要业务
	展有限公司		倪滨江20%
12	上海智和房地产开发有限 公司	2,000	上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%	房地产开发与经营
13	盘锦鹏欣置业有限公司	3,000	上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海 鹏鸿投资中心6.6667%	房地产开发与经营
（2）股权投资（注册资本在2,000 万以上及其他重要主体）
1	上海富融投资有限公司	30,000	鹏欣集团60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司 40%	国内投资业务、基础设施投资
			上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市
2	天津鹏安投资有限公司	10,000	安居工程办公室25%；天津市财政投资管理中心	对外投资
			24%
3	吉隆厚康实业有限公司	1,000	鹏欣集团100%	实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、 国内贸易
4	吉隆和汇实业有限公司	1,000	鹏欣集团100%	实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、 国内贸易
（3）现代农业（注册资本在2,000 万以上及其他重要主体）
1	上海瑞欣农业投资有限公 司	5,000	上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%	实业投资，食用农产品（除生猪）销售
				销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲
2	湖南大康牧业股份有限公 司	288,703.80	鹏欣集团18.09%，吉隆厚康实业有限公司 17.95%，合臣化学14.36%，吉隆和汇实业有限公 司4.88%	料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化 工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养 殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运 输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装
				卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批

9

编号	公司名称	注册资本（万元）	股东及持股比例	主要业务
				合格后方可经营）
3	湖南永昌畜牧生态养殖有 限公司	8,700	湖南大康牧业股份有限公司100%	畜牧、养殖、销售
4	大康肉类食品有限公司	75,000	湖南大康牧业股份有限公司100%	畜牧、养殖、销售
5	怀化新康牧业有限公司	3,471.20	湖南大康牧业股份有限公司100%	长白、大约克、杜洛克纯种猪及长大、大 长种母猪（有效期至2015年5月15日止） 的饲养、销售
6	安徽安欣（涡阳）牧业发 展有限公司	20,000	湖南大康牧业股份有限公司100%	羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、 种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电 子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及 相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询 服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农 业机械租赁
7	纽仕兰（上海）乳业有限 公司	125,800	湖南大康牧业股份有限公司100%	食用农产品、皮棉、饲料的销售，批发兼零 售预包装食品（含冻冷藏、不含熟食卤味）、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉），实业投资，投 资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易， 转口贸易、从事货物及技术进出口业务
8	青岛鹏欣雪龙牧业有限公 司	10,000	湖南大康牧业股份有限公司85%；雪龙黑牛股份 有限公司15%	畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术 进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依 据食品药品监督管理部门核发的《食品流通 许可证》开展经营活动）。
9	怀化大康九鼎饲料有限公 司	4,082	湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%	浓缩饲料、配合饲料生产和销售；饲料原料 销售

10

编号	公司名称	注册资本（万元）	股东及持股比例	主要业务
10	青岛大康雪龙牧业有限公 司	8,500	湖南大康牧业股份有限公司100%	畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术 进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依 据食品药品监督管理部门核发的《食品经营 许可证》开展经营活动）
11	宁波浩益达贸易有限公司	5,000	湖南大康牧业股份有限公司100%	预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无 储存）；初级食用农产品、生鲜肉类、饲料等 的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实 业投资，投资管理，投资咨询，自营或代理 各类货物和技术的进出口业务但国家限制经 营或禁止出口的货物和技术除外，转口贸易
12	启东瑞鹏牧业有限公司	1,000	上海瑞欣农业投资有限公司100%	羊繁育技术和养殖技术咨询服务
13	上海蒂达贸易有限公司	1,000	湖南大康牧业股份有限公司100%	食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国 内道路货物运输代理，实业投资，投资管理， 投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易， 从事货物及技术的进出口业务
14	上海珍慕贸易有限公司	1,000	纽仕兰（上海）乳业有限公司100%	食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国 内道路货物运输代理，实业投资，投资管理， 投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易， 从事货物及技术的进出口业务
15	上海欣笙食品贸易有限公 司	1,000	青岛鹏欣雪龙牧业有限公司100%	食用农产品、饲料等的销售，食品流通，国 内道路货物运输代理，实业投资，投资管理， 投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易， 从事货物及技术的进出口业务
（4）其他类（注册资本在1,000 万元以上）

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编号	公司名称	注册资本（万元）	股东及持股比例	主要业务
1	南京四方建设实业有限公 司	1,870万美元	上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投 资顾问有限公司6.74%	物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零 售
2	上海春冠物资有限公司	1,000	上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；上海鹏 欣建筑安装工程有限公司40%	金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销 售
3	润中国际控股有限公司	已发行 6,078,669,363股	Rich Monitor Limited1 6.999%；Pengxin Holdings CompanyLimited11.664%；其他合计71.337%	环保水务、物业投资、证券及金融业务
4	上海中科合臣化学有限责 任公司	5,445	鹏欣集团100%	有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化 工设备加工维修，中低压容器设计，经营进 料加工和“三来一补”业务，从事货物及技 术进出口业务，销售机械设备及配件、我属 材料、机电产品、五金交电、电器设备、化 工产品及原料、汽车配件、汽车装饰用品、 建筑工艺品等

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（三）主要业务及最近三年简要财务状况

1 、主要业务

鹏欣集团在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略 路线下，已发展成为一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企 业集团。

2 、最近三年简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	3,157,709.34	2,400,204.68	2,400,458.31
总负债	2,271,854.34	1,736,325.35	2,001,193.06
所有者权益	885,855.00	663,879.33	399,265.25
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	832,830.63	534,382.75	466,302.39
净利润	131,418.27	282,020.28	55,758.23
净资产收益率	14.84%	42.48%	13.97%
资产负债率	71.95%	72.34%	83.37%

注：以上数据经中审亚太审计。2015 年度财务数据尚未能完成审计

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要出具之日，鹏欣集团在最近五年内不存在受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

鹏欣集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
姜照柏	32062419630817XXXX	董事长	中国	上海	香港居留权
姜雷	32062419720806XXXX	董事	中国	上海	否
王冰	31010719601011XXXX	董事	中国	上海	否
徐洪林	31010419530601XXXX	董事	中国	上海	否
严东明	31010419620504XXXX	董事	中国	上海	否
姜云	32062419650908XXXX	监事	中国	上海	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。

13

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要出具之日，鹏欣集团实际控制人姜照柏先生间接控制大康 牧业（002505）1,597,111,000 股，占大康牧业总股本的 55.32%；姜照柏先生及 其兄弟姜雷先生合计持有龙生股份（002625）66,004,526 股，占龙生股份总股本 的 21.94%；姜照柏先生间接控制国中水务（600187）227,312,500 股，占国中水 务总股本的 15.62%；姜照柏先生间接控制润中国际控股有限公司（0202.HK） 28.66%的股权。

除上述公司外，鹏欣集团及其一致行动人未在境内外持有或控制其他上市公 司、金融机构 5%以上已发行股份的情况。

二、西藏智冠

（一）西藏智冠概况

公司名称：	西藏智冠投资管理有限公司
企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：	100.00万元
法定代表人：	王冰
成立日期：	2016年1月6日
注册地址：	西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）
通讯地址：	上海市长宁区虹桥路2188弄55号
联系方式：	021-6261999
统一社会信用代码：	91540126MA6T13U179
	实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业 管理咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务， 展览展示服务。
经营范围：

（二）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，西藏智冠的股权结构如下：

股权结构 股东名称 持股比例（ % ）

14

	姜照柏	70.00
	姜雷	30.00

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要出具日，西藏智冠控股股东和实际控制人均为姜照柏先

生。

（三）主要业务状况及最近三年简要财务状况

1 、主要业务

西藏智冠主要业务为股权投资，截至本报告书摘要出具日，西藏智冠尚未开 展具体业务。

2 、最近三年简要财务状况

由于西藏智冠成立时间较短，尚无财务情况。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要出具之日，西藏智冠在最近五年内不存在受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

西藏智冠董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
王冰	31010719601011 XXXX	执行董事	中国	上海	否
徐洪林	31010419530601 XXXX	监事	中国	上海	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

西藏智冠控股股东、实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节 收 购人介绍”之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机 构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。

15

三、合臣化学

（一）合臣化学概况

公司名称：	上海中科合臣化学有限责任公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
注册资本：	5445万人民币
法定代表人：	姜雷
成立日期：	1990年4月26日
注册地址：	上海市普陀区中山北路2299号4001室
通讯地址：	上海市长宁区虹桥路2188弄55号
联系方式：	021-6261999
注册号：	310107000012659
	有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低 压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支）， 从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电 产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证 经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、 汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制 品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、 橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料 油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：

（二）股权结构及控制关系

1 、股权结构

截至本报告书摘要签署之日，合臣化学的股权结构如下：

16

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2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要出具日，鹏欣集团持有合臣化学 100%股权，为合臣化学 控股股东，姜照柏先生为合臣化学实际控制人。

（三）主要业务及最近三年简要财务状况

1 、主要业务

合臣化学主要经营有机化工产品及有机化学技术服务。

2 、最近三年简要财务状况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	358,356.27	156,699.19	74,900.44
总负债	243,989.16	79,347.96	62,565.76
所有者权益	114,367.11	77,351.22	12,334.68
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	41,149.37	90,622.64	64,322.72
净利润	39,202.02	67,125.09	16.66
净资产收益率	34.28%	86.78%	0.14%
资产负债率	68.09%	50.64%	83.53%

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要出具之日，合臣化学在最近五年内不存在受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

合臣化学董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

17

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
姜雷	32062419720806XXXX	董事长	中国	上海	否
王冰	31010719601011 XXXX	董事	中国	上海	否
徐洪林	31010419530601 XXXX	监事	中国	上海	否
严东明	31010419620504XXXX	董事	中国	上海	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

合臣化学实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节 收购人介绍” 之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。

四、西藏风格

（一）西藏风格概况

公司名称：	西藏风格投资管理有限公司
企业类型：	有限责任公司
注册资本：	100.00万元
法定代表人：	王冰
成立日期：	2016年1月8日
注册地址：	西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
通讯地址：	上海市长宁区虹桥路2188弄55号
联系方式：	021-6261999
统一社会信用代码：	91540126MA6T140W2K
	投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经 济贸易咨询、投资咨询。
经营范围：

（二）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书摘要出具之日，西藏风格的股权结构如下：

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股权结构	股东名称	持股比例（%）
	鹏欣集团	100.00

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要出具日，鹏欣集团持有西藏风格 100%的股权，为西藏风

格控股股东，姜照柏先生为西藏风格的实际控制人。

（三）主要业务状况及最近三年简要财务状况

1 、主要业务

西藏风格主要业务为股权投资，截至本报告书摘要出具日，西藏风格尚未开 展具体业务。

2 、最近三年简要财务状况

由于西藏风格成立时间较短，尚无财务情况。

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书摘要出具之日，西藏风格在最近五年内不存在受到与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

西藏风格董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
王冰	31010719601011 XXXX	执行 董事	中国	上海	否
徐洪林	31010419530601 XXXX	监事	中国	上海	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况

西藏风格实际控制人为姜照柏先生，该项情况可见“第二节 收购人介绍” 之“一、鹏欣集团”之“（六）在境内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。

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五、鹏欣集团及一致行动人之间的关系说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据， 投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

一 ( )投资者之间有股权控制关系；

(二)投资者受同一主体控制；”

截至本报告书摘要出具日，鹏欣集团与西藏智冠、合臣化学、西藏风格同为 姜照柏先生实际控制的主体，如下图：

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根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定鹏欣集团、西藏智冠、合臣化 学以及西藏风格为一致行动人。

20

第三节 收购目的及决定

一、本次收购的目的

1 、提高公司持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有鹏欣矿投 100%股权，从而更大程度享有 现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建 2 万吨/年阴极铜生产线、7,000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有 效提高上市公司未来的持续盈利能力。

2 、改善公司业务结构

通过与杰拉德金属的战略合作，上市公司可获得质地优良、数量稳定的原矿 石，一方面可减少上市公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴 金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。 3 、提高公司管理水平

在上市公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，上市公司将 在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高上市公司管理团 队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司全资 子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制 力，提高决策和执行效率。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的

计划

截至本报告书摘要签署日，除本次认购非公开发行股份外，收购人及其一致 行动人暂无在未来 12 个月内对鹏欣资源增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人及其一致行动人已经履行的决策程序

2016 年 2 月 4 日，本次交易方案经鹏欣集团股东通过；

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2016 年 2 月 4 日，本次交易方案经西藏智冠股东会审议通过；

2016 年 2 月 4 日，本次交易方案经西藏风格股东通过。

（二）上市公司已经履行的决策程序

2016 年 2 月 4 日，本次交易方案经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议

审议通过。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限

• 于：

• 1、中国国家发展改革部门、商务主管部门、外汇管理部门的备案；

• 2、刚果（金）相关部门批准本次募投项目；

• 3、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

• 4、中国证监会核准本次交易的方案；

• 5、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。

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第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，鹏欣集团直接持有上市公司 223,125,000 股流通股，占上市公 司已发行股份比例为 15.09%，同时通过全资子公司合臣化学间接持有上市公司 45,000,000 股流通股，占上市公司已发行股份比例为 3.04%股权。鹏欣集团合计 持有上市公司 18.13%股权。

本次收购完成后（考虑足额募集配套资金），鹏欣集团直接持有上市公司 22.10%股权，同时通过全资子公司合臣化学间接持有上市公司2.39%股权，通过 全资子公司西藏风格间接持有上市公司1.59%股权，合计持有上市公司26.09%股 权；同时，鹏欣集团一致行动人西藏智冠持有上市公司4.85%股权，鹏欣集团及 其一致行动人合计持有上市公司30.94%股权。

二、本次收购方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部 分。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与本公司、成建铃签署的《发行股份购买资产协议》，上市公 司拟向本公司发行股份购买本公司持有的鹏欣矿投 47.74%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次 会议决议公告日，即 2016 年 2 月 5 日。经交易双方协商，本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.45 元 /股。

以鹏欣矿投股权评估结果并经协商一致确定，鹏欣矿投 49.82%股权的交易 价格确定为 170,000 万元。按照 8.45 元/股的发行价格计算，本公司所持鹏欣矿 投 47.74%股权取得上市公司 192,733,727 股。

发行价格、数量调整方案及锁定安排等可见“第四节 收购方式”之“三、《发 ” 行股份购买资产协议》 。

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（二）募集配套资金

上市公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金 170,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。其中，西藏智冠、西藏 风格为本公司之一致行动人，上市公司拟向西藏智冠、西藏风格发行股份数量为 91,183,431 股、30,000,000 股。

“ ” “ ” 具体发行方案可见 第四节 收购方式 之 五、《股票认购协议》 。

发行股份购买资产及募集配套资金完成后，本公司及一致行动人合臣化学、 西藏智冠、西藏风格合计持有上市公司30.94%股权。

三、《发行股份购买资产协议》

2016 年 2 月 4 日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购 买资产协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

1 、合同主体

（1）甲方（资产购买方）：鹏欣资源

（2）乙方（资产出售方）：鹏欣集团

（3）丙方（资产出售方）：成建铃

2 、签订时间

2016 年 2 月 4 日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购 买资产协议》。

（二）交易价格

根据具有证券期货业务资格的银信评估出具的标的资产的评估值协商确定 标的资产的交易价格为 170,000 万元。

（三）股份发行

鹏欣资源向鹏欣集团、成建铃非公开发行股份购买鹏欣集团、成建铃合并持 有的鹏欣矿投 49.82%的股权，鹏欣集团、成建铃以其各自持有的鹏欣矿投的股 权认购鹏欣资源发行的股份。

1 、发行价格

新增股份发行价格为 8.45 元/股，定价基准日为审议本次交易的董事会决议

24

公告日。若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。

2 、发行价格调整

鹏欣资源有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在可调价 期间，在触发下述任一条件时，鹏欣资源董事会有权调整本次发行股份购买资产 的股票发行价格并提请鹏欣资源股东大会审议。以下为触发条件：

（1）可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三 十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,927.29 点）跌幅超过 10%。

（2）或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收 盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停 牌日前一交易日即 2015 年 8 月 26 日收盘点数（即 2,265.99 点）跌幅超过 10%。

（3）或者，可调价期间内，鹏欣资源（股票代码：600490）收盘股价在连 续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交 易日即 2015 年 8 月 26 日收盘股价（6.61 元/股）跌幅超过 10%。

当上述触发条件成就时，鹏欣资源董事会有权在触发条件成就之日起 20 个 交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价 格进行调整。若鹏欣资源董事会审议决定对发行价格进行调整且获得鹏欣资源股 东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资 产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。

3 、发行数量

发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格， 如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，本次重大资产重组 中发行股份购买资产的发行股份总量为 201,183,431 股，其中，向鹏欣集团发行 192,733,727 股，向成建铃发行 8,449,704 股。

若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项对发行价格做了相应调整，或依据发行价格调整的约定调整发行 价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确 定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确

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定的价格进行相应调整。

4 、锁定期

（1）鹏欣集团

鹏欣资源本次向鹏欣集团发行的股份，自本次发行完成之日（即乙方在本次 重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的 公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

（2）成建铃

鹏欣资源本次向成建铃发行的股份，自本次发行完成之日（即丙方在本次重 大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 12 个 月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

5 、上市安排

鹏欣资源本次向鹏欣集团、成建铃发行的股份将在上交所上市交易。 （四）资产交割安排

本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与鹏欣集团、 成建铃办理标的资产的过户手续，该等手续由鹏欣集团、成建铃负责，鹏欣资源 应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求 分别签署相关标的资产转让的具体协议。

鹏欣集团、成建铃应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的 核准文件之日起 60 日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更 的工商登记程序完成为准。

鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就鹏欣集团、成建铃在本次发 行股份购买资产过程中认购鹏欣资源全部新增股份所支付的认购对价进行验资 并出具验资报告，并在交割日起 30 日内向上交所和结算公司申请办理将新增股 份登记至鹏欣集团、成建铃名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事 宜。

标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，鹏欣资源自资产交割日起即为

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标的资产的唯一所有人，鹏欣集团、成建铃对标的资产不再享有任何权利或承担 任何责任和义务。

鹏欣集团、成建铃按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣资源交付标 的资产之时，鹏欣集团、成建铃即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协 议》项下的对价支付义务；于鹏欣资源按照《发行股份购买资产协议》的约定向 鹏欣集团、成建铃发行股份并将所发行股份登记于鹏欣集团、成建铃名下时，鹏 欣资源即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务。

（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

鹏欣矿投自交易基准日即 2015 年 9 月 30 日（不含当日，下同）至交割日（含 当日，下同）期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由 鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割 审计值确定后以现金补足。

交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资 产交割日后 30 日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益 进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。

（六）业绩补偿约定

本次交易的标的资产为鹏欣矿投 49.82%的股权，银信评估对标的资产评估 所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO 拥 有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。 SMCO 采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报 告书》，SMCO 采矿权评估年销售收入约为 1.75 亿美元。

鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，若鹏欣矿投自本次发行股份购买资 产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于 SMCO 采矿权实现的销售收入低于预测数的，则鹏欣集团应向鹏欣资源做出补 偿。《发行股份购买资产协议》项下鹏欣集团对鹏欣资源补偿的实施，以本次发 行股份购买资产实施完毕为前提。各方同意，根据目前的进度，本次发行股份购 买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年） 系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的 时间延后，则业绩补偿年度顺延。具体补偿方式需按照中国证监会规定或认可的

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方式由本协议各方另行签署《业绩补偿协议》。

（七）鹏欣集团持有标的公司股权解除质押承诺

鹏欣集团持有的鹏欣矿投 39.76%股权（对应注册资本 570,000,000 元）于 2014 年 5 月 23 日设立质押登记，质押权人为 Bulavista Limited。鹏欣集团承诺于本协 议签署日后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审核和实施。 鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利 影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。

（八）合同的生效时间和生效条件

1 、生效时间

《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章， 交易方为自然人的，该自然人签署之日起成立。

2 、生效条件

《发行股份购买资产协议》成立后，在以下程序全部完成时立即生效：

（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、 规范性文件及各方公司章程之规定，经鹏欣集团股东作出决定；

（2）鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组并同意鹏欣集团免于以 要约方式增持鹏欣资源股份；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组；

如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部） 未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所 支付之费用，且各方互不承担责任。

（九）合同的变更和解除

1 、合同变更

《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面 变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资产协议》 执行。

2 、合同解除

一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致不能继续履行，并且在收到对 方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方

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解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追 究违约责任的其他权利。

如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之 必要，各方可协商解除《发行股份购买资产协议》。

如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致《发行股份购买资产协 议》无法履行而解除的，各方应无条件返还《发行股份购买资产协议》签署前的 原状，且各方不承担任何违约责任。

（十）违约责任条款

《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不 可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下 的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部 赔偿责任。

四、《业绩补偿协议》

2016 年 2 月 4 日，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，该协议的 主要内容如下：

（一）业绩承诺情况

本次交易的标的资产为鹏欣矿投 49.82%的股权，银信评估对标的资产评估 所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO 拥 有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。 SMCO 采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报 告书》，SMCO 采矿权评估年销售收入为 1.75 亿美元。

鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入将 不低于 1.75 亿美元。鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入截至 2016 年年 底、2017 年年底、2018 年年底累计承诺分别为 1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元。

鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资 产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于 SMCO 采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买

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资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时 间延后，则业绩补偿年度顺延。

（二）低于承诺业绩的补偿安排

1 、业绩承诺的补偿义务

鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的销售收入 在 2016 年年底、2017 年年底、2018 年年底累计分别低于 1.75 亿美元、3.5 亿美 元、5.25 亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00 元价格回购鹏欣集团在本次发行股份 购买资产中认购的股份。

2、实际销售收入与承诺销售收入数差异的确定

本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016 年、2017 年、2018 年各年度结束 后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016 年、2017 年、2018 年基于 SMCO 采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入 数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意 见的专项审计报告为准。

销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收 - 入数 截至当期期末累计实现销售收入数。

3 、实际销售收入数低于承诺销售收入数的利润补偿方式和实施

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投 2016 年、2017 年、2018 年基于 SMCO 采矿权实现的销售收入累计数不足累计承 诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回 购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案， 鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元价格对应补偿股 份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购 的股份数。

在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：

承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期 末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO 采矿权的评估价 - 值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例 已补偿金额

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承诺期内每年应补偿股份数＝当年应补偿金额/每股发行价格 若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（三）减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对 SMCO 采矿权进行减值测试并出具《减值测试 报告》。

如果 SMCO 采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数× 本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份 补偿，应补偿股份数计算公式如下：

应补偿股份数＝（SMCO 采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO 采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次 发行股份购买资产之股份发行价格。

鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO 采矿权的评估价值对应的认购股份 进行补偿且以该部分股份为限进行补偿。SMCO 采矿权的评估价值对应的认购股 份=SMCO 采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。

（四）合同的生效时间和条件

《业绩补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立， 并在本次重大资产重组完成后生效。

五、《股票认购协议》

2016 年 2 月 4 日，鹏欣资源与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签订了 《股票认购协议》，该协议的主要内容如下：

（一）本次股份认购方案

1 、本次发行规模

上市公司同意向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行总额预计为人民 币 17,000 万元的 A 股股份，西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意认购该等新发 行股份，认购总价款预计为人民币 17,000 万元。各方同意，本次非公开发行总 额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。

2 、本次发行方案

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（1）新增股份的种类和面值

本次发行人拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的新增股份种类为人民 币普通股 A 股，每股面值 1 元人民币。

（2）发行价格

本次非公开发行股票的每股价格为 8.45 元，本次交易的定价基准日为鹏欣 资源第五届董事会二十八次会议决议公告日；本次交易的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日鹏欣资源股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）。

上市公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公 开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式 核准前，发行人董事会可根据鹏欣资源股票二级市场价格走势，并经合法程序召 开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的 发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日公司股票价 格均价的 90%且不低于鹏欣资源发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格 的调整需上市公司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过的，认购人不 可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关 规则进行相应调整。

（3）发行数量

本次发行股份的发行数量预计为 201,183,431 股，最终发行数量以中国证监 会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规则进行相应调整。

（4）认购数量

①西藏智冠认购 91,183,431 股，认购总金额为 77,050.00 万元，占本次发行 股份募集配套资金总额的比例为 45.32%；

32

②逸合投资认购 80,000,000 股，认购总金额为 67,600.00 万元，占本次发行 股份募集配套资金总额的比例为 39.76%；

③西藏风格认购 30,000,000 股，认购总金额为 25,350.00 万元，占本次发行 股份募集配套资金总额的比例为 14.91%。

西藏智冠、逸合投资、西藏风格最终认购的股份数量按照其原认购的股份数 量占本次募集配套资金非公开发行股份原股份总数的比例确定。

西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意不可撤销地按《股票认购协议》约定的 发行价格、认购数量及确定的条件以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股 票。

（5）新发行股份的锁定期

西藏智冠、逸合投资、西藏风格通过本次发行获得的发行人新发行股份，自 本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。西藏智冠、逸合投资、西藏风格应按 照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公 开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

西藏智冠、逸合投资、西藏风格因本次非公开发行取得的上市公司新发行的 股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及鹏欣资源公司章程的相关规定。

（二）缴款、验资及股份登记

西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意在鹏欣资源本次非公开发行股票获得中 国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”） 之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本 次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项 存储账户。西藏智冠、逸合投资、西藏风格将款项全部划入独立财务顾问为本次 发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。

在西藏智冠、逸合投资、西藏风格支付认股款后，鹏欣资源应尽快在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使西藏智冠、逸合投资、西藏风格成为上述约 定种类和数量的鹏欣资源本次募集配套资金发行股票的合法持有人。

（三）认购方的义务和责任

1、配合上市公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署

33

《股票认购协议》前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署 相关文件及准备相关申报材料等；

• 2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票

• 的缴资和协助验资义务；

• 3、保证其于《股票认购协议》项下的认购资金的来源均为正常合法；

• 4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

• 5、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规

• 定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发 行的股票。

（四）违约责任

若西藏智冠、逸合投资、西藏风格未按照本协议约定缴纳股票认购款，西藏 智冠、逸合投资、西藏风格应向鹏欣资源支付相当于其签署《股票认购协议》项 下股票认购款 5%的违约金。

《股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东 大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成鹏欣资 源违约。

（五）协议的生效与终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• 1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

• 2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

六、鹏欣矿投基本情况

（一）基本情况

中文名称：	上海鹏欣矿业投资有限公司
英文名称：	Shanghai Pengxin Mining Investment Co.,Ltd.
注册资本：	143,367.3469万元
法定代表人：	何昌明
成立日期：	2010年1月19日

34

公司类型：	有限责任公司
注册地址：	上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）
住所：	上海市虹桥路2188弄41号楼、47号楼
邮政编码：	200336
电话：	021-62615599
传真：	021-62615599
电子邮箱：	group@peng-xin.com
营业执照：	310230000412153
组织机构代码：	55001874-X
税务登记证号码：	31023055001874X
经营范围：	矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进 出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）当前股权结构

截至本报告书摘要出具日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投 50.18%股权，是鹏 欣矿投的控股股东。姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制 权，为鹏欣矿投的实际控制人。截至本报告书摘要出具日，鹏欣矿投的股权结构 如下：

35

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姜照柏 姜雷
99.00% 1.00%
盈新投资
100.00%
鹏欣集团
100.00%
合臣化学
15.09%
3.62%
鹏欣资源 成建铃
50.18% 47.73% 2.09%
鹏欣矿投
----- End of picture text -----

（三）主营业务发展情况

自 2010 年成立以来，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，通过其控 股子公司 SMCO 在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼， 主要产品为符合 LME 铜金属质量标准的阴极铜，并通过其全资子公司鹏欣国际 对外销售。

（四）财务情况

中审众环会计师事务所对鹏欣矿投 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1~9 月的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》（众环审字（2016）230004 号），发表了标准无保留的审计意见。

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015/09/30	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
货币资金	89,662.07	89,981.15	77,007.62	73,860.70
应收账款	10,424.04	8,446.59	12,714.11	45,284.93

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预付款项	1,251.09	2,371.13	196.08	30,512.34
应收利息	259.34	560.68	-	-
其他应收款	6,765.02	1,709.96	18,368.49	13,229.35
存货	25,969.80	18,925.49	13,101.91	13,058.35
其他流动资产	3,184.46	1,282.10	-	-
流动资产	137,515.82	123,277.09	121,388.21	175,945.67
固定资产	235,396.13	210,882.73	166,854.58	157,624.64
在建工程	13,826.01	30,722.22	69,838.69	22,892.29
工程物资	1,534.52	2,594.02	3,291.59	7,388.68
无形资产	12,143.83	14,177.18	17,626.47	20,833.47
长期待摊费用	2,813.19	3,610.63	4,918.52	2,801.65
递延所得税资产	278.74	66.91	58.69	32.33
其他非流动资产	1,928.44	-	-	-
非流动资产	267,920.86	262,053.69	262,588.55	211,573.06
资产总计	405,436.69	385,330.78	383,976.76	387,518.73
应付账款	12,252.05	5,908.62	17,314.60	40,746.91
预收款项	-	-	-	7,967.01
应付职工薪酬	251.04	1,412.84	225.86	1,189.95
应交税费	3,442.61	4,259.38	7,600.53	4,008.38
应付利息	28.80	180.75	-	71.60
其他应付款	17,949.25	10,355.57	5,657.81	1,592.15
流动负债合计	33,923.74	22,117.16	30,798.80	55,576.00
长期借款	28,945.27	47,660.60	62,790.43	63,149.28
非流动负债合计	28,945.27	47,660.60	62,790.43	63,149.28
负债合计	62,869.01	69,777.76	93,589.23	118,725.28
股本	143,367.35	143,367.35	143,367.35	143,367.35
资本公积	117,264.94	117,264.94	117,264.94	117,264.94
其他综合收益	6,230.70	-6,883.21	-7,935.52	-4,541.59
未分配利润	67,148.30	51,335.76	27,939.82	4,807.38
归属于母公司所 有者权益合计	334,011.29	305,084.84	280,636.59	260,898.08
少数股东权益	8,556.38	10,468.18	9,750.94	7,895.38
股东权益合计	342,567.67	315,553.02	290,387.52	268,793.45
负债和所有者权 益合计	405,436.69	385,330.78	383,976.76	387,518.73

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2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1~9 月	2014 年	2013 年	2012 年
一、营业总收入	95,795.86	146,507.06	179,898.86	98,430.26
其中：营业收入	95,795.86	146,507.06	179,898.86	98,430.26
二、营业总成本	82,836.35	120,757.20	152,354.20	65,648.60
其中：营业成本	68,649.56	103,309.40	134,719.34	60,380.96
营业税金及 附加	-	-	25.33	-
销售费用	4,490.25	6,275.34	5,257.20	852.50
管理费用	8,631.39	12,887.89	9,935.41	3,157.81
财务费用	462.28	-1,843.76	2,248.54	1,149.50
资产减值损 失	602.86	128.34	168.37	107.81
投资收益	-	-	151.24	-
三、营业利润	12,959.51	25,749.86	27,695.89	32,781.67
营业外收入	497.55	11.98	988.85	515.05
其中：非流动资产 处置利得	-	-	-	-
营业外支出	102.44	627.38	108.15	-
其中：非流动资产 处置损失	102.44	627.38	62.03	-
四、利润总额	13,354.62	25,134.45	28,576.60	33,296.71
减：所得税费用	-203.00	1,063.76	3,273.47	1,440.38
五、净利润	13,557.62	24,070.70	25,303.13	31,856.33
归属于母公司所 有者的净利润	15,812.54	23,395.95	23,132.44	23,859.32
少数股东损益	-2,254.92	674.75	2,170.69	7,997.01
六、其他综合收益 的税后净额	13,457.03	1,094.80	-3,709.06	2,497.86
归属于母公司所 有者的其他综合 收益的税后净额	13,113.91	1,052.31	-3,393.93	2,563.21
（一）以后不能重 分类进损益的其 他综合收益	-	-	-	-
（二）以后将重分 类进损益的其他	13,113.91	1,052.31	-3,393.93	2,563.21

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综合收益
归属于少数股东 的其他综合收益 的税后净额	343.12	42.49	-315.13	-65.35
七、综合收益总额	27,014.65	25,165.50	21,594.07	34,354.19
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	28,926.45	24,448.26	19,738.51	26,422.52
归属于少数股东 的综合收益总额	-1,911.80	717.24	1,855.56	7,931.67
八、每股收益：
（一）基本每股收 益	0.11	0.16	0.16	0.17
（二）稀释每股收 益	0.11	0.16	0.16	0.17

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1~9 月	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	88,019.43	154,127.02	200,887.12	62,069.68
收到的税费返还	3,284.70	3,658.47	3,424.80	-
收到其他与经营活动有关的现金	60,688.74	40,512.71	30,117.30	52,509.68
经营活动现金流入小计	151,992.86	198,298.21	234,429.23	114,579.35
购买商品、接受劳务支付的现金	41,573.52	97,773.18	139,666.96	21,193.75
支付给职工以及为职工支付的现 金	6,858.64	7,710.46	5,815.25	2,734.03
支付的各项税费	5,084.82	6,957.47	4,700.75	1,044.62
支付其他与经营活动有关的现金	61,590.55	23,621.55	47,745.55	65,908.25
经营活动现金流出小计	115,107.54	136,062.67	197,928.51	90,880.65
经营活动产生的现金流量净额	36,885.33	62,235.53	36,500.72	23,698.70
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	151.81	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-

39

项目	2015 年1~9 月	2014 年	2013 年	2012 年
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	151.81	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	18,135.29	32,072.39	30,072.64	56,339.85
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	18,135.29	32,072.39	30,072.64	56,339.85
投资活动产生的现金流量净额	-18,135.29	-32,072.39	-29,920.83	-56,339.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	141,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	19,190.00	28,279.26	27,685.15	15,008.50
筹资活动现金流入小计	19,190.00	28,279.26	27,685.15	156,008.50
偿还债务支付的现金	18,715.33	14,951.94	-	53,101.54
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,449.92	2,586.18	2,681.95	4,592.07
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	6,102.65	38,539.15	4,214.31	57,081.59
筹资活动现金流出小计	26,267.91	56,077.28	6,896.26	114,775.19
筹资活动产生的现金流量净额	-7,077.91	-27,798.02	20,788.89	41,233.31
四、汇率变动对现金的影响	657.29	373.65	-751.02	34.64
五、现金及现金等价物净增加额	12,329.42	2,022.56	27,333.97	8,626.80
加：期初现金及现金等价物余额	61,144.15	59,121.58	31,787.61	23,160.82
六、期末现金及现金等价物余额	73,473.57	61,144.15	59,121.58	31,787.61

（五）资产评估情况

银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估， 并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的 银信评报字（2015）沪第 1394 号《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日作为基准日， 鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48 万元，经审计鹏欣矿投合并报表净

40

资产为 342,567.67 万元，评估增值 4,164.81 万元，评估增值率为 1.22 %。

鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床 4725 地块的铜矿采矿 权，公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评 估。根据经纬评估出具的经纬评报字（2015）第 223 号《矿业权评估报告书》， 以 2015 年 9 月 30 日作为基准日，希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床 4725 地块采矿 权的评估价值为 2,331.33 万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015 年 9 月 30 日汇率中间价 1 美元对人民币 6.3613 元，评估值为 14,830.29 万元。银信 评估出具的《评估报告》中引用了经纬评估的评估结论。

七、收购人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排

截至本报告书摘要出具之日，鹏欣集团持有鹏欣资源股份数为 223,125,000 股，占鹏欣资源总股本的 15.09%，其中 194,000,000 股设立了质押，占鹏欣资源 总股本的 13.12%；鹏欣集团之全资子公司合臣化学持有鹏欣资源股份数为 45,000,000 股，占鹏欣资源总股本的 3.04%，其中 45,000,000 股设立了质押，占 鹏欣资源总股本的 3.04%。

鹏欣集团承诺：因本次交易取得的上市公司股票自上市之日起 36 个月内不 予转让；本次交易前公司持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12 个月 内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

收购人的一致行动人西藏智冠、西藏风格承诺：因本次交易取得的上市公司 的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和上交 所的有关规定执行。

八、本次并购标的资产的权利限制情况

鹏欣集团持有的鹏欣矿投 570,000,000 元注册资本金对应的股权于 2014 年 5

41

月 23 日设立质押登记，质押权人为 Buiavista Limited。

鹏欣集团承诺于《发行股份购买资产协议》签署后积极办理标的资产的质押 解除，并承诺在鹏欣资源召开关于本次交易方案的股东大会前办理完毕前述事 项。鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或 不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。

42

第五节 收购资金来源

本次交易中鹏欣集团系以持有的鹏欣矿投股权认购鹏欣资源发行的股份，不 涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形，也无直接或间接来源于鹏欣资源及其关联方的资金。鹏欣集团持有的鹏欣矿 投股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协 议或类似安排。其持有的鹏欣矿投股权存在质押，鹏欣集团承诺于《发行股份购 买资产协议》签署日后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审 核和实施，鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来 损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。 除此之外，不存在其他有争议的情况。西藏智冠、西藏风格认购本次募集配套资 金的资金来源为自有资金或从同一控制下的一致行动人筹集，资金来源合法，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行 资产置换或者其他交易获取资金的情形。

收购人郑重声明：收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系 其合法拥有之资产，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。

43

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内 容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

44

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海鹏欣（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：

姜照柏 签署日期：2016 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏智冠投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

王 冰 签署日期：2016 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海中科合臣化学有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）：

姜 雷 签署日期：2016 年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏风格投资管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：

王 冰

签署日期：2016 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

财务顾问协办人：

梁霄

财务顾问主办人： 李星星 袁振

法定代表人（或授权代表）： 刘珂滨

财务顾问：中泰证券股份有限公司 签署日期：2016 年 月 日

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

收购人：上海鹏欣（集团）有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 姜照柏

签署日期：2016 年 月 日

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：西藏智冠投资管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：

王 冰

签署日期：2016 年 月 日

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖

章页）

一致行动人：西藏风格投资管理有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：

王 冰

签署日期：2016 年 月 日

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖 章页）

一致行动人：上海中科合臣化学有限责任公司（盖章） 法定代表人（签字）： 姜 雷

签署日期：2016 年 月 日