Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2021-050

鹏欣环球资源股份有限公司

关于全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：江苏力泰锂能科技有限公司23%股权

• 投资金额：人民币7500 万元

• 本次对外投资未构成关联交易和重大资产重组

一、对外投资概述

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海鹏珈股 权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“鹏珈基金”)近日与江苏力泰锂能 科技有限公司（以下简称“力泰锂能”或“目标公司”）的股东方签订了《增资 扩股协议》，以自有资金人民币7500 万元对力泰锂能公司进行增资，增资完成 后鹏珈基金持有力泰锂能23%股份。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本 投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，本投资事项属于董事长审批 权限内，无需经本公司董事会批准，无需提交本公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、北京上智物化商贸有限公司

注册地址：北京市通州区鑫隅三街 11 号院 11 号楼 1 层 101-22 法定代表人：龚政

成立日期：2010 年5 月6 日

注册资本：人民币100 万元

经营范围：销售机械设备、电子产品、金属材料、建筑材料、针纺织品、服 装、鞋帽、化妆品、日用品、橡塑制品、工艺品、文化用品、体育用品、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（中介除外）；技术开

1

发、技术转让、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

• 2、罗风日

• 男，中国国籍，住所：广东省深圳市福田区**。

• 3、骆永健

• 男，中国国籍，住所：上海市宝山区**。

• 4、贺俊峰

• 女，中国国籍，住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区**。

5、刘玲

• 女，中国国籍，住所：青海省西宁市城北区**。

6、李健

• 男，中国国籍，住所：四川省江油市三合镇**。

7、季珉

男，中国国籍，住所：江苏省溧阳市**。

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职

调查。公司与交易对方之间不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

江苏力泰锂能科技有限公司

名称：江苏力泰锂能科技有限公司

类型：有限责任公司

住所： 溧阳市天目湖工业园区香山路1 号

法定代表人：罗风日

成立日期：2010 年6 月4 日

营业期限：长期

经营范围：锂电正极材料的研发、制造、销售，锂电池组装，经销金属材料、 建筑材料、化工产品、电子产品、机械设备、橡塑制品、日用品、化妆品、工艺 品、针纺织品、文化用品、体育用品，经济信息咨询，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2

江苏力泰锂能科技有限公司是一家主要从事锂离子电池正极材料、负极材 料、电解质以及高纯度锂化合物的研发、生产和销售的公司，目前主打产品磷酸 锰铁锂材料用作制造锂电池正极。力泰锂能目前拥有多项注册专有技术知识产权 专利，包括磷酸锰铁锂、氢氧化锂、高纯碳酸锂、高镍三元等制备方法。

力泰锂能现有2000 吨磷酸锰铁锂生产线、2000 吨高纯碳酸锂生产线。2020 年销售磷酸锰铁锂5.66 吨、碳酸锂10.88 吨，2021 年上半年销售磷酸锰铁锂 27.99 吨、碳酸锂5.93 吨。

截至2021 年6 月30 日，力泰锂能资产总额171,356,220.41 元，负债总额 214,567,572.49 元，净资产-43,211,352.08 元，2021 年上半年营业收入 1,921,406.89 元，净利润-11,935,220.05 元。2020 年资产总额158,684,804.21 元，负债总额189,960,936.24 元，净资产-31,276,132.03 元,营业收入 1,115,787.59 元，净利润-17,337,833.71 元（以上数据未经审计）。

本次增资前力泰锂能的注册资本为人民币2918 万元，本次增资后鹏珈基金 增资款项中的871.6 万元作为力泰锂能的新增注册资本金，其余款项作为目标公 司的资本公积金；增资后力泰锂能的注册资本增至3789.6 万元。

标的公司增资前后股份情况：

单位：万元 币种：人民币

序号	股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
		持股比例	认缴注册资 本出资额	持股比例	认缴注册资 本出资额
1	罗风日	20.6%	600	15.83%	600
2	骆永健	20.6%	600	15.83%	600
3	贺俊峰	20.2%	590	15.57%	590
4	北京上智物化商贸有限公司	19.9%	580	15.31%	580
5	刘玲	2.7%	80	2.11%	80
6	李健	1.0%	30	0.79%	30
7	季珉	15.0%	438	11.56%	438
8	上海鹏珈股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	-	-	23.00%	871.6
9	合计	100.00%	2918	100.00%	3789.6

3

四、对外投资合同的主要内容

（一）甲方：

目标公司所有股东

（二）乙方：

上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（三）合同内容：

1、基于目标公司有形资产和无形资产的状况，各方商议确定，目标公司现 有资产价值为人民币25109 万元。乙方向目标公司增资7500 万元， 成为目标公 司的新股东，并持有目标公司23%的股份。

2、增资扩股前，目标公司的注册资本为人民币2918 万元，甲方持有目标公 司 100%的股权。增资扩股后，乙方增资款项中的871.6 万元作为目标公司的新 增注册资本金，其余款项作为目标公司的资本公积金；增资后目标公司的注册资 本增至3789.6 万元。

3、甲方、目标公司将根据乙方的要求在乙方缴款后30 日内，负责按照本协 议的约定完成目标公司增资扩股相关决议程序及工商变更工作，乙方提供必要的 配合。变更登记时，本协议项下乙方的股权，将直接变更登记在乙方名下。

4、协议签署后，最迟在5 个工作日内，乙方应当将增资款项7500 万元汇入 目标公司账户。

5、自本协议签署之日起，乙方即按照本协议约定的持股比例享有股东权益 并承担股东义务。

6、违约责任：

（1）乙方未能按照本协议约定缴纳增资款项的，每逾期一日，按照应缴未 缴金额的万分之五支付公司违约金。若因此导致本协议解除，则前述违约金向甲 方支付。

（2）甲方未能按期完成增资扩股工商变更的，每逾期一日，按照乙方认缴 增资款项的万分之五支付乙方违约金。

（3）甲乙双方中的任何一方存在其他违约情形的，每逾期一日纠正的，应 赔偿另一方2000 元，直至违约情形得到纠正。

（4）任何一方违约的，均应承担守约方的全部损失及守约方主张权益而支

4

付的所有合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、公告费、 保全费、保全担保费等）。

• 7、争议解决

凡因履行本协议而发生的争议，各方首先应通过友好协商的方式加以解决。 未能解决的，则任何一方均应向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次对力泰锂能进行增资，是基于力泰锂能在锂相关材料的长期研究， 在该领域形成了较强的研发能力，并取得了相关专利技术。该类专利技术的商业 化应用将有助于公司在新能源领域及相关资源产业发展，进一步完善公司产业布 局。

六、对外投资的风险分析

存在因决策失误或行业环境发生重大变化导致投资收益不达预期的风险。公 司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按 照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

七、备查文件

1、《增资扩股协议》 特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2021 年8 月12 日

5