Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2021-042

鹏欣环球资源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

• 公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额共计500 万美元(大写伍佰万美元整)

• 本次担保没有反担保

• 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）控股子公 司希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)（以下简称： “SMCO”）近日与FBNBANK DRC SA（以下简称：“FBNBANK”）银行签署了《授信合 同》，SMCO 向FBNBANK 银行申请了500 万美元(大写伍佰万美元整)贷款。公司于 2021 年7 月13 日签署《担保函》，为SMCO 向FBNBANK 银行申请的贷款额度做出 担保，担保自保函自签发之日起生效，截止日期为2022 年6 月20 日。

公司于2021 年4 月7 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八 次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，拟为 全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币69 亿元；全资子 公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民 币56 亿元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民 币16 亿元。详见公司于2021 年4 月9 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于 为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》（临2021-019）。2021 年6 月16 日，

公司召开了2020 年年度股东大会，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公 司提供担保的议案》，详见公司于2021 年6 月17 日披露于《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有 限公司2020 年年度股东大会决议公告》（2021-040）。

公司本次为控股子公司希图鲁矿业股份有限公司提供担保金额500万美元 (大写仟伍佰万美元整)，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

被担保人的名称：希图鲁矿业股份有限公司(SHITURU MINING CORPORATION SAS)

注册地点：N°5961, Avenue Chemin Public, Quartier Joli Site, Commune de Shituru, Likasi, D.R.Congo（刚果金利卡西市利卡西镇美丽街社 区工地大道5961号）

法定代表人: 何寅

经营范围: 开采希图鲁矿床, 对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产

• 铜、钴、各类金属并销售此类产品。

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：亿元 币种：人民币

	2020 年12 月31 日	2021 年3 月31 日
资产总额	44.51	46.38
负债总额	43.05	44.50
资产净额	1.46	1.88
流动负债总额	42.73	44.17
营业收入	13.64	5.71
净利润	-1.90	0.41

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计，截止2021 年3

• 月31 日的财务数据未经审计。

• (二)被担保人与上市公司关系

鹏欣环球资源股份有限公司

100% 上海鹏欣矿业投资有限公司 100% 鹏欣国际集团有限公司 PENGXIN INTERNATIONAL GROUP LIMITED 100% 东方华银控股有限公司 EAST CHINA CAPITAL HOLDINGS LIMITED 72.5% 希图鲁矿业股份有限公司 SHITURU MINING CORPORATION SAS

三、担保协议的主要内容

1. 公司在此不可撤销且无条件地保证向FBNBANK支付协议计算的债务。除 上述金额外，公司在此不可撤销且无条件地保证向FBNBANK支付与本协议项下借 款人应付的利息、成本、费用、手续费和所有其他金额相对应的其他金额。本 协议项下的付款将扣除任何扣减或预扣。此担保函截止日期为2022年6月20日。

2. 公司将在FBNBANK第一次提出要求并书面确认公司索赔金额等于借款人 到期未支付的债务（或部分债务）后立即支付本合同项下的款项。借款人的付 款要求、债务确认书和账户对账单必须由受益人的授权代表签字，并通过预付 费的一等信件邮寄或快递服务发送，或亲自递送至上述一方的地址。任何此类 通知应视为已由收件人在寄出后五个工作日内收到，如果是通过预付费的一等 信件或快递发出的通知。

3. 本保函构成公司在任何情况下，无论本协议的有效性、合法性或可执行 性如何，也无论借款人或第三方的所有异议、抗辩例外，根据本保函条款向 FBNBANK付款的主要和独立义务。

4. 在公司根据本协议提出要求之前，FBNBANK不得首先向借款人或任何其 他人索赔、起诉或强制执行借款人或任何其他人提供的任何索赔或担保。

5. 如有争议，双方同意，该争议应由国际商会（ICC）根据ICC规则指定的

一名或多名仲裁员提交并最终解决。仲裁必须在巴黎举行，并按照国际商会规 则以英语进行。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利 益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业 务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动SMCO持续、 快速、健康发展，董事会同意为SMCO提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民 币51,476.07 万元（不含本次担保），其中：公司对全资子公司提供的担保金额 为人民币18,450 万元；公司对控股子公司提供的担保金额为美金5,100 万元。 （2021 年7 月13 日美元汇率6.4757）

本公司及其控股子公司均无逾期对外担保。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2021 年7 月15 日