Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2021-026

鹏欣环球资源股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）本次拟使 用不超过人民币100,000,000 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公 司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使 用效率、降低财务成本，公司拟使用不超过人民币100,000,000 元闲置募集资金 临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，本 次使用期限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向 姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号） 核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理 有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3 名投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行股份数量为107,334,524 股，发行价格为5.59 元/股，募集资金总 额合计人民币599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币14,180,000.00 元后， 募集资金净额为人民币585,819,989.16 元。2019 年4 月19 日，中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2019） 第304005 号），对募集资金的到位情况进行了审验。公司已对募集资金实行了 专户存储制度，并与开户行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。 截至2021 年3 月31 日募集资金账户的存储情况如下（2021 年3 月31 日人

民币兑美元汇率为6.5713）：

单位：元 币种：人民币

账户名称	开户行	账号	存放金额
鹏欣环球资源股份有限公司	中国工商银行股份有限公司上海虹桥开发区支行	1001242729300753284	94,291,44
鹏欣环球资源股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行营业部	630902139	7,431.07
上海鹏欣矿业投资有限公司	江苏银行股份有限公司上海普陀支行	18210188000148032	9,660,282.00
鹏欣国际集团有限公司	江苏银行股份有限公司上海普陀支行	NRA18211488000009396	8,907,900.91

2020 年4 月28 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资 项目建设进度的前提下，使用不超过人民币185,999,989.16 元闲置募集资金临 时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

2021 年4 月16 日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充 流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至该公告披露日，公司已将 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币185,999,989.16 元全部归还至募 集资金专户， 并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

二、募集资金投资项目的情况

根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金的具体使用计划及截至2020 年12 月31 日的具体使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

序号	募集资金用途	拟使用募集资金金额	募集资金实际投入总额
1	支付相关中介费用	4,500.00	1,400.00
2	支付现金对价	40,000.00	40,000.00
3	南非奥尼金矿生产建设项目	106,382.00	3,045.33
合计		150,882.00	44,445.33

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需要和财务状况， 为提高募集资金使用效率、降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设 进度的前提下，公司拟使用不超过人民币100,000,000 元闲置募集资金临时补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，本次使用期

限到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相 关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影 响募集资金投资计划的正常进行。

四、公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审议程序

（一）董事会审议情况及独立董事意见

2021 年4 月26 日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100,000,000 元闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划事项 进行了核查，认为：结合公司募集资金投资项目投资进度、公司自身生产经营需 要和财务状况，公司使用不超过人民币100,000,000 元闲置募集资金临时补充流 动资金。公司本次使用部分闲置资金临时补充流动资金已充分考虑募集资金投资 项目的投入情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符 合公司发展利益需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不 会损害公司的长远发展。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相 关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定。综上，同意公司在决议有效期内使用不超过人民币100,000,000 元闲置募 集资金临时补充流动资金。

（二）监事会审议情况

2021 年4 月26 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司本次使用部分闲置募集资金不超 过人民币100,000,000 元闲置募集资金临时补充流动资金，能提高募集资金的使 用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金临时用于补 充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项

目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金的事 项。

综上，公司履行内部审议程序符合相关法律法规的规定和监管部门的相关要 求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：鹏欣资源本次使用 闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第 七届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定的相关要 求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

六、备查文件

（一）《公司第七届董事会第十一次会议决议》；

（二）《公司第七届监事会第九次会议决议》；

（三）《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

（四）《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2021 年4 月28 日