Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏欣环球资源股份有限公司 2020 年度募集资金

存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或"本 独立财务顾问")作为鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"鹏欣资源"、"公司" 或"上市公司") 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简 称"本次交易")的独立财务顾问,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对鹏欣资源 2020 年度募集资 金存放与使用情况进行了专项核查, 具体核查情况说明如下:

一、慕集咨金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3131 号文《关于核准鹏欣环 球资源股份有限公司向上海鹏欣(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准,上市公司以非公开发行股票的方式向西藏智冠投资管理有 限公司等3名投资者发行了人民币普通股股票 201.183.431 股, 每股面值为人民 币 1 元, 发行价格为每股人民币 8.45 元。本次发行募集资金总额为 1,699,999,991.95 元, 扣除发行费用共计人民币 13,138,215.92 元, 募集资金净额 为1,686,861,776.03元。

本次募集资金到账时间为2017年2月22日,上述募集资金到位情况已经中 审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(众环验字 (2017) 第230003号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2020年12月31日, 上市公司A股普通股非公开发行募集资金存放银 行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币 7.276.683.34 元, 利用闲置资 金购买理财产品累计获取收益 58.977.959.70 元。截至 2020 年 12 月 31 日, 上市 公司 2020 年度使用募集资金人民币 37,100,150.00 元, 累计使用募集资金人民币 764.581.623.31 元, 临时补充流动资金人民币 900.000.000.00 元, 永久补充流动 资金人民币 29,208,147.56 元(含利息与理财收益), 当期汇率变动影响为 25.966.11 元, 募集资金专户余额为人民币 98.933.598.01 元 (含募集资金银行存 款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出)。其中,银行存款98.933.598.01 元, 用于购买银行理财的余额为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权 益, 上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合上市公司实际 情况, 制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《管 理制度》")。根据《管理制度》,上市公司对募集资金实行专户存储,上市公 司与对应的孙子公司在银行设立募集资金专户,并连同本独立财务顾问分别与渤 海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信 银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行 股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议, 对募集资 金的使用实施严格审批, 以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资 金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行不存在问 题。

(二) 募集资金专户存储情况

2017 年,经公司第六届董事会第八次会议审议通过,公司和全资子公司上 海鹏欣矿业投资有限公司(以下简称"鹏欣矿投")分别在浦发上海分行营业部 (账号 97020158000008390)、渤海银行南京分行城南支行(账号 200337980700012)、中信银行深圳分行罗湖支行(账号 8110301013800164888)、 浦发上海分行营业部(账号97020158000008404)、渤海银行南京分行城南支行 (账号 2003380965000108) 开设了 5 个 A 股普通股募集资金存放专项账户。

2018年1月, 公司孙公司鹏欣国际集团有限公司(以下简称"鹏欣国际") 和 Shituru Mining Corporation SAS 分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分 行(账号 NRA97020014101000000)和江苏银行上海南汇支行(账号 NRA18231488000007467) 开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年6月,经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过,公司全资子 公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账 户 (账号: 20000037860800101169499)。

由于本次投资项目"支付本次交易的中介机构费用和相关税费"部分募集资 金已按照募集资金使用计划全部使用完毕,节余募集资金已经转入公司正常流动 资金账户, 对应的募集资金专户不再使用。2020年8月17日, 公司已办理完毕 中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户(账号: 8110301013800164888)的销户手续。

账户名	开户行	账号	余额(元)	备注
鹏欣环球资源股 份有限公司	浦发上海分行 营业部	97020158000008390	175,052.28	活期
鹏欣环球资源股 份有限公司	渤海银行南京 分行城南支行	2003379807000122	346,596.90	活期
鹏欣环球资源股 份有限公司	中信银行深圳 分行罗湖支行	8110301013800164888	0.00	2020.8.17 已销户
上海鹏欣矿业投 资有限公司	浦发上海分行 营业部	97020158000008404	14,703,758.98	活期
上海鹏欣矿业投 资有限公司	渤海银行南京 分行城南支行	2003380965000108	52,287,176.04	活期
上海鹏欣矿业投 资有限公司	北京银行上海 分行营业部	20000037860800101169499	31,420,796.21	活期
鹏欣国际集团有 限公司	浦发上海分行 营业部	NRA97020014101000000	3.65	活期
Shituru Mining Corporation SAS	江苏银行上海 南汇支行	NRA18231488000007467	213.95	活期
计 合			98,933,598.01

截至 2020年12月31日, 公司募集资金存放专项账户的余额如下:

2020年4月28日, 经公司第七届董事会第三次会议审议, 同意公司在确保不 影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,2016年发行股份购买资产 并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币 92,000万元, 在上述额度内, 资金可在12个月内滚动使用。

2020年6月9日,经公司第七届董事会第五次会议审议,同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币90.000.00万元闲置募 集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2020年12月31日, 公司使用闲置募集资金讲行现金管理金额为人民币 0.00元, 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90.000.00万元, 永久补 充流动资金2.920.81万元(含利息与理财收益)。

三、本年度募集资金的实际使用情况

上市公司 2020 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况 对照表》。

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具中兴财光华审专字(2021) 第211012号《关于鹏欣环球资源股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》,对上市公司2020年度募集资金实际存放与使用情况进行了专项鉴证。 中兴财光华会计师事务所认为, "后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证 监会公告〔2012〕44号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定编制,反映了鹏欣资源公司2020年度募集资金

存放与使用情况"。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2020年4月28日,公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二 次会议, 审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》,董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目 "支付本次交易 的中介机构费用和相关税费"结项。同时,结合公司自身实际经营情况,为更合 理地使用募集资金, 提高募集资金使用效率, 公司将上述募集资金项目结项后的 节余募集资金 2.920.81 万元 (含利息与理财收益) 永久补充流动资金, 用于公司 日常生产经营, 并提请股东大会审议。独立董事及独立财务顾问对上述募集资金 项目结项并且节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意意见。

2020年5月21日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于部 分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司 2020年度已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用 募集资金, 并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露, 不存在 募集资金使用及管理的违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种 方式, 对鹏欣资源 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查 内容包括: 查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使 用情况的相关支持文件等资料,并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集 资金实际使用情况。

经核杳,本独立财务顾问认为:鹏欣环球资源股份有限公司 2020 年度募集 资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制 度》的要求, 对募集资金进行了专户存放和专项使用, 不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

附件: 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2020年度

		编制单位: 鹏欣环球资源股份有限公司				2020 牛反					单位: 人民币万元
		募集资金总额			170,000.00		本年度投入募集资金总额				3,710.02
		变更用途的募集资金总额			2,649.47
		变更用途的募集资金总额比例			$1.56\%$		己累计投入募集资金总额				76,458.16
承诺投资项目 已变更项目,	含部分变更 (如有)	募集资金承诺 调整后投资 投资总额	总额	截至期末承诺 投入金额(1)	金额 本年	$(2)$	度投入 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入进项目达到预定 本年度实现 计投入金额 额与承诺投入金额的 度 (%) (4)= 差额(3)=(2)-(1)	(2)(1)	可使用状态日 期	的效益	是否达到预计 项目可行性是 效益	否发生重大变 化
万吨/年阴极铜生 资,用于新建2 对鹏欣矿投增 产线项目		93,900.00	93,900.00	93,900.00	0.00	0.00	$-93,900.00$	0.00			尚未投产	因2020年海外 疫情蔓延持续 影响,项目实 施存在一定风 险
资,新建7000吨 年钴金属量的氢 氧化钴生产线项 对鹏欣矿投增 $\mathbb{H}$		49,600.00	49,600.00	49,600.00	1,060.55	49,958.16	358.16	100.72			于2020年12月 18日正式投产 期生产线已	Æ
补充流动资金		22,000.00	24,649.47	24,649.47	2,649.47	24,649.47	0.00	100.00

同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资 为提高闲置募集资 年 6 月 8 日, 公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币 90,000.00 万元, 上述款项己于 2020 年 6 月 8 日全部归还至募集资 金专户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于 新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易,不得变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常 召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议,审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募 公司以募集资金对先期投入的 616.53 万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计 同意 自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年6月9日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 2020年6月9日,公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》,截止2020 董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目"支付本次交易的中介机构费用和相关税费"结项。 金临时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币90,000.00万元闲置募 公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币95,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限 公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 $\ddot{\phantom{0}}$ 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 定风险 新建2万吨/年阴极铜生产线项目实施存在 师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月16日出具的众环专字(2017)230060号专项报告鉴证。 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为 90,000.00 万元。 金 2,920.81 万元 (含利息与理财收益) 永久补充流动资金, 用于公司日常生产经营。 集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 44.98 Æ 审议通过了 $\mathcal{L}$ 因 2020年海外疫情蔓延持续影响, $-93,541.84$ 一次会议, 司董事会审议通过, 76,458.16 六届董事会第十 用部分募集资金项目结存并将结余募集资金永久补充流 集资金永久补充流动资金的议案》, 02 公司于 2019年6月26日, 3,710 2017年8月16日,经公 公司 截至 2020年12月31日 2017年4月6日召开第 2020年4月28日, 170,000.00 进行。 170,000.00 投资相关产品情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 (分具体募投项目 可行性发生重大变化的情况说明 170,000.00 对闲置募集资金进行现金管理, 动资金情况 未达到计划进度原因 $\boxed{\mathbb{H}}$ 项 合计	节 久补充流动资 余募集资金永 支付中介机构费 项目结项, 金 用和相关税费	4,500.00	1,850.53	1,850.53	1,850.53	0.00	100.00

$\overline{\phantom{a}}$

实施主体 金使用效率, 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下, 拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,
公司。在保障资金安全的前提下,公司拟使用不超过人民币 140,000 万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好 为公司或公司全资子
资金可 项目正常实施的一年期内(含 1 年)的保本型约定存款或理财产品,使用期限 12 月之内。在上述额度内, 不影响募集资金投资
本公司将临时闲置的募集资金中的 57,400.00 万元购买了保本型理财产品。鹏欣矿投将 截止 2017年12月31日, 在12月内滚动使用。
53,400.00 万元用于购买保本型理财产品 闲置的募集资金中的
为提高闲置募 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 $\vdash$ 2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过
集资金使用效率,公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,实施
公司拟使用不超过人民币125,000 万元的闲置募集资金用于购买投资期限不 资子公司。在保障资金安全的前提下, 主体为公司或公司全
公司将临时闲置的 资金可在12个月内滚动使用。截止2018年12月31日, 的银行保本理财产品。在上述额度内, 超过一年(含1年)
8,100 万元的保本型理财产品。鹏欣矿投将闲置的募集资金滚动购买了 206,100 万元的保本型理财产品 募集资金滚动购买了
为提高闲置募 2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
集资金使用效率, 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下, 拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理, 实施
公司拟使用不超过人民币110,000 万元的闲置募集资金用于购买投资期限不 资子公司。在保障资金安全的前提下, 主体为公司或公司全
资金可在12个月内滚动使用。2019年1月11日,公司与中信银行股份有限 超过一年(含1年)的银行保本理财产品。在上述额度内,
公司深圳分行签订协议,以闲置募集资金购买"共赢利率结构性产品"保本理财产品,购买产品总额为人民币2,800万元。2019年4月
行股份有限公司深圳分行签订协议,以闲置募集资金购买"共赢利率结构性产品"保本理财产品,购买产品总额为 25日,公司与中信银
人民币 2,800 万元。2019 年 8 月 10 日,公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议,以闲置募集资金购买"共赢利率结构性产品
リス 保本理财产品,购买产品总额为人民币2,800万元。2019年5月23日,鹏欣矿投与上海浦东发展银行有限公司上海分行签订协议,
鹏欣矿投与上海浦东发 闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品,购买产品总额为人民币4,378 万元。2019年9月5日,
以闲置募集资金购买"利多多结构性存款"保本型理财产品,购买产品总额为人民币2,000万元。 展银行有限公司上海分行签订协议,
募 为提高闲置 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 司召开第七届董事会第三次会议, $\lesssim$ 2020年4月28日,
司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,实施 集资金使用效率,公
主体为公司或公司全资子公司。在保障资金安全的前提下,公司拟使用不超过人民币92,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性
资 好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内(含1年)的保本型约定存款或理财产品,使用期限12月之内。在上述额度内,
金可在12个月内滚动使用。2020年1月10日,公司与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议,使用闲置募集资金购买中信银行共赢
民币结构性存款产品,购买产品总额为人民币2,900.00万,并与2020年2月14日赎回了上述理财产品。2020年 利率结构 31514 期人

	上海鹏欣矿业投资有限公司使用1,000.00万闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司上海分行利多多公司 月8日,公司子公司
	(3 个月) 人民币对公结构性存款, 并与2020年4月8日赎回了上述理财产品。 稳利 20JG5062 期
	日, 公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元, 累计获得理财收益 58,977,959.70元。 截至 2020年12月3
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	Æ
募集资金结余的金额及形成原因	$#$
募集资金其他使用情况	$#$
	截 说明 1: 对鹏欣矿投增资, 新建 7000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目, 募集前承诺投资总额人民币 49,600.00 万元 (折合 7,644.39 万美元)

至期末累计投入金额人民币49,960.76 万元 (折合 7,602.62 万美元),由于汇率变动引起差异,截至期末累计投资进度 100.73% (以人民币计算),99.45%

$\circ$ (以美元计算)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资 源股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署 页)

财务顾问主办人:

蔡明

$\partial h$

$\overrightarrow{d}_{2}$

战永昌