Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2021-019

鹏欣环球资源股份有限公司

关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）部分全

• 资子公司及控股子公司

• 本次担保金额：人民币690,000 万元。

• 本次是否有反担保：全资子公司及控股子公司将为鹏欣环球资源股份有限

• 公司提供总额不超过人民币560,000 万元的反担保。

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司于2021 年4 月7 日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八 次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使其能够独立、健康、 可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股 子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额 不超过人民币69 亿元；全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司 提供担保，担保总额不超过人民币56 亿元；公司全资子公司与控股子公司之间 提供担保，担保总额不超过人民币16 亿元。

独立董事对此事项发表独立意见如下：

公司为全资子公司及控股子公司提供担保，是根据公司经营的实际情况及上 述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对 象是公司的全资子公司及控股子公司，能有效的控制和防范担保风险；上述担保 事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度

的规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交 董事会审议。

二、公司为全资子公司及控股子公司提供的担保

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股 子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。 根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为以下全资子公司及控股子 公司提供担保，担保总金额不超过人民币69 亿元。

被担保人如下表所示：

单位：亿元 币种：人民币

类型	担保人	被担保人	2021 年拟担保金额
公司为控 股子公司 提供的担 保	公司	上海鹏欣矿业投资有限公司	15.00
		上海鹏欣生态科技有限公司	5.00
		上海鹏和国际贸易有限公司	6.00
		上海鹏御国际贸易有限公司	6.00
		宁波天弘益华贸易有限公司	2.00
		鹏欣国际集团有限公司	10.00
		香港鹏和国际贸易有限公司	1.00
		鹏荣国际有限公司	1.00
		上海鹏弘国际贸易有限公司	2.00
		CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd	15.00
		希图鲁矿业股份有限公司	4.00
		云南欣玺空间生态修复发展有限公司	2.00
		小计	69.00

上表为2021 年度预计公司对全资子公司及控股子公司的担保总额，由于担 保事项执行前需与融资方协商，才能最终确定担保相关条款，为了不影响上述公 司日常经营，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额 的前提下，根据实际情况适当在上述被担保人之间（包括授权时间范围内新成立 的全资子公司及控股子公司）调配担保金额和被担保人，担保方式包括但不限于 信用担保、抵押担保、质押担保等。

（一）、被担保人基本情况

上海鹏欣矿业投资有限公司

法定代表人：何寅

公司住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68 号6 号楼403 室(上海城桥经济 开发区)

成立日期：2010 年1 月19 日

注册资本：286867.3469 万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘查，从事货物 及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	436,378	428,642
负债总额	56,614	49,337
其中：流动负债总额	56,614	49,337
资产净额	379,764	379,305
资产负债率	12.97%	11.51%
营业收入	16,287	10,275
净利润	1,583	-459

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

上海鹏欣生态科技有限公司

法定代表人：朱晓伟

公司住所：上海市闵行区联航路1188 号1 幢西楼5 层A 单元 成立日期：2016 年9 月29 日

注册资本：人民币10,000 万元整

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口;各类工程建设活动。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广,生态恢复及生态保护服务,生态资源监测,生态保护区 管理服务,自然生态系统保护管理,水污染治理,土壤污染治理与修复服务,土壤 环境污染防治服务,土地整治服务,园林绿化工程施工,新材料技术推广服务,信 息技术咨询服务,环保咨询服务,电子专用材料研发,生物基材料技术研发,规划 设计管理,工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	8,711	4,502
负债总额	963	235
其中：流动负债总额	963	235
资产净额	7,748	4,266
资产负债率	11.06%	5.22%
营业收入	-	160
净利润	-811	-3,482

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

上海鹏和国际贸易有限公司

法定代表人：姜连根

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福特北路211 号302 部位368 室 成立日期：2014 年12 月29 日

注册资本：人民币30,000 万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及 贸易代理,黄金制品、金银饰品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩 配件、食用农产品、环保设备、机械设备、矿产品、建材、电子产品、办公用品、 日用百货、家用电器、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰(除毛钻及 裸钻)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品)的销售,国内道路货物运输代理,海上、陆路、航空国际货物运输 代理,商务信息咨询,从事计算机信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	120,855	111,148
负债总额	89,179	78,651
其中：流动负债总额	88,893	78,253
资产净额	31,676	32,498
资产负债率	73.79%	70.76%
营业收入	523,871	271,537
净利润	785	822

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

上海鹏御国际贸易有限公司

法定代表人：姜连根

公司住所：中国(上海)自由贸易试验区日京路35 号4 层4052 室 成立日期：2016 年8 月25 日

注册资本：人民币10,000 万元整

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:货物进出口、技术进出口,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理, 金属材料及制品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产 品、环保设备、机械设备、室内装饰材料、矿产品、建材、电子产品、办公用品、 日用百货、家用电器、化妆品、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰、 化工原料及产品(危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、民用爆炸物品除外) 的销售,国内道路货运代理,海上、陆路、航空国际货运代理,商务信息咨询,从事 信息技术专业领域内的技术开发、技术转让,技术服务,技术咨询。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	87,424	69,235
负债总额	81,075	61,098
其中：流动负债总额	80,822	60,852
资产净额	6,349	8,137
资产负债率	92.74%	88.25%
营业收入	354,659	190,053
净利润	1,966	1,788

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

宁波天弘益华贸易有限公司

法定代表人：姜连根

公司住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267 号2134 室 成立日期：2014 年12 月24 日

注册资本：贰拾亿元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：矿产品、有色金属、贵金属、金属材料及其制品、钢材、矿用 电气设备、矿山机械设备及配件、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒化学

品外)、棉花、五金产品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、环保设备、机械设备、 建材、电子产品、办公用品、日用品、家用电器、服装、鞋帽、箱包、纺织原料、 纺织品、橡胶原料及其制品、石油制品、燃料油、冶金材料、焦炭、沥青、食用 农产品、饲料、木材、木制品、纸制品的批发、零售;煤炭(无储存)的批发;国内 货运代理;海上、航空、陆路国际货运代理;仓储服务;供应链管理;企业管理咨询; 市场调查服务;信息技术开发、技术服务、技术咨询和技术成果转让;环保科技信 息咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的 货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	14,405	6,872
负债总额	16,495	7,894
其中：流动负债总额	16,487	7,894
资产净额	-2,090	-1,022
资产负债率	114.51%	114.87%
营业收入	62,457	31,452
净利润	-2,152	1,068

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

鹏欣国际集团有限公司

执行董事：储越江、楼定波 注册地点：中国香港 注册资本：20,290 万港元 公司类型：有限公司 担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	537,743	535,157
负债总额	27,889	59,850
其中：流动负债总额	27,889	59,850
资产净额	509,855	475,306
资产负债率	5.19%	11.18%
营业收入	173,346	138,244
净利润	9,957	893

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

香港鹏和国际贸易有限公司

执行董事：储越江、姜连根 注册地点：中国香港 注册资本：1,000 万港元 公司类型：有限公司

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	7,820	9,316
负债总额	5,849	9,292
其中：流动负债总额	5,849	9,292
资产净额	1,971	24
资产负债率	74.80%	99.75%
营业收入	5,439	9,750
净利润	381	-1,925

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

鹏荣国际有限公司

执行董事：姜连根、李晓琛

注册地点：中国香港 注册资本：1 万港币 公司类型：有限公司

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	91	2
负债总额	105	20
其中：流动负债总额	105	20
资产净额	-14	-18
资产负债率	115.38%	854.65%
营业收入	18,637	-
净利润	-12	-5

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

上海鹏弘国际贸易有限公司

法定代表人：姜连根

公司住所：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188 号A-522 室 成立日期：2018 年8 月16 日

注册资本：10,000 万人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及 贸易代理,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),皮棉、金属材料及制品、建材、燃料油、冶金材料、焦炭、 煤炭、饲料、木材、木制品、纸制品、金银饰品、五金产品、橡胶及制品、玻璃 制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、矿产品、建材、电 子产品、办公用品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制

毒化学品)的销售,国内道路货物运输代理,商务信息咨询,供应链管理,从事计算 机信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	2,013	2,254
负债总额	2,196	2,601
其中：流动负债总额	2,196	2,601
资产净额	-183	-347
资产负债率	109.09%	115.40%
营业收入	663	525
净利润	-183	-164

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd

执行董事：赵文杰

公司住所：1st Floor SUI HING HONG Building,17Commissioner Street,Gauteng

公司类型：有限公司

经营范围：奥尼金矿的开采

担保双方关系：控股子公司（控股比例74%）

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	31,416	35,891
负债总额	58,672	65,222
其中：流动负债总额	52,683	59,821

资产净额	-27,255	-29,331
资产负债率	186.76%	181.72%
营业收入	-	-
净利润	-2,671	-4,472

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

希图鲁矿业股份有限公司

执行董事：何寅

公司住所：刚果（金）加丹加省利卡西市希图鲁镇

注册资本：300 万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生 产铜及其他各类金属并销售此类产品。

担保双方关系：控股子公司（控股比例72.5%）

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	464,428	445,102
负债总额	429,606	430,540
其中：流动负债总额	429,606	430,540
资产净额	34,822	14,562
资产负债率	92.50%	96.73%
营业收入	173,541	136,412
净利润	-4,943	-19,041

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计。

云南欣玺空间生态修复发展有限公司

法定代表人：储越江

公司住所：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道松茂社区松茂大村石夹

子

成立日期：2020 年1 月20 日 注册资本：10,000 万人民币 公司类型：其他有限责任公司

经营范围：空间生态修复及生态保护服务;水、土壤、大气、固体废物(不 含危险化学品废弃物)等污染治理;环境保护监测;生态资源监测、环保技术推广 服务;市政园林绿化设计与施工;城乡规划、环评水保方案编制与工程设计;建筑 垃圾弃土消纳服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

担保双方关系：控股子公司（公司与一致行动人实际控制股权比例为60%） 最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	-	2,044
负债总额	-	283
其中：流动负债总额	-	283
资产净额	-	1,761
资产负债率	-	13.86%
营业收入	-	2,704
净利润	-	761

注：上表中截止2020 年12 月31 日的财务数据已经审计，云南欣玺空间生 态修复发展有限公司于2020 年1 月20 日成立，2020 年开始实际经营活动。

公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展黄金、铜、钴 等有色金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易全产业链。通过布局上下游 产业，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。按 照2021 年预算和整体战略布局，需要通过跨平台衔接，扩大融资渠道，采用银 行授信、仓单质押融资等多种方式降低资金成本。公司拟对上述全资子公司和控 股子公司以及资产负债率超过70%全资子公司和控股子公司进行担保。

（二）、担保的主要内容

依据有关银行等金融机构给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额

度，上述全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行等金融机构签订

使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币69 亿元

担保期限：自2020 年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日

止。

三、全资子公司及控股子公司为公司提供的反担保

全资子公司、控股子公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供人民币56 亿

元的反担保，如下表所示：

单位：亿元 币种：人民币

类型	担保人	被担保人	2021 年拟担保金额
全资子公司 及控股子公 司为公司提 供的反担保	上海鹏欣矿业投资有限公司	鹏欣环球 资源股份 有限公司	21.00
	上海鹏和国际贸易有限公司		3.00
	上海鹏御国际贸易有限公司		3.00
	上海鹏嘉资产管理有限公司		4.00
	宁波天弘益华贸易有限公司		3.00
	鹏欣国际集团有限公司		12.00
	鹏荣国际有限公司		1.00
	上海鹏弘国际贸易有限公司		1.00
	CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd		2.00
	希图鲁矿业股份有限公司		4.00
	云南欣玺空间生态修复发展有限公司		2.00
	小计		56.00

（一）、担保的主要内容

依据有关银行等金融机构给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额

度，上述全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行等金融机构签订

使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。 担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币56 亿元

担保期限：自2020年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

四、公司全资子公司及控股子公司之间的担保

公司全资子公司、控股子公司之间提供人民币16 亿元的担保，如下表所示：

单位：亿元 币种：人民币

类型	担保人	被担保人	2021 年拟担保金额
公司全资 子公司、 控股子公 司之间的 担保	鹏欣国际集团有限公司	上海鹏和国际贸易有限公司	3.00
	鹏欣国际集团有限公司	上海鹏御国际贸易有限公司	1.00
	鹏欣国际集团有限公司	香港鹏和国际贸易有限公司	2.00
	鹏欣国际集团有限公司	希图鲁矿业股份有限公司	4.00
	上海鹏和国际贸易有限公司	鹏欣国际集团有限公司	3.00
	上海鹏御国际贸易有限公司	鹏欣国际集团有限公司	1.00
	上海鹏和国际贸易有限公司	香港鹏和国际贸易有限公司	2.00
	小计		16.00

（一）、担保的主要内容

依据有关银行给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额度，上述全 资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订使用综合授信合同，最 终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币16 亿元

担保期限：自2020 年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日

止。

五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

本公司及其全资子公司及控股子公司均无逾期对外担保。

截至2020 年12 月31 日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额 为人民币48,880.93 万元，其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币 8,450 万元；公司对控股子公司提供的担保金额为美金5,100 万元，港元8,500 万元；全资子公司对公司提供的担保金额为人民币6,000 万元。（2020 年12 月

31 日美元汇率6.5249,港币汇率0.84164）

截至2020 年12 月31 日，公司及其全资子公司、控股子公司之间对外担保 金额为人民币0 元。

综上所述，拟向公司董事会申请2021 年度由鹏欣环球资源股份有限公司为 全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过人民币69 亿元；全资子公 司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供反担保，担保总额不超过人民 币56 亿元；公司全资子公司及控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民 币16 亿元。在以上范围内的对外担保，提请公司2020 年度股东大会审议通过后， 授权公司董事会审核实施，有效期为自2020 年度股东大会通过之日起至下一届 年度股东大会之日止。同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理上述各 项对外担保工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事 会通报资金使用情况。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2021 年4 月9 日