Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于 鹏欣环球资源股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公 司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财 务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相 关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源使用部分闲置募集资金进行现金 管理的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向 姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]758 号） 核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理 有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行股份数量为 107,334,524 股，发行价格为 5.59 元 / 股，募集资金总 额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元后， 募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元。 2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（ 2019 ） 第 304005 号），对募集资金的到位情况进行了审验。

上市公司已对募集资金实行了专户存储制度。上市公司、上市公司子公司上 海鹏欣矿业投资有限公司、鹏欣国际集团有限公司（甲方）与中国民生银行股份 有限公司上海分行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有

限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开 设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。 上市公司（甲方）与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方） 及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股 票募集资金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅 用于甲方募集资金支付本次交易的现金对价和交易相关费用。

2020 年 7 月 28 日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开 设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为 18210188000148032 ，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限 公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为 NRA18211488000009396 ，以下 简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营 业部募集资金专项账户（账号为 630902632 ），鹏欣国际开设的中国民生银行股 份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为 NRA055236 ）的募集资 金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注 销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资 金专项账户。 2020 年 8 月 5 日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣 国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方） 共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并 最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。

二、募集资金投资项目情况

根据《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金的具体使用计划情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金金额
1	支付相关中介费用	4,500.00	4,500.00
2	支付现金对价	40,000.00	40,000.00
3	南非奥尼金矿生产建设项目	366,804.00	106,382.00

1

合计

411,304.00 150,882.00

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理情况

2021 年 4 月 7 日，鹏欣资源第七届董事会第十次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司 在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置 的募集资金进行现金管理。具体方案如下：

（一）实施主体：公司及其控股子公司

（二）投资产品：为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要 求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含 1 年）的保本 型约定存款或理财产品；该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存 放非募集资金或用作其他用途。

（三）决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（四）购买额度： 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现 金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币 92,000 万元； 2018 年发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不 超过人民币 8,000 万元；拟安排用于现金管理的闲置募集资金总额度为不超过人 民币 100,000 万元，在上述额度内，资金可在 12 个月内滚动使用。

（五）实施方式：在董事会批准额度范围内，董事会授权公司董事长行使该 项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计划财务部负责具体实施。

（六）信息披露：如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明：公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联 关系。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较 大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投 资受到市场波动的影响。

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（二）风险控制措施

针对投资风险，公司采取措施如下：

• 1 、公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含 1 年）的保

• 本型投资产品。

• 2 、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响

• 公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

• 3 、公司计划财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会

• 计账目，做好资金使用的账务核算工作。

• 4 、公司内审部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进

• 行全面检查。

5 、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

• 6 、公司将根据现金管理投资产品买入情况及时披露进展公告，并在定期报

• 告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

五、公司使用闲置募集资金进行现金管理的程序履行情况

（一）董事会审议情况及独立董事意见

2021 年 4 月 7 日，上市公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金进行 现金管理。

上市公司独立董事对上述使用闲置募集资金进行现金管理的计划事项进行 了核查，并发表了明确同意的独立意见。

（二）监事会审议情况

2021 年 4 月 7 日，上市公司第七届监事会第八次会议审议通过《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用闲置募集资金进行 现金管理事项。

上市公司履行内部审议程序符合相关法律法规的规定和监管部门的相关要

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求。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鹏欣资源本次使用部分闲置募集资金进行现金 管理事项已经上市公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议审 议通过，且上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程 序，符合相关法律法规的规定和监管部门的相关要求。

上市公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规定 的相关要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形。

（以下无正文）

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