Pengxin International Mining Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Feb 23, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万 宏源承销保荐”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鹏 欣资源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定，申万宏源承销保荐对鹏欣资源本次限售 股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、鹏欣资源重大资产重组交易的核准及新增股份的发行

鹏欣资源于 2016 年 12 月 26 日收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股 份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]3131 号），核准鹏欣资源向上海鹏欣（集团）有限公司 发行 192,733,727 股股份、向成建铃发行 8,449,704 股股份购买相关资产，核准鹏 欣资源非公开发行不超过 201,183,431 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金。

2016 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已完成因本次交易向鹏欣集团和成建铃合计发行的 201,183,431 股股份的登记托管手续。

2017 年 2 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司已完成因募集本次交易的配套资金而向西藏智冠投资管 理有限公司（以下简称“西藏智冠”）、上海逸合投资管理有限公司及西藏风格投 资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）合计发行的 201,183,431 股股份的登记 托管手续。

二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017 年 2 月 27 日，公司非公开发行 201,183,431 股股份募集配套资金，本 次重组完成后，公司总股本变为 1,881,366,862 股。

2017 年 9 月 8 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划股份授予登记，向

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12 名激励对象共授予 1,000 万股限制性股票，公司总股本由 1,881,366,862 股变 为 1,891,366,862 股。

2018 年 6 月 11 日，公司完成向公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷 发行股份及支付现金购买资产相关新增股份的登记手续，公司总股本由 1,891,366,862 股变为 2,111,632,555 股。

2018 年 9 月 18 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划部分股份回购注 销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及 1 名激励对象合计 200,000 股，本次 回购注销完成后，公司总股本由 2,111,632,555 股变为 2,111,432,555 股。

2019 年 4 月 22 日，公司完成非公开发行股份募集配套资金相关新增股份登 记手续，公司总股本由 2,111,432,555 股变为 2,218,767,079 股。

2019 年 5 月 17 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划部分股份回购注 销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及 1 名激励对象合计 120,000 股，本次 回购注销完成后，公司总股本由 2,218,767,079 股变为 2,218,647,079 股。

2019 年 8 月 21 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划部分股份回购注 销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及 10 名激励对象合计 2,880,000 股，本 次回购注销完成后，公司总股本由 2,218,647,079 股变为 2,215,767,079 股。

2020 年 7 月 30 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划部分股份回购注 销的事项，本次限制性股票回购注销共涉及 10 名激励对象合计 2,880,000 股，本 次回购注销完成后，公司总股本由 2,215,767,079 股变更为 2,212,887,079 股。

截至本核查意见出具日，鹏欣资源总股本为 2,212,887,079 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东的一致行动人西藏智冠与西 藏风格，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等 法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，西藏智冠、 西藏风格承诺：

1、本次交易中以现金认购而取得的上市公司股票自上市之日起36 个月内不 予转让。在锁定期届满后，西藏智冠、西藏风格对上市公司股票的交易还需遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规以及上市公司章程的相关规定。

2、西藏智冠、西藏风格所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，

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如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信 息，西藏智冠、西藏风格授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，西藏智冠、西藏风格承 诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。

本次发行结束后，上述交易对方由于上市公司派股、公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。

2020 年2 月26 日，西藏智冠、西藏风格做出《关于继续锁定有限售条件流 通股的承诺》，具体如下：

为促进证券市场稳定健康发展,本着对鹏欣资源社会公众股东负责的态度, 西藏智冠、西藏风格持有的限售股限售期自2020 年2 月28 日限售期届满之日 起,自愿继续锁定一年。锁定期限内, 西藏智冠、西藏风格持有的该等股份不通 过上海证券交易所挂牌出售或转让,因鹏欣资源送红股、转增股本、配股等原困 而增加的股份亦将遵守相关承诺进行锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请上市的限 售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为121,183,431股；

本次限售股上市流通日期为2021 年3 月1 日；

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	西藏智冠	91,183,431	4.12%	91,183,431	0
2	西藏风格	30,000,000	1.36%	30,000,000	0
合计		121,183,431	5.48%	121,183,431	0

注：上述股东减持其持有的上市公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、

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董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。

五、股本变动结构表

单位：股

			单位：股
股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件的流通股	341,449,124	-121,183,431	220,265,693
1、有限售国有法人持股	-	-	-
2、有限售境内法人持股	121,183,431	-121,183,431	-
3、有限售境内自然人持股	220,265,693	-	220,265,693
二、无限售条件的流通股	1,871,437,955	+121,183,431	1,992,621,386
股份总额	2,212,887,079	-	2,212,887,079

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下： 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除 限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，鹏欣资源对本次限 售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源承销保荐对鹏欣资源 本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资 源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流 通的核查意见》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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