Pengxin International Mining Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2015

股票简称：鹏欣资源股票代码： 600490 公告编号：临 2015-043

鹏欣环球资源股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易的公告

（更新版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议以及2014 年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关预案。公司第五届董事会第十六次会议审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

本次非公开发行的部分募集资金将用于收购 Golden Haven 100% 股权。自然人姜照柏系 Golden Haven 的实际控制人，亦为本公司实际控制人， Golden Haven 与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。

本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。此外，在 2014 年 7 月 14 日、 11 月 26 日以及 2015 年 8 月 22 日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，相关关联董事已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

本次发行尚需取得中国证监会的核准。

释义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、鹏欣资源、上
	指	鹏欣环球资源股份有限公司
市公司、公司、本公司
		本次公司以非公开发行方式，向不超过九名特定
本次发行、本次非公开
	指	对象发行不超过52,602.34 万股人民币普通股的
发行
		行为
鹏欣集团	指	上海鹏欣（集团）有限公司，系公司控股股东
合臣化学	指	上海中科合臣化学有限责任公司，系公司股东
		鹏欣资源投资有限公司，系公司于香港设立的全
鹏欣投资	指
		资子公司
		发行人所拥有的位于刚果（金）的希图鲁铜矿及
希图鲁电积铜项目	指
		其对应电积铜项目
奥尼金矿	指	位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥
		有的黄金开采及冶炼资产
		China African Precious Metals（Proprietary）
CAPM	指	Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，为奥
		尼金矿主体
		Golden Haven Limited，注册于英属维尔京群岛的
Golden Haven	指
		公司，持有CAPM 74%股权的股东
		Star Dream Investments Limited，注册于英属维
Star Dream	指	尔京群岛的公司，持有Golden Haven 100%股权，
		系本次股权收购的交易对手方
Superb Gold	指	Superb Gold Limited
		Black Economic Empowerment，南非政府为提高
BEE	指	黑人等历史上曾遭受不公平待遇的弱势群体在社
		会上的地位和实力所启动的政策，根据该等政策，

		包括外国公司在内的所有正在南非从事矿业活动
		的公司必须在2014年以前将公司股份的26%
		转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体
		BEK Holdings Proprietary Limited ，持有
BEK Holdings	指	CAPM26%股权的股东，系根据Black Economic
		Empowerment进行持股的持股公司。
Minxcon	指	Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿
		业勘探咨询机构
		JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利
		亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标
		准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易
		所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证
JORC标准	指	券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）
		等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等
		金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本
		互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和
		矿石储量分类标准之一
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
经纬评估	指	北京经纬资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
定价基准日	指	公司第五届董事会第五次会议决议公告日
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元/人民币万元

一、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易

（一）关联交易概述

1 、关联交易的基本情况

本次非公开发行的部分募集资金将用于收购 Golden Haven 100% 股权。 Golden Haven 与公司的实际控制人均为姜照柏先生，与本公司属同一控制下企业，因此该行为构成关联交易。

根据中联评估出具的中联评报字 [2014] 第 1227 号《资产评估报告》， Golden Haven 股东全部权益评估值为 32.03 亿元。综合考虑奥尼金矿历史情况，生产开工前期建设资金投入，同时体现实际控制人对上市公司业务发展及未来盈利能力提升的有力支持，交易对价确定为 4.5 亿元。通过本次交易，上市公司矿产资源开发业务拓展到黄金行业，有利于公司增加新的利润增长点、增加抵抗行业风险的能力，增强公司长期竞争优势。

2 、交易对手方 Star Dream 基本情况

（ 1 ） Star Dream 基本情况

Star Dream Investments Limited 为注册于 British Virgin Island 性质为 Company limited by Shares 的公司，注册地址为： P.O. Box 957 ， Offshore Incorporations Centre ， Road Town ， Tortola ， British Virgin Islands 。

（ 2 ） Star Dream 的股权及控制关系

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如上图所示， Star Dream 实际控制人为姜照柏先生。

（二）交易标的 Golden Haven 情况介绍

1 、基本情况

公司名称： Golden Haven Limited

企业性质： Company limited by Shares

注册地： British Virgin Islands

注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

成立日期： 2012 年 12 月 12 日

已发行股份： 1 股

2 、 Golden Haven 的股权及控制关系

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如上图所示， Golden Haven 由注册于 BVI 的 Star Dream 全资持有，其实际控制人为姜照柏先生。

BEK Holdings 持有 CAPM 26% 股权，属南非 BEE 法定群体之一。

3 、 Golden Haven 章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

Golden Haven 章程等文件中不存在对本次交易产生影响的主要内容。

4 、 Golden Haven 原高管人员的安排

公司不会因本次发行对 Golden Haven 原高管人员进行调整。

5 、 Golden Haven 主要资产情况

截至本公告出具日， Golden Haven 的主要资产为其拥有的 CAPM 74% 的股权。

CAPM 全称为 China African Precious Metals （ Proprietary ） Limited ，于 2010 年 3 月 24 日在南非注册设立，企业性质为私有公司，注册地及主要办公地点 1st Floor SUI HING HONG Building ， 17 Commissioner Street ， Gauteng ，授权股本 10,000 股普通股，发行股本 100 股普通股。

CAPM 拥有的主要资产为采矿权，具体情况如下：

序号	类型	矿业权编号	矿种	有效期限
1	采矿权	NW30/5/1/2/2/76MR	金矿	2008.2.15至2018.2.14

6 、 Golden Haven 及其下属公司主营业务情况

Golden Haven 系持股型公司，本身未开展任何实际经营业务。其下属公司 CAPM 拥有南非奥尼金矿相关资产。奥尼金矿距约翰内斯堡西南 175 公里，占地约 93.17 平方公里，金矿位于 Witwatersrand 盆地。

根据国际知名矿业和勘探咨询机构 Minxcon 发布的依据 JORC 标准编写的（《 An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine 》），截至 2014 年 4 月，该宗矿业权（ NW30/5/1/2/2/76MR ）黄金资源储量情况如下：

储量情况如下：
项目	黄金矿石量（百万吨）	资源储量（吨）	品位（克每吨）
探明的	26.58	231.26	8.70
控制的	12.08	100.07	8.28
推断的	32.65	170.41	5.22
合计	71.31	501.74	7.04

注：探明的、控制的、推断的相当于《固体矿产资源/储量分类》中探明的内蕴经济资源量、控制的内蕴经济资源量、推断的内蕴经济资源量。

7 、 Golden Haven 财务信息摘要

Golden Haven 最近一年合并口径下经中审亚太审计的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
总资产	8,740.63
总负债	17,471.78
所有者权益	-8,731.15
项目	2014 年1-12 月
营业总收入	-
营业总成本	4,189.11
利润总额	-4,189.11

净利润	-4,189.11
项目	2014 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	346.32
投资活动产生的现金流量净额	-131.34
筹资活动产生的现金流量净额	-20.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-31.89
现金及现金等价物净增加额	162.91

8 、评估情况

（ 1 ） Golden Haven 股东全部权益评估情况

中联评估对 Golden Haven 截至 2014 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了评估，并出具中联评报字 [2014] 第 1227 号《资产评估报告》。中联评估主要采用资产基础法进行评估，确定截至 2014 年 6 月 30 日， Golden Haven 的股东全部权益评估价值为 320,268.42 万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	10,472.07	10,472.07	-
非流动资产	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00
其中：长期股权投资	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00
资产总计	10,472.08	330,740.49	320,268.41	3,058.31
流动负债	10,472.07	10,472.07	-
非流动负债
负债合计	10,472.07	10,472.07	-
净资产（所有者权益）	0.01	320,268.42	320,268.41	3,202,684,100.00

长期股权投资主要为 Golden Haven 持有的 74 ％比例的 CAPM 公司股权，采用资产基础法及市场法进行评估，最终选用资产基础法的评估结果。

（ 2 ） CAPM 采矿权评估情况

经纬评估对 CAPM 所拥有的南非奥尼金矿采矿权截至 2014 年 6 月 30 日的价值进行了评估，出具经纬评报字（ 2014 ）第 192 号《采矿权评估报告书》，得出该处采矿权评估价值为 43.46 亿元。

中联评估通过对委估采矿权名称、取得方式、性质、原始入账价值、摊销政策、摊余价值进行复核，以及对经纬评报字（ 2014 ）第 192 号《采矿权评估报告书》复核的基础上，直接引用了经纬评估的相关评估结果。

采矿权评估具体情况如下：

① 评估方法

本项目评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

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② 矿产资源储量

以 Minxcon 出具的《 An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal(Pty) Ltd 》中的资源储量为基础。

③ 金价、产品价格

综合考虑 2009 年至 2014 年 6 月的国际黄金价格实际价格走势并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格预测，本次评估采用的黄金基准价格为 1,250 美元 / 盎司。

本次评估产品方案为 95% ，而南非黄金销售的品级为 99.95% 以上。经过评估人员对南非同类黄金企业的调查，本次评估设计达产年精炼费用比例应为 0.2-0.4% ，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑 0.5% 的精炼费用，本次评估利用的合质金价格为 1,243.75 美元 / 盎司。

④ 产能、年销售收入

本次评估采用的生产规模为年处理矿石量 231 万吨。

年销售收入 = 年处理矿石量×平均地质品位×（ 1- 矿石贫化率）×选冶回收率× 销售价格

⑤ 采选成本

总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费用、利息支出后的全部费用。

⑥ 折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。本项目评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率 5% 。综合确定本项目评估折现率取 13.50% 。

⑦ 采矿权的评估值

CAPM 所拥有的奥尼金矿采矿权评估价值为 43.46 亿元。

截至本报告出具日，中审亚太、经纬评估、中联评估正在对标的资产进行新一轮的审计、评估工作，待该等工作完成后，相关财务数据将另行公告。

9 、或有事项的说明

（ 1 ）担保、抵押事项

无。

（ 2 ）未决诉讼或仲裁

截至本公告出具之日， Golden Haven 及其下属 CAPM 公司不存在重大未决诉讼、仲裁等情形。

（三）关联交易的方案

公司拟以本次募集资金中的 4.5 亿元收购 Golden Haven 100% 股权，收购完成后， Golden Haven 将成为本公司全资香港子公司鹏欣投资的全资子公司。

本次收购完成后，公司持有 Golden Haven 的股权结构如下：

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（四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要

2014 年 7 月 14 日，公司与 Star Dream 签订了附条件生效的《股权转让协议》，约定由公司新设立的香港子公司购买 Star Dream 所持有的 Golden Haven100% 的股权。截至目前，公司香港子公司鹏欣投资已设立完毕。 2014 年 11 月 26 日，公司、鹏欣投资与 Star Dream 另行签订了附条件生效的《股权转让协议》，主要内容如下：

1 、合同主体、签订时间

转让方： Star Dream Investments Limited

受让方：鹏欣环球资源股份有限公司、鹏欣资源投资有限公司合同签订时间： 2014 年 11 月 26 日

2 、转让价款及支付

各方同意， Star Dream 向鹏欣资源转让其持有的 Golden Haven100% 的股权，鹏欣资源同意使用其拟通过非公开发行股票募集所得资金由其在香港设立的全资子公司鹏欣投资购买该等股权。

经各方协商一致，本次股权转让的价格为 4.5 亿元。

为保障各方按约履行合同义务，鹏欣资源在本协议经鹏欣资源股东大会审议通过并获得关于本次股权收购的发改委批文之日后五日内通过鹏欣投资向 Star Dream 支付交易总额的 15% 作为履约保证金。 Star Dream 保证在本协议签署成立至生效条

件达成前，只能向鹏欣资源及其子公司转让 Golden Heaven100% 股权，且不得与任何其他方接触，进行关于上述股权的谈判。本协议生效后，履约保证金抵扣受让方应支付股权转让价款，在支付条件满足后，受让方支付剩余股权转让价款；若本协议最终未能生效而终止履行时， Star Dream 应退还受让方已支付的履约保证金。

各方同意，鹏欣资源在标的股权过户至其香港全资子公司鹏欣投资后 15 日内，通过鹏欣投资向 Star Dream 一次性支付扣除履约保证金外的全部股权转让价款。

3 、标的股权的过户及权益的转移

各方同意，在本协议生效后（按最后一个生效条件成就日计算） 15 日内，各方互相配合完成 Golden Haven 的股权变更登记。

各方确认，标的公司于交割日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有。

转让方承诺，自审计、评估基准日起至交割日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。

4 、合同的生效条件

1 ） Star Dream 董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
2 ）鹏欣资源董事会及股东大会均已批准本次发行方案及以募集资金购买本协议
项下 Golden Haven 股权事宜；
3 ）鹏欣投资董事及其股东等内部权力机构批准本次标的股权转让；
4 ）鹏欣资源完成向中国发改委部门、商务部门、外汇管理部门对本次交易及资
金汇出的备案或批准；
5 ）中国证监会核准鹏欣资源本次发行方案以募集资金购买本协议项下 Golden
Haven 股权；
6 ）南非有权部门对本次交易的备案或批准；
7 ）鹏欣资源本次非公发行已完成。
5 、期间损益

Golden Haven 及 CAPM 自审计、评估基准日次日起至交割日期间（以下简称 “过渡期间”）所产生的亏损，由 Star Dream 承担，并在转让价款中作相应扣减；过渡期间任何与 Golden Haven 及 CAPM 相关的收益或权利，由 Golden Haven 及 CAPM 享有。

标的股权交割后，自交割日起受让方享有标的公司的全部权益并承担全部风险。 6 、声明与保证

1 ）转让方向鹏欣资源、鹏欣投资声明、保证与承诺如下：

转让方为依法设立的企业，具备本次交易的主体资格。

转让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时 BVI 法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。

转让方合法持有本合同项下转让的股权，且该股权不附有任何质权、留置权或任何其它形式的担保权益或第三方权利，亦未涉及任何争议及诉讼。

就标的股权的转让，转让方已获得全部必要的内部批准及其股东的相关授权。

转让方承诺在本协议签署后至股权变更登记之日为止的期间内，转让方现有的董事不会作出任何有损于鹏欣资源、鹏欣投资合法权益的事项或决议。

2 ）受让方向转让方声明、保证与承诺如下：

鹏欣资源、鹏欣投资为依法设立的法人主体，具备本次交易的主体资格。

受让方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律（中国香港地区法律）或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；鹏欣资源、鹏欣投资已就签署、交付和履行本协议获得了其内部必要的授权或批准。

7 、违约责任

除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一

方应向另一方赔偿损失。

二、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响

（一）关联交易的动因和必要性

自 2012 年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，公司逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。随着希图鲁电积铜项目的达产，公司经营业绩大幅提升，亦增强了公司坚持打造资源产业的决心。

2013 年，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动并呈下跌趋势，从而对公司业绩造成重要影响，公司在营业收入同比大幅上升的前提下，净利润反而同比下降。因此，丰富公司有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。

有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。

在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的国际背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点并顺时介入黄金开采及冶炼业务领域，是公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。

作为仅次于我国的世界第二大黄金生产国，南非拥有排名全球第二的黄金储量，以及先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购 Golden Haven100% 股权获得位于南非的奥尼金矿控制权，将南非的优质黄金资源及采选经营性资产纳入上市公司，能够丰富公司的业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点。

（二）关联交易对公司的影响

1 、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，提高公司可持续发展能力。

自 2012 年以来，公司已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。本次非公开发行将进一步丰富公司的有色金属行业布局，并将公司业务拓展至黄金开采、冶炼及销售领域。公司将充分利用前期在矿业开发领域积累的经营及管理经验，用以推进奥尼金矿生产建设项目的实施，并为公司提供新的盈利增长点。

本次非公开发行完成后，公司将继续致力于提升经营管理能力，实现对奥尼金矿的有效控制并保证黄金开采冶炼业务的独立性。

2 、对公司财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

3 、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

4 、对股东结构的影响

本次非公开发行前，鹏欣集团直接持有公司 15.09% 的股份，并通过合臣化学间接控制公司 3.04% 的股份，合计控制公司 18.13% 的股份，为公司控股股东，姜照柏先生为公司实际控制人。

本次发行股份数量上限为 52,602.34 万股。若按发行股份数量上限计算，则

本次发行完成后，鹏欣集团将直接持有公司 11.13% 的股份，并通过合臣化学间接控制公司 2.24% 的股份，合计控制公司 13.37 % 的股份，仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人。

5 、对高管人员结构的影响

公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

三、独立董事的意见

公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事已对本次非公开发行方案调整有关关联交易事项进行事先认可并同意将相关议案提交董事会审议，同意公司与鹏欣集团签订关于股票认购协议的终止协议，并认为上述调整符合公司战略，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1 、《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》
2 、鹏欣资源第五届董事会第五次会议决议、第九次会议决议及第十六次会
议决议

3 、《鹏欣环球资源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见》、《鹏欣环球资源股份有限公司独立董事独立董事关于公司相关事项的独立意见》

4 、附条件生效的《股权转让协议》

（本页无正文，为《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（更新版）》之签署页）

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2015 年 8 月 22 日