Pengxin International Mining Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 8, 2021

独立董事 2020 年度述职报告

作为鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会的独立 董事, 2020年度我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事制度》等规定, 忠实、勤勉地履行职责, 独立、宙慎行使 职权, 积极、主动地了解公司经营情况, 充分利用专业知识对公司重大事项发表 了客观、公正的独立意见, 切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现将2020年度内履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

公司第七届董事会由9名董事组成, 其中4名为独立董事, 占董事人数的三 分之一以上。

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的第七届董事会独立董事,我们均拥有专业资质及工作能力, 在从 事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况 如下:

崔彬: 男, 1948年5月出生, 中共党员, 毕业于中国地质大学(北京) 获硕 士学位, 资深矿业权评估师, 历任中国地质大学(北京) 教授(博导)、所长, 现任中国自然资源学会常务理事、中国自然资源学会资源产业专业委员会名誉主 任、中国矿业权评估师协会理事。现任本公司独立董事。

王力群: 男, 1954年1月出生, 本科学历, 高级经济师。2008年10月至今, 任上海磐石投资有限公司董事长。2014年8月至2020年8月, 任华谊兄弟传媒 股份有限公司独立董事; 2014年11月至今, 任上海交运集团股份有限公司独立 董事; 2018年9月至今, 任浙江祥源文化股份有限公司独立董事。现任本公司独 立董事。

余坚: 男, 1974年4月出生, 中共党员, 上海财经大学管理学博士, 注册会 计师。2004年12月至2006年1月,任上海交通投资集团有限公司财务总监; 2006年1月至2008年1月,任上海城投置地集团有限公司财务总监: 2008年1 月至9月,任上海英孚思为信息科技有限公司财务总监: 2008年10月至今, 任

职于上海国家会计学院硕士生导师: 2015年9月至今, 任密尔克卫化工供应链 服务股份有限公司独立董事: 2020年5月至今,任盛世大联在线保险代理股份 有限公司独立董事: 2020年7月至今, 任康龙化成(北京) 新药技术股份有限公 司独立董事。现任本公司独立董事。

姚宏伟: 男, 1970年1月出生, 加州大学伯克利分校法律硕士, 美国纽约州 执业律师。2004年至2015年,任君合律师事务所上海分所合伙人。2015年至今, 任上海富杰律师事务所合伙人。现任本公司独立董事。

(二) 独立性的情况说明

作为公司独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也 未在公司主要股东中担任任何职务,我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系。 我们均取得独立董事任职资格证书, 定期参加上海证券交易所组织的专业培训。 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的 要求,不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

2020年度, 公司共召开董事会 7 次, 股东大会 1 次。我们作为独立董事出 席了会议并参加表决。为充分履行独立董事职责,我们认真审议相关议案, 主动 了解有关情况,并利用自身专业知识和能力作出独立判断,严谨、客观、公正地 对相关重大事项提出合理意见和建议,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司 的整体利益和中小股东的利益。

我们认为: 公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序, 重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事没有对董事会 各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

独立董事姓	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席次数
崔彬
王力群
姚宏伟			6
余坚

出席 2020年董事会的具体情况:

出席 2020 年股东大会情况 ·

独立董事姓名	参加会议次数
崔彬
王力群
姚宏伟
余坚

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专业委员会,同时公司制定了相应的制度规范各专业委员会的运作。我们分 别在董事会各专门委员会任职,并分别担任各委员会的委员。2020年,我们充分 发挥在各自领域的专业特长, 在所任职的各专门委员会上积极发表意见, 严格按 照相关规定行使职权,为公司的规范发展提供合理化建议,保证董事会在审议重 大事项时程序合法合规、决策科学合理, 切实维护了公司股东尤其是中小股东的 合法权益。

在 2020 年报编制阶段, 审计委员会认真听取了公司管理层对全年经营情况 和重大事项进展情况的汇报。在年审会计师事务所进场前, 审计委员会提前与会 计师事务所进行了讨论和协商、确定了公司2020年度财务报告审计工作的范围、 时间安排和审计小组的工作计划; 在年度审计过程中, 审计委员会与年审会计师 事务所就审计关注到的可能风险、审计重点等内容与审计项目负责人进行了持续、 充分的沟通, 认真听取并审议了会计师事务所年审工作的阶段性汇报, 敦促其按 照要求及时间安排完成年报审计工作,确保财务报告真实、准确、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告其内,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定和公司《关联交易管 理办法》的要求,我们对公司相关关联交易事项进行了认真审查,并依照相关 程序进行了审核并发表了独立意见。我们认为本年度公司关联交易事项均为公 司开展正常经营所需,属于正常的商业行为,交易价格遵循公平合理的定价原 则, 有利于公司主营业务的拓展和持续稳定发展, 不存在损害公司及股东尤其 是中小股东利益的情形。

我们对公司 2020 年度日常经营性关联交易的事项等进行了事前宙核并发表 了独立意见, 同意将相关议案提交公司董事会审议。

(二) 对外相保及资金占用情况

报告期内, 我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外相保行为的通知》等 有关规定对公司 2020 年对外担保的情况进行了核查和落实,并发表独立意见: 公司严格遵守相关法律法规的有关规定, 报告期内未发现公司为控股股东及其 他关联方违规提供担保。

公司被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的具体情况, 如下:

1、截至 2020年12月31日,鹏欣资源及下属子公司对关联方达孜鹏欣的其 他应收款余额为人民币 121.569.875.17 元, 已于 2021 年 1 月 14 日归还完毕。

2、截止 2020年12月31日鹏欣资源占用达孜鹏欣拥有的1800 万股光启技 术的股票(市值约 4.00亿),作为质押从北京银行获得人民币7524万元流动资 金贷款, 截止本报告披露日, 借款已还清, 担保已解除

3、鹏欣资源和达孜鹏欣的担保情况

担保主体	授信 主体	机构名称	担保起始日	担保到期日	担保金额 (万元)	备注
达孜鹏欣	鹏欣 资源	北京银行股份有 限公司上海分行	2020/4/1	2022/3/31	50,000.00	截止本报告 披露日该担 保已解除

截止本议案审议时,上述双方相互之间的资产/资金占用情况,已完成清理。

(三) 高级管理人员薪酬情况

报告期内, 薪酬与考核委员会根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施 细则》的规定,结合公司2020年度的生产经营情况,对各位董事及高管的年度 绩效考核结果进行了审核,认为: 薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的 规定, 薪酬标准合理, 能够体现公司经营目标和业绩与公司高级管理人员收入挂 钩的激励约束机制; 公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及 绩效考核标准,严格按照考核结果发放,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

(四) 募集资金的使用情况

报告期内, 我们对公司募集资金的存放和使用情况讲行了持续的监督和关 注。

为提高闲置募集资金使用效率, 公司在确保不影响募集资金项目建设和募 集资金使用计划的情况下, 拟使用暂时闲置的募集资金讲行现金管理。经公司 第七届董事会第三次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金讲行现金 管理的议案》,同意公司使用闲置募集资金不超过人民币110,000 万元进行现 金管理, 在上述额度内, 资金可在12个月内滚动使用。

根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定, 经公司第六届董事会第五十次会议审议通过, 同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下,使用不超过人民币 95,000,00 万元闲置 募集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币 90,000,00 万元,上 述款项己于 2020 年 6 月 8 日全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知独立 财务顾问和独立财务顾问主办人。

根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定, 经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 同意公司在确保不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下, 使用不超过人民币 90,000,00 万元闲置募 集资金临时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个 月。

根据《上市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。经公司第七届董 事会第三次会议审议通过,同意公司将募集资金投资项目 "支付本次交易的中介 机构费用和相关税费"结项。同时,结合公司自身实际经营情况,为更合理地使 用募集资金, 提高募集资金使用效率, 公司将上述募集资金项目结项后的节余募 集资金 2,908.38 万元永久补充流动资金, 用于公司日常生产经营。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定, 经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过, 同意公司使用不超 过人民币 185, 999, 989. 16 元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自 公司董事会审议通过之日起 12 个月内,到期前归还至募集资金专用账户。2020 年 4 月 24 日, 公司已将所有暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金 专用账户,并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等规定, 经公司第七届董事会第三次会议审议通过, 同意公司在确保不影响 募集资金投资项目建设进度的前提下, 使用不超过人民币 185, 999, 989, 16 元闲 置募集资金临时补充流动资金 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理, 切实保护投资者权益, 根据中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013年修订)》等相关规定, 经公司第七届董事会第六次会议审议通 过,董事会同意公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司(以下简称"鹏欣矿 投")开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户,全资孙公司 鹏欣国际集团有限公司(以下简称"鹏欣国际")开设江苏银行股份有限公司上 海普陀支行募集资金专项账户。2020年8月5日,公司及公司全资子公司鹏欣 矿投、全资孙公司鹏欣国际与江苏银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问国 泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

我们认为: 公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制 度的规定, 程序合法有效, 没有损害公司及全体股东的利益。

(五) 续聘会计师事务所情况

公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议及 2019 年年度股 东大会审议通过了《关于2019年度审计费用及聘任2020年度财务审计机构的议 案》,独立董事对此发表了专项意见,认为公司续聘中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报表与内部控制审计机构, 聘用程序符合法 律法规及公司制度的相关规定。

(六) 现金分红及其他投资者回报情况

本报告期内, 为保护广大投资者利益, 促进公司持续、健康发展, 《公司章 程》对利润分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定,切实 保障了广大投资者利益。

公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议、公司 2019 年年 度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》。由于可供投资者(股东)分 配的利润为负数,因此公司拟定2019年度不进行利润分配,也不进行资本公积转 增股本。独立董事对此发表了专项意见,现金利润分配预案符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司股东特别是中小 股东利益的情形。

(七) 公司及股东承诺履行情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件的要求,我 们经过认真核杳、归类,认为2020年度, 公司、公司控股股东及关联方较好地 履行了所作的承诺, 未有违反各白承诺事项发生。

(八)信息披露的执行情况

报告期内, 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息 披露管理办法》等有关规定,遵循"公开、公平、公正"的三公原则,真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

(九) 内部控制的执行情况

报告期内, 我们对公司内控制度和运行情况进行了核杳, 并审阅了董事会 《2020年度内部控制评价报告》。我们认为: 公司 2020年度的内控机制运作 情况良好, 相关规章制度、业务操作流程均符合《会计法》、《企业会计准 则》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,并能够得到有效执 行,达到公司内部控制的目标,内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。公 司内部控制评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、总体评价和建议

报告期内, 我们严格按照各项法律法规的规定与要求, 出席公司董事会及 股东大会, 认真审议各项议案, 对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意 见, 忠实勤勉、恪尽职守, 积极履职, 促进了公司治理水平的提升, 维护了公 司整体利益和中小投资者的合法权益。

2021年,我们将进一步提升履职能力,勤勉尽责,独立客观发表意见。以良 好的职业道德和专业素养促进公司更为规范地运作。同时,加强同公司董事、监 事及管理层的沟通,为提高董事会决策的合理性、合法性、科学性,以及切实维 护公司和全体股东的合法权益作出努力。

独立董事: 崔彬、王力群、余坚、姚宏伟

2021年4月7日

库页无正文,为鹏欣贵源独立董事2020年底述职报告之签字页

独立董事:

崔彬

王力群

余坚

姚宏伟

独立董事:

崔彬	王力群	余坚
姚宏伟

独立董事:

余里 余坚

崔彬

王力群

姚宏伟

本页无正文, 为鹏欣资源独立董事 2020年度述职报告之签字页

独立董事:

王力群

余坚