Pengxin International Mining Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Aug 23, 2015

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2015-040

鹏欣环球资源股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015 年8 月22 日以通讯方式召开。会议应到监事3 名，实到监事3 名，有效表决票3 票，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长徐洪林主持，经与会 监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及 其摘要的议案》。

公司监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为：列入公 司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》详 见上海证券交易所网站。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法的议案》。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后， 监事会同意对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量、募集资金总额等部 分内容进行调整。调整后的相关内容具体如下：

（3）发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行。

本次发行对象不超过九名，将在以下投资者中选择：证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，

根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

（5）发行数量

本次非公开发行A 股股票数量不超过52,602.34 万股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发 行数量将进行相应调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

（6）限售期

本次面向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转 让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的 相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调

整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

（10）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过291,943 万元，扣除发行费用后

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的净额将全部用于以下项目：

1）收购Golden Haven 100%股权。公司拟以本次募集资金中的45,000 万 元收购Golden Haven 100%股权，收购完成后，Golden Haven 将成为公司全资 香港子公司鹏欣资源投资有限公司的全资子公司；Golden Haven 持有74%股权 的南非CAPM 公司的主要资产为南非奥尼金矿。

2）实施南非奥尼金矿生产建设项目。公司拟以本次募集资金中的226,943 万元投入通过本次非公开发行拟购买的奥尼金矿的生产建设项目。

3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补 充流动资金。

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程 序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金 额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事 会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，经中国证监会核准 后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

4、审议通过《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版） 的议案》。

公司监事会同意对原发行股票预案进行相应的调整，调整后的《鹏欣环球 资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》详见公告。

《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票预案（更新版）》的具体内容 登载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司与上海鹏欣（集团）有限公司签订股份认购协议的 终止协议的议案》。

2014年7月14日，公司与鹏欣集团签订了附生效条件的《股份认购协议》，

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并经公司第五届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。因 相关政策调整，鹏欣集团将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，公司相 应调整了本次非公开发行方案，因此，监事会同意公司终止履行与鹏欣集团签 订的附条件生效的《股份认购协议》，并签订该股份认购协议的终止协议。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行股票募集资金 使用可行性报告（更新版）》的议案》。

公司本次非公开发行股票方案调整，修改后的《鹏欣环球资源股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（更新版）》的具体内容登载于上海 证券交易所（http://www.sse.com.cn）

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用用途说明的议

公司将严格按照《募集资金管理制度》规范使用募集资金，在本次非公开 发行股票募集资金扣除发行费用后，将进一步保证本次募集资金将仅专项用于 公司本次非公开发行既定的募集资金投资项目，不会变相用于包括认购龙生股 份非公开发行在内等的其他非募投项目，亦不会用于偿还并购专项贷款；公司 财务部门将建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况，保证 募集资金用于募集资金投资项目，且在募集资金闲置期间亦不得用于暂时补充 流动资金。

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

关联监事徐洪林对该议案回避表决。

8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

为配合公司中长期战略发展，公司拟对《公司章程》的经营范围进行部分 修改，具体如下：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及金属矿产

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品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业 投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险化学品）， GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材 料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务（涉及 行政许可的凭许可证经营）。通讯传输系统、卫星通讯、微波通信、电子、通讯 系统设备的购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电信工程专业承包 （待取得资质证书后方可经营）”。

拟修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：矿产品及 金属矿产品销售；煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经 营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及制品（除危险 化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；新材料 研发与经营；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业 务。购销通信设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业承包（待取得资 质证书后方可经营）；投资管理，商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许 可证经营)

表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2015 年8 月22 日

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