Pengxin International Mining Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

国泰君安证券股份有限公司关于 鹏欣环球资源股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

受鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公 司”）的委托，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财 务顾问”）担任鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相 关法律法规和规定的要求，国泰君安对鹏欣资源 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向 姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2018]758 号） 核准，鹏欣资源向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理 有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计 3 名投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行股份数量为 107,334,524 股，发行价格为 5.59 元 / 股，募集资金总 额合计人民币 599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元后， 募集资金净额为人民币 585,819,989.16 元。 2019 年 4 月 19 日，中兴财光华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（ 2019 ） 第 304005 号），对募集资金的到位情况进行了审验。

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（二）募集资金使用和结余情况

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司 A 股普通股非公开发行募集资金存放 银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币 166,770.34 元，利用闲置 资金购买理财产品累计获取收益 0.00 元。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司 2020 年度使用募集资金人民币 30,453,325.00 元，累计使用募集资金人民币 444,453,325.00 元，临时补充流动资金人民币 141,000,000.00 元，当期汇率变 动影响为 202,508.04 元，募集资金专户余额为人民币 14,510,926.46 元（含募 集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存 款 14,510,926.46 元，用于购买银行理财的余额为 0.00 元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制 度》，上市公司对募集资金试行专户存储，上市公司、上市公司子公司上海鹏欣 矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）、鹏欣国际集团有限公司（以下简称 “鹏欣国际”）（甲方）与中国民生银行股份有限公司上海分行（乙方）及独立财 务顾问（丙方）签署《鹏欣环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金专户存储三方监管协议》，甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方 募集资金支付南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司（甲方）与中国工商银行股 份有限公司上海市虹桥开发区支行（乙方）及独立财务顾问（丙方）签署《鹏欣 环球资源股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》， 甲方在乙方开设的该募集资金专项账户仅用于甲方募集资金支付本次交易的现 金对价和交易相关费用。

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2020 年 7 月 28 日，上市公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第 五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开 设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为 18210188000148032 ，以下简称“专户一”），鹏欣国际开设江苏银行股份有限 公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为 NRA18211488000009396 ，以下 简称“专户二”）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营 业部募集资金专项账户（账号为 630902632 ），鹏欣国际开设的中国民生银行股 份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为 NRA055236 ）的募集资 金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注 销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资 金专项账户。 2020 年 8 月 5 日，上市公司（甲方）与鹏欣矿投（乙方一）、鹏欣 国际（乙方二）、江苏银行股份有限公司上海分行（丙方）、独立财务顾问（丁方） 共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，专户一仅限于向专户二划转，并 最终用于南非奥尼金矿生产建设项目。

上市公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议 与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异， 上市公司使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

2019 年 3 月 20 日，经鹏欣资源第六届董事会第四十二次会议审议通过， 上市公司、全资子公司鹏欣矿投和孙公司鹏欣国际分别开设募集资金存放专项账 户； 2020 年 7 月 28 日，经鹏欣资源第七届董事会第六次会议审议通过《关于 变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投、鹏欣国际分别开设江苏银 行上海普陀支行募集资金专项账户，将鹏欣矿投、鹏欣国际原开设的民生银行上 海分行募集资金专项账户余额转存至江苏银行上海普陀支行募集资金专项账户， 并予以注销。

截至目前，上市公司募集资金账户信息具体如下：

账户名	开户行	账号	专户用途
鹏欣环球资 源股份有限	中国工商银行股份 有限公司上海市虹	1001242729300753284	发行股份及支付现金购 买资产的现金对价和交

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公司	桥开发区支行		易相关费用
鹏欣环球资 源股份有限 公司	中国民生银行股份 有限公司上海分行 营业部	630902139	南非奥尼金矿生产建设 项目
上海鹏欣矿 业投资有限 公司	中国民生银行股份 有限公司上海分行 营业部	630902632	南非奥尼金矿生产建设 项目，2020年8月13 日已注销
鹏欣国际集 团有限公司	中国民生银行股份 有限公司上海分行 营业部	NRA055236	南非奥尼金矿生产建设 项目，2020年8月13 日已注销
上海鹏欣矿 业投资有限 公司	江苏银行股份有限 公司上海普陀支行	18210188000148032	南非奥尼金矿生产建设 项目
鹏欣国际集 团有限公司	江苏银行股份有限 公司上海普陀支行	NRA18211488000009396	南非奥尼金矿生产建设 项目

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金存放专项账户的余额如下：

账户名	开户行	账号	余额（元）	备注
鹏欣环球资 源股份有限 公司	中国工商银行股份有 限公司上海市虹桥开 发区支行	1001242729300753284	94,722.41	活期
鹏欣环球资 源股份有限 公司	中国民生银行股份有 限公司上海分行营业 部	630902139	4,344.48	活期
上海鹏欣矿 业投资有限 公司	江苏银行股份有限公 司上海普陀支行	18210188000148032	5,569,002.09	活期
鹏欣国际集 团有限公司	江苏银行股份有限公 司上海普陀支行	NRA18211488000009396	8,842,857.48	活期
合 计			14,510,926.46

2020 年 4 月 28 日，上市公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意上市公司在确保不影响募 集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置 募集资金临时补充流动资金，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司实际使用闲置募集资金临时补充流动 资金金额为 141,000,000.00 元。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

上市公司 2020 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况 对照表》。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中兴财光华审专字（ 2021 ） 第 211012 号《关于鹏欣环球资源股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，对上市公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况进行了专 项鉴证。中兴财光华会计师事务所认为，鹏欣资源公司董事会编制的《 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》（ 2013 年修订）的规定，在所有重大方面真实反映了鹏欣资 源公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司 2020 年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司 2020 年度已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用 募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在 募集资金使用及管理的违规情形。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行对账单核对等多 种方式，对鹏欣资源 2020 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构报告、募集资金使用 明细和相关单据等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实 际使用情况。

经核查，本独立财务顾问认为：鹏欣资源 2020 年募集资金存放和使用符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

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资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律法规和规定的相关要求和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集 资金进行了专户存放和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表 2020 年度

编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司	编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司	编制单位：鹏欣环球资源股份有限公司	2020 年度	2020 年度	2020 年度		单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			60,000.00			本年度投入募集 资金总额	3,045.33
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额	44,445.33
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资 项目	已变更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末累计投 资进度（%）（3） =（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
南非奥尼金矿生 产建设项目		106,382.00	18,582.00	3,045.33	3,045.33	16.39%			尚未投产	无
支付现金对价		40,000.00	40,000.00		40,000.00	100.00%
支付相关中介费 用		4,500.00	1,418.00		1,400.00	98.73%
合计		150,882.00	60,000.00	3,045.33	44,445.33	74.08%
未达到计划进 度原因（分具体 募投项目）	无

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项目可行性发 生重大变化的 情况说明	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	2019年5月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的40,100.00万元自筹资金进行了置换。该事项已经中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）于2019年5月8日出具的中兴财光华审专字（2019）第304096号专项报告鉴证。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币185,999,989.16元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 不超过12个月。 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不得变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为141,000,000.00元。
对闲置募集资 金进行现金管 理，投资相关产 品情况	公司于2020年4月28日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用 效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，实施主体为公司或公司全资子公 司。在保障资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币18,000万元购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的 一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品，使用期限12月之内。在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。 截至2020年12月31日，理财产品余额为0元，累计获得理财收益0元。
用超募资金永 久补充流动资 金或归还银行 贷款情况	无

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募集资金结余 的金额及形成 原因	无
募集资金其他 使用情况	无

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