Pengxin International Mining Co.,Ltd — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2019

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺

实现情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"或 "本独立财务顾问")作为鹏欣环球资源股份有限公司(以下简称"鹏欣资源" 或"上市公司")发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本 次交易")的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定, 对本次交易的交易对 方上海鹏欣(集团)有限公司(以下简称"鹏欣集团")做出的关于上海鹏欣矿 业投资有限公司(以下简称"鹏欣矿投"、"标的公司") 基于 SMCO 采矿权 的 2018 年度业绩承诺实现情况进行了核杳, 并发表意见如下:

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

2016 年度, 上市公司完成了收购鹏欣集团及成建铃合计持有的鹏欣矿投 49.82%股权的重大资产重组事项。评估机构银信资产评估有限公司(以下简称 "银信评估")采用资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估, 并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论,该次评估中对被评估单位的子 公司 SMCO 拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的北京经纬资 产评估有限责任公司(以下简称"经纬评估")的评估结论。SMCO 采矿权的评 估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》,SMCO 采 矿权评估年销售收入约为1.75 亿美元。据此测算, 鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权 实现的净利润分别为: 2016年 1,324.35 万美元、2017年 1,438.73 万美元、2018 年1,438.73 万美元。

根据上市公司与鹏欣集团签署的《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣 (集团)有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿 协议》及《鹏欣环球资源股份有限公司与上海鹏欣(集团)有限公司关于鹏欣环 球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》, 鹏欣集团 承诺, 截至 2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日, 鹏 欣矿投基于 SMCO 采矿权累积承诺实现净利润分别为 1,324.35 万美元、2,763.08 万美元、4,201.81 万美元。

二、业绩承诺补偿方式

(一) 业绩承诺的补偿义务

鹏欣集团向鹏欣资源承诺: 若鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的净利润在 2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于 1,324.35 万美元、2,763.08 万美元、4,201.81 万美元时, 鹏欣集团应向鹏欣资源承担补偿义务, 鹏欣资源有 权以 1.00 元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。

(二) 实际实现净利润数及利润差额的确定

鹏欣资源在 2016年、2017年、2018年各年度结束后, 聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于 SMCO 采矿权实 现的净利润情况出具专项审核意见。实现的净利润数以及净利润差额以具有证券 业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

净利润差额的计算公式为: 净利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数一 截至当期期末累计实现净利润数。

(三) 实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施

依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告,若鹏欣矿投 2016年、2017年、2018年基于 SMCO 采矿权实现的净利润累计数不足累计承诺 净利润累计数的,鹏欣资源应于当年年报出具后一月内,就应补偿股份的股票回 购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案, 鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量, 以 1.00 元价格对应补偿股 份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次交易中认购的股份数。

在实际实现净利润数低于承诺数时,补偿的股份数按照以下公式计算:

承诺期内每年应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期 末累计实现净利润数)÷承诺期内承诺净利润总和×SMCO采矿权的评估价值× 鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例一已补偿金额。

承诺期内每年应补偿股份数=当年应补偿金额÷每股发行价格。

若实际股份回购数小于零, 则按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。

三、2018年度业绩承诺完成情况

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字 (2019) 第 304063 号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》,鹏欣矿投 2018年度基于 SMCO 采 矿权实现的净利润为 4,504.08 万美元, 完成了业绩承诺方的业绩承诺。

截至 2018年12月31日, 鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的净利润累计为 12,419.89 万美元, 高出业绩承诺数 (4,201.81 万美元) 8,218.08 万美元, 业绩承 诺方无需履行补偿义务。

四、申万宏源承销保荐对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,本次交易涉及的 鹏欣矿投基于 SMCO 采矿权实现的净利润达到业绩承诺水平, 业绩承诺已经实 现。

(本页无正文, 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺 实现情况的核查意见》之签字盖章页)

万人品 $\mathbb{R}$ 财务顾问主办人: 明 蔡 战永昌 申万宏源证券承销保荐有限责任 公司 $\psi \boxplus$