Pengxin International Mining Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 22, 2012

国浩律师（上海）事务所

关于上海中科合臣股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见书

致：上海中科合臣股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简 称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海） 事务所（以下简称“本所”）接受上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，指派本所律师出席公司2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大 会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具 本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本 次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.1 本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于 2012 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通 过关于召开公司 2011 年年度股东大会的议案，决定于 2012 年 5 月 21 日 召开本次股东大会。

公司董事会于 2012 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议 通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审

议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议及行使表决权的方式 等事项。

公司董事会于 2012 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊载了本次股东大会资料。

1.2 本次股东大会采取现场方式召开。

本次股东大会于 2012 年 5 月 21 日上午 9:30 在上海市金山区亭林镇南金公 路 5878 号（上海爱默金山药业有限公司会议室）召开，召开时间、地点 与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长张富强先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格以及召集、召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

• 2.1 本次股东大会的股权登记日 2012 年 5 月 14 日。截至该日，公司有表决权 的股份总数为 13,200 万股。

• 2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2012 年 5 月 14 日收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明 及相关授权委托书，本所律师确认，出席会议的股东（或股东代理人）共 计 14 人，代表有表决权的股份 55,137,547 股，占有表决权股份总数的 41.7709%；上述人员出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议并表决了以下议案：

• 1、《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《2011 年度财务决算报告》；

• 4、《2011 年度报告及报告摘要》；

• 5、《2011 年度利润分配预案》：

• 6、《审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及其 报酬的议案》。

经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在 会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、 本次股东大会的表决程序

• 4.1 本次股东大会对各项议案采取记名书面投票表决方式。

• 4.2 会议表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表 与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

• 4.3 经统计投票表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出 席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关 事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以 及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海中科合臣股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书之签署盖章页）

结 尾

本法律意见书出具日期为二零一二年五月二十一日。

本法律意见书正本三份。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： _______________________ 张 宇

负责人：__________________ _______________________ 倪俊骥 戴 祥