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PELL BMT AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6949
PML
沛爾生技醫藥股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
開會時間：中華民國一一五年六月十八日（星期四）上午9時
開會地點：台北市內湖區行善路158號
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...4
三、討論事項...5
四、臨時動議...9
五、散會...9
參、附件
一、114年度營業報告書...10
二、健全營運計畫執行情形...33
三、審計委員會查核報告書...34
四、永續發展守則修正條文對照表...35
五、董事會議事規範修正條文對照表...36
六、114年度虧損彌補表...38
七、公司章程修訂條文對照表...39
八、115年度限制員工權利新股發行辦法...40
九、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表...43
十、資金貸與他人作業程序修正條文對照表...48
十一、背書保證作業程序修正條文對照表...49
十二、從事衍生性商品交易處理規範修訂條文對照表...51
十三、董事選任程序對照表...52
十四、股東會議事規則修訂條文對照表...53
十五、董事解除競業限制之職務明細...57
肆、附錄
一、股東會議事規則(修訂前)...58
二、公司章程(修訂前)...67
三、取得或處分資產處理程序(修訂前)...72
四、資金貸與他人作業程序(修訂前)...83
五、背書保證作業程序(修訂前)...87
六、從事衍生性商品交易處理規範(修訂前)...92
七、董事會議事規範(修訂前)...95
八、董事選任程序(修訂前)...101
九、永續發展守則(修訂前)...103
十、全體董事持股情形...108
十一、其他說明事項...108
-1-
沛爾生技醫藥股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
沛爾生技醫藥股份有限公司
115年股東常會開會議程
開會時間：中華民國115年6月18日(星期四)上午9時
開會地點：台北市內湖區行善路158號
開會程序：
一、主席宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項：
第一案：114年度營業報告。
第二案：健全營運計畫執行情形報告。
第三案：114年度審計委員會查核報告。
第四案：虧損達實收資本額之二分之一報告。
第五案：修正「永續發展守則」案。
第六案：修正「董事會議事規範」案。
四、承認事項：
第一案：114年度營業報告書及財務報告案。
第二案：114年度虧損撥補案。
五、討論事項：
第一案：修正「公司章程」案。
第二案：發行限制員工權利新股案。
第三案：修正「取得或處分資產處理程序」案。
第四案：修正「資金貸與他人作業程序」案。
第五案：修正「背書保證作業程序」案。
第六案：修正「從事衍生性商品交易處理規範」案。
第七案：修正「董事選任程序」案。
第八案：修正「股東會議事規則」案。
第九案：解除董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議。
七、散會
-2-
一、報告事項
第一案
案 由：114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱附件一(第10-32頁)。
第二案
案 由：健全營運計畫執行情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司健全營運計畫執行情形，請參閱附件二(第33頁)。
第三案
案 由：114年度審計委員會查核報告，報請 公鑑。
說明：本公司114年度審計委員會查核報告書，請參閱附件三(第34頁)。
第四案
案 由：虧損達實收資本額之二分之一報告，報請 公鑑。
說明：
一、依據公司法第211條規定，「公司虧損達實收資本額之二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告」。
二、本公司114年度累計虧損為新台幣1,631,199,312元，已達實收資本額之二分之一，依法提報115年股東常會報告。
第五案
案 由：修正「永續發展守則」案，報請 公鑑。
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「永續發展守則」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件四(第35頁)。
二、謹請 討論。
第六案
案 由：修正「董事會議事規範」案，報請 公鑑。
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件五(第36-37頁)。
二、謹請 討論。
決議：
-3-
二、承認事項
第一案
案 由：114年度營業報告書及財務報告案，提請承認。(董事會提)
說明：
一、本公司114年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣，請參閱附件一(第10-32頁)。
二、謹請 承認。
決議：
第二案
案 由：114年度虧損撥補議案，提請承認。(董事會提)
說明：
一、本公司114年度稅後淨損為新台幣(以下同)423,938,570元，加計累積前期虧損1,207,260,742元，累積待彌補虧損為1,631,199,312元。
二、本年度營運虧損，擬不發放普通股股票股利及現金股利、員工酬勞及董事酬勞。
三、謹擬具114年度虧損撥補表，請參閱附件六(第38頁)。
四、謹請 承認。
決議：
-4-
三、討論事項
第一案
案 由：修正「公司章程」案。(董事會提)
說明：
一、配合本公司實際需求及股本規劃為因應實務需求，擬修訂公司章程，章程修正條文對照表，請參閱附件七(第39頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第二案
案 由：發行限制員工權利新股案。(董事會提)
說明：
一、配合前案修正「公司章程」第五條之變更每股面額，將每股面額由新台幣10元變更為新台幣0.5元，依章程修正案後之每股面額計算本案擬發行之總額之計算。
二、本公司為留任及吸引專業人才、激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，為公司奠定永續經營之基礎，擬依據公司法第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，發行115年度限制員工權利新股。
三、發行總額
普通股8,000,000股，每股面額新台幣0.5元，發行總額為新台幣4,000,000元。自股東會決議後一年內，得一次或分次向主管機關申報，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
四、發行條件
- 發行價格：無償發行，每股新台幣0元。
- 發行股份之種類：本公司發行新股之普通股票。
- 既得條件：
員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時皆須符合年度個人績效評核結果達三分(含)以上(一分最低，五分最高)，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
-5-
(1) 符合以上既得條件第 1 年可獲配既得股數之 15%。
(2) 符合以上既得條件第 2 年可獲配既得股數之 35%。
(3) 符合以上既得條件第 3 年可獲配既得股數之 50%。
上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
- 未符合既得條件或發生繼承之處理方式：
由本公司無償收回其股份並辦理註銷，於例外情形（包括但不限於發生繼承），悉依「115年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。
五、員工資格條件及得獲配之股數
-
以授予當日已到職之本公司及本公司從屬公司全職員工為對象。（所稱「從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一標準認定之）。得依本辦法獲配本次限制員工權利新股之員工、方式及數量，將參酌績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定，提報董事會同意。如獲配員工為經理人時，應先經薪資報酬委員會同意；獲配員工為非經理人時，應先經審計委員會同意。
-
本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
六、辦理本次限制員工權利新股之必要理由
本公司為留任及吸引專業人才、激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，為公司奠定永續經營之基礎。
七、可能薪資費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項
若以本公司 115 年 4 月 27 日之收盤價 756 元估算，於全數達成既得條件，考慮前案擬將面額由 10 元調整為 0.5 元，計算其可能費用化之最大金額為新台幣 302,400 仟元；依既得條件於 115 年～118 年每年可能費用化金額分別約為新台幣 12,390 仟元、144,900 仟元、98,910 仟元及 46,200 仟元。依本公司於 115 年 4 月 27 日之在外流通股份 65,580,050 股（含已執行尚未辦理變更登記之員工認股權 667,500 股）並考量面額調整後，預計流通
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在外股份1,311,601仟股計算，115年~118年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.01元、0.11元、0.08元及0.04元。前述限制員工權利新股發行前如遇有流通在外股份減少或增加，其費用化金額亦等比例作增減，以符合法令規範。本次發行限制員工權利新股佔面額調整後已發行股份總數 0.61%，對本公司每股盈餘之稀釋情形有限，對股東權益亦無重大影響。
八、其他重要約定事項：
員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並應依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。
九、悉依相關法規及本公司訂定之發行辦法辦理。本公司「115年度限制員工權利新股發行辦法」，請參閱附件八(第40-42頁)。
十、前述有關面額及發行總額應依據生效之公司章程計算。
十一、謹請 討論。
決議：
第三案
案 由：修正「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提)
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件九(第43-47頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第四案
案 由：修正「資金貸與他人作業程序」案，報請 公鑑。(董事會提)
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件十(第48頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第五案
案 由：修正「背書保證作業程序」案，報請 公鑑。(董事會提)
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「背書保證作業程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件十一(第49-50頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第六案
案 由：修正「從事衍生性商品交易處理規範」案。(董事會提)
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「從事衍生性商品交易處理規範」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件十二 (第 51 頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第七案
案 由：修正「董事選任程序」案，報請 公鑑。(董事會提)
說明：
一、為配合實際作業情形，擬修訂本公司「董事選任程序」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件十三(第52頁)。
二、謹請 討論。
決議：
第八案
案 由：修正「股東會議事規則」案。(董事會提)
說明：
一、為因應法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部份條文，修訂條文對照表請參閱附件十四(第53-56頁)。
二、謹請 討論。
決議：
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第九案
案 由：解除董事競業禁止之限制案。(董事會提)
說明：
一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、考量董事(含獨立董事)或有投資或有經營其他與本公司營業範或類似之行為情形，在無損及本公司利益之前提下，擬解除董事競業限制之規定。
三、董事之職務明細，請參閱附件十五(第57頁)。
四、謹請 討論。
決議：
四、臨時動議
五、散會
-9-
附件一
沛爾生技醫療股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年度營業成果
(一)營業計劃實施成果
這一年來，公司全體員工經過不斷的努力，依照「技術自主、臨床推進、製造整合及資本強化」策略，完成幾項重大的里程碑：
(1) 治療 B 細胞淋巴癌之 CD-19 CAR-T(PL001)之第二期臨床試驗重大進展
本公司 PL001 於 112 年 10 月經數據安全監測委員會(Data and Safety Monitoring Board，以下簡稱 DSMB)審查後同意繼續第二期臨床試驗，目前第二期臨床試驗持續進行中。另經 DSMB 建議，向衛福部申請計畫書變更增列期中報告，已於 115 年 1 月 28 日獲衛福部同意。後將依此期中報告分析結果，評估申請提前終止臨床二期試驗，並依臨床試驗數據及相關法令規定規劃後續藥證申請事宜，如附款許可證(Conditional Approval)之申請或藥證加速審查之申請(Accelerated Approval)，以快速進入市場，供病患使用。由於新加坡、日本和美國皆有再生醫療類新藥開放附款許可證上市的申請機制，因此於台灣取得藥證後，即可在台灣數據被承認的基礎上，經當地主管機關之審核，視其意見增加受試者之多樣性(如不同人種之受試者)或增加受試者人數，以期加速進入海外市場。
(2) 台灣細胞製造股份有限公司(Taiwan Cell Manufacturing Company，以下簡稱 tcmc)之 PIC/S GMP 廠興建進行中
tcmc 為本公司之子公司，設立於竹北生醫園區，廠區面積 1,000 坪，建廠驗證刻正進行中，所有建置皆符合 USFDA 及 EMA 的 cGMP 生產標準，將來負責 CAR-T 及其他基因改造細胞的製造生產，除滿足台灣病人需求外，亦將接受國際委託設計及製造(Contract Development and Manufacturing Organization；CDMO)，為擴展亞洲及供貨歐美市場做準備。廠內同步規劃符合 PIC/S GMP 標準之病毒製造線，持續優化慢病毒上游製程與下游純化流程，以提升產量與品質並降低生產成本。
藉由其產能擴充與製程優化，預計本公司可逐步減少對外部 CDMO 之依賴，並支援本公司核心產品之臨床與商轉需求。
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(3) 現金增資募資完成
本公司於 114 年辦理現金增資 6,000,000 股，每股認購價格新台幣 310 元，籌資金額達新台幣 18.6 億元，並於 115 月 1 月 8 日公告收足股款。本次募資主要用於新藥研發（含 PL003 BCMA 異體 CAR-T、PL002 間皮素異體 CAR-T 與 PP011 短鏈胜耿）、臨床試驗執行、GMP 設備與製程能量提升，以及整體營運資金之補強。
(4) 啟動海外佈局，成立海外第一家子公司－沛耿(上海)醫藥科技有限公司。本年度董事會決議設立大陸子公司，沛耿(上海)醫藥科技有限公司已於 115 年 1 月 28 日取得營業執照，未來將整合中國大陸臨床與製造資源，並評估後續合作模式與法規策略。
(二)預算執行情形
本公司 114 年度並未對外公開財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析
本公司 114 年合併營收為新台幣 31,424 仟元，年增 60.07%，合併營業損失為新台幣 467,350 仟元，合併稅後淨損為新台幣 452,672 仟元。
單位:新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 31,424 | 19,631 | 60% |
| 營業成本 | (35,815) | (31,958) | 12% |
| 營業毛損 | (4,391) | (12,327) | -64% |
| 營業費用 | (462,959) | (401,170) | 15% |
| 營業損失 | (467,350) | (413,497) | 13% |
| 營業外收入及支出 | 14,678 | 18,382 | -20% |
| 稅前損失 | (452,672) | (395,115) | 15% |
| 所得稅費用 | - | - | -% |
| 稅後淨損 | (452,672) | (395,115) | 15% |
(四)研究發展狀況
本公司 114 年度之開發成果概述如下：
- PL001 於 114 年度持續推進第二期臨床，加速完成主要收案並追蹤；115 年 1 月 28 日已獲衛福部同意於計畫書增列期中報告，並依此期中報告分析結果，計畫申請提前終止臨床二期試驗。
- 異體來源之免疫細胞製程開發，搭配多鏈 CAR-T 平台，建立異體多鏈 CAR-T 細胞技術，擴展至實體腫瘤領域。
-11-
- 建立慢病毒自主製程，上、下游方法建立完成，並持續進行優化。同時規劃慢病毒之放大製程。
- 短鏈肽肽(PP011)完成申請第一期臨床試驗所需之 nonclinical pharmacology and toxicology studies 以及中、英文版報告資料，目前正與 CRO 討論第一期臨床試驗與資料彙整。
二、115年度營業計劃概要
(一)經營方針
本公司主要從事之業務分為免疫基因工程、非基因改造細胞治療產品及非細胞產品。
(1) 免疫基因工程: 本公司以自主技術開發嵌合抗原受體 T 細胞(Chimeric Antigen Receptor T cell, CAR-T)療法。目前用來治療 B 細胞淋巴癌之 CD 19 CAR-T(PL001)正於國內進行第二期臨床試驗。
(2) 非基因改造細胞治療產品: 本公司係通過「特定醫療技術檢查檢驗醫療儀器施行或使用管理辦法」(以下簡稱「特管辦法」)，並經衛福部核定為人體細胞組織優良操作規範(GTP)之細胞製備機構。目前可製備之非基改細胞包括：以細胞激素誘導的殺手細胞(CIK)，樹突細胞及細胞激素誘導殺手細胞併用之混合細胞(DC-CIK)，以及由自體脂肪培養擴增的間質幹細胞(脂肪幹細胞；ADSC)。CIK 及 DC-CIK 用於癌症之輔助治療，而 ADSC 則用於治療退化性關節炎及膝關節軟骨缺損等適應症。截至目前，已陸續與中山醫學大學附設醫院、澄清綜合醫院、台中榮民總醫院、大林慈濟醫院、嘉義基督教醫院、奇美醫院、博田國際醫院、台南市立醫院、屏東基督教醫院、雙和醫院、萬芳醫院、亞東醫院等醫療院所合作，代為製備細胞，治療病人。
(3) 非細胞產品: 本公司目前之非細胞產品為增進毛囊幹細胞增生之養髮液產品。
(二)預期銷售數量及其依據
我國再生醫療產業中細胞/基因治療在「特管辦法」實施後，帶動細胞儲存、細胞治療計畫與臨床試驗案件數及細胞治療委託製造快速增加，另「生技醫藥產業發展條例」已公告，及「再生醫療雙法」立法已通過，將可帶動我國細胞/基因治療產品數量成長。
本公司除持續與各大醫療院所合作非基因改造細胞治療外，亦將加速推進 PL001 之臨床試驗進度，若可取得附款許可證(Conditional Approval)或藥證加速審查之申請(Accelerated Approval)，將有助於本公司營運之增長。
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(三)重要之產銷政策
本公司自109年9月起開始與醫療院所合作「特管辦法」相關業務，由於本公司「特管辦法」銷售策略係期透過與中部知名醫學中心中山醫學大學附設醫院合作，累積實績後再複製成功經驗推廣至全國各醫療院所，截至目前已與中山醫學大學附設醫院等12間醫療院所合作收治病患外，仍不斷開發與醫療院所的合作機會。另本公司核心產品PL001療法進行第二期臨床試驗中，並於115年1月28日獲衛福部同意於計畫書增列期中報告，並依此期中報告分析結果，計畫申請提前終止臨床二期試驗，若可順利取得藥品許可證，可於國內進行業務之推展，增加本公司收入來源。
三、未來公司發展策略
企業使命：「細胞治療與再生醫學的領航者」。
沛爾生醫在未來的發展上，基於過去立下的基礎，持續深耕兩個既定方向：
(一)堅持技術自主，開發治療實體癌 CGT 產品，並建立自主 CAR-T 生產基礎建設
沛爾生醫除了努力完成目前 PL001 臨床二期試驗外，致力開發針對實體腫瘤、更多樣化的基因及細胞治療產品，目前已有 PL002 及 PL003 兩個項目於臨床前期階段。此外 tcmc 預計於 2026 年申請 PIC/S GMP 之審查，未來可以一站式生產台灣病患所需要之 CAR-T 產品，建立台灣本土完整的供應鏈，憑藉此製造經驗及原料成本優勢，未來亦可發展 tcmc 之 CDMO 業務，據以累積公司永續經營與獲利的動能。
(二)立足台灣，面向世界
目前 PL001(CD19 CAR-T) 產品經專利律師完整的檢驗與歐美大廠之專利比較，完全無侵犯之虞。PL001 臨床試驗的成果，也將同時進入國際市場，目前本公司積極與各國衛生主管機關進行聯繫，以「獲取藥證」為目標。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
(一)新藥開發需投入大量資金且耗時
本公司係再生醫療領域之新藥研發公司，並以 CAR-T 療法為公司核心發展業務。新藥研發過程從新藥探索、臨床前試驗、臨床試驗、新藥查驗登記至上市後監測，開發時程長。
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(二)競爭對手運用專利訴訟以行商業干擾之風險
本公司擁有 CAR-T 製程中之關鍵原物料慢病毒包裝系統技術，且已獲得臺灣專利，其他如歐、美及日本等國家之慢病毒包裝系統專利申請尚在審查中，另本公司亦於臺灣、美國、澳洲、中國大陸、日本、歐盟等地申請嵌合抗原受體 T 細胞的擴增方法專利，上述專利的取得對於本公司未來進入國際市場將是重要的保護。由於 CAR-T 為急速發展之領域，智慧財產權的申請與取得日新月異，本公司將提早著手布局相關專利技術，以保護智慧財產權及相關研發項目。
沛爾生醫已完成核心技術平台建立、臨床試驗推進與製造基礎建設，未來將持續朝臨床商品化與國際化發展，以長期技術價值與市場需求驅動成長，為股東創造穩健長期價值。
最後，謹代表公司感謝各位股東的長久支持與鼓勵，也期盼股東們持續相挺，助公司再創佳績！
董事長：林成龍 經理人：林成龍 會計主管：吳昌民
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pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004176號
沛爾生技醫藥股份有限公司 公鑑：
查核意見
沛爾生技醫藥股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達沛爾生技醫藥股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與沛爾生技醫藥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對沛爾生技醫藥股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
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22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan
T: +886 (7) 237 3116, F: +886 (7) 236 5631, www.pwc.tw
pwc
資誠
沛爾生技醫藥股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備暨使用權資產減損跡象之評估
事項說明
沛爾生技醫藥股份有限公司及子公司（表列採用權益法之投資）民國114年12月31日不動產、廠房及設備暨使用權資產餘額合計新台幣709,808仟元，佔個體總資產達 43%。有關非金融資產減損之會計政策說明請詳個體財務報告附註四（十六）；不動產、廠房及設備資訊請詳個體財務報告附註六（七）；使用權資產資訊請詳個體財務報告附註六（八）。
由於沛爾生技醫藥股份有限公司致力於細胞新藥研發及製造，目前所購置之不動產、廠房及設備暨使用權資產主要均做為研發及未來生產製造之用，其運用情形與公司研發之成果有相當程度之關聯，且民國114年12月31日之不動產、廠房及設備暨使用權資產餘額重大，故本會計師將不動產、廠房及設備暨使用權資產減損跡象之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：
覆核管理階層提供之資產減損跡象評估表，與管理階層及研發主管討論，並評估以下事項：
- 主要的研發技術未有於市場上失去競爭之情形。
- 主要研發專案的進度未有重大延遲之情形。
- 主要研發設備均正當使用，未有毀損或過時之情形。
- 沛爾生技醫藥股份有限公司於資產負債表日之總市值未有低於帳面金額之情形。
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資誠
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估沛爾生技醫藥股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算沛爾生技醫藥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
沛爾生技醫藥股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
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資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對沛爾生技醫藥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作塊計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使沛爾生技醫藥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致沛爾生技醫藥股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於沛爾生技醫藥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對沛爾生技醫藥股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
廖阿甚 
會計師
鄧聖偉 
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788號
中華民國115年3月4日
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澳門
澳門大學
學術
博士
學位
博士
博士
博士
博士
博士
博士
博士
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 138,814 | 9 | $ | 194,831 | 14 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | - | - | - | - | 29,061 | 2 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三)及八 | - | - | - | - | - | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 753,255 | 45 | - | 679,000 | 49 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 5,047 | - | - | 3,737 | - | - | |
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 155 | - | - | 10 | - | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 768 | - | - | 713 | - | - | |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 1,860 | - | - | 1,723 | - | - |
| 1410 | 預付款項 | 6,558 | 1 | - | 6,012 | - | - | |
| 1470 | 其他流動資產 | 3,442 | - | - | 7,512 | 1 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 110 | - | - | - | - | - | |
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 910,009 | 55 | - | 922,599 | 66 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 552,498 | 33 | - | 250,180 | 18 | - |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 63,535 | 4 | - | 79,714 | 6 | - |
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 101,055 | 6 | - | 114,573 | 8 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 1,892 | - | - | 1,890 | - | - | |
| 1920 | 存出保證金 | 八 | 5,000 | - | - | - | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 2,915 | - | - | 2,895 | - | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 26,014 | 2 | - | 20,915 | 2 | - | |
| 1XXX | 資產總計 | 752,909 | 45 | - | 470,167 | 34 | - | |
| 負債及權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | $ | 130 | - | $ | 20 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 5,704 | - | - | 4,468 | - | - | |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一)及七 | 123,179 | 8 | - | 86,849 | 6 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 13,147 | 1 | - | 13,000 | 1 | - | |
| 2300 | 其他流動負債 | 4,724 | - | - | 1,214 | - | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 146,884 | 9 | - | 105,551 | 7 | - | |
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 94,143 | 5 | - | 107,291 | 8 | - | |
| 2XXX | 負債總計 | 241,027 | 14 | - | 212,842 | 15 | - | |
| 權益 | ||||||||
| 股本 | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十三)(十四) | 587,976 | 35 | - | 578,426 | 42 | - |
| 3140 | 預收股本 | 555,740 | 34 | - | 5,520 | - | - | |
| 資本公積 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十三)(十五) | 1,910,174 | 115 | - | 1,804,039 | 130 | - |
| 累積虧損 | ||||||||
| 3350 | 待價補虧損 | (1,631,199) | (98) | ( | 1,207,261) | (87) | - | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十四) | (800) | - | ( | 800) | - | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,421,891 | 86 | - | 1,179,924 | 85 | - | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 1,662,918 | 100 | - | $ 1,392,766 | 100 | - |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
涉爾生
個
民國114年10月1日
12月31日
單位：新臺幣仟元
(除每股虧損為新臺幣元外)
| 項目 | | 附註 | 114
金 | 年
額 | 虚
% | 113
金 | 年
額 | 虚
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 22,267 | 100 | $ | 18,550 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十二)
(二十三)及七 | ( | 32,603) | (147) | ( | 31,757) | (171) |
| 5900 | 營業毛損 | | ( | 10,336) | (47) | ( | 13,207) | (71) |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | | | - | - | ( | 197) | (1) |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | | | 183 | 1 | | - | - |
| 5950 | 營業毛損淨額 | | ( | 10,153) | (46) | ( | 13,404) | (72) |
| | 營業費用 | 六(十)(二十二)
(二十三)、七及
十二(二) | | | | | | |
| 6100 | 推銷費用 | | ( | 8,433) | (38) | ( | 13,471) | (73) |
| 6200 | 管理費用 | | ( | 107,997) | (485) | ( | 98,329) | (530) |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( | 251,316) | (1128) | ( | 266,159) | (1435) |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( | 367,746) | (1651) | ( | 377,959) | (2038) |
| 6900 | 營業損失 | | ( | 377,899) | (1697) | ( | 391,363) | (2110) |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | 六(三)(十八) | | 8,679 | 39 | | 13,785 | 74 |
| 7010 | 其他收入 | 六(九)(十九)及
七 | | 5,178 | 23 | | 10,689 | 58 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | | 1,259 | 6 | ( | 3,373) | (18) |
| 7050 | 財務成本 | 六(八)(二十一) | ( | 1,303) | (6) | ( | 1,235) | (7) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關
子公司 | 六(六) | | | | | | |
| | 聯企業及合資損益之份額 | | ( | 59,852) | (269) | ( | 17,918) | (96) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | ( | 46,039) | (207) | | 1,948 | 11 |
| 8200 | 本期淨損 | | ($ | 423,938) | (1904) | ($ | 389,415) | (2099) |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | ($ | 423,938) | (1904) | ($ | 389,415) | (2099) |
| | 每股虧損 | 六(二十五) | | | | | | |
| 9750 | 基本 | | ($ | | 7.23) | ($ | | 6.83) |
| 9850 | 稀釋 | | ($ | | 7.23) | ($ | | 6.83) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
吳昌民
滁潤
民國114年12月31日
2019年12月31日
單位：新臺幣仟元
| 股 | 本資 | 本 | 公 | 轉 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註冊通股股本 | 預收股本 | 發行溢價 | 認列對子公司所有權權益變動數 | 員工認股權異 | 他 | 待備補虧損 | 屢減股票權益 | 總額 | |||
| 113年度 | ||||||||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 539,426 | $ - | $ 1,345,153 | $ 192 | $ 90,322 | $ 13,763 | ($ 817,846) | ($ 800) | $ 1,170,210 | |||
| 本期淨額 | - | - | - | - | - | - | ( 389,415) | - | ( 389,415) | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | ( 389,415) | - | ( 389,415) | |||
| 現金增資 | 六(十四) | 31,750 | - | 279,400 | - | - | - | - | - | 311,150 | ||
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十三) | - | - | - | - | 57,243 | - | - | - | 57,243 | ||
| 員工執行認股權 | 六(十三)(十四) | 7,250 | 5,520 | 66,873 | - | ( 60,955) | 1,333 | - | - | 20,021 | ||
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(六) | - | - | - | 10,715 | - | - | - | - | 10,715 | ||
| 民國113年12月31日餘額 | $ 578,426 | $ 5,520 | $ 1,691,426 | $ 10,907 | $ 86,610 | $ 15,096 | ($ 1,207,261) | ($ 800) | $ 1,179,924 | |||
| 114年度 | ||||||||||||
| 民國114年1月1日餘額 | $ 578,426 | $ 5,520 | $ 1,691,426 | $ 10,907 | $ 86,610 | $ 15,096 | ($ 1,207,261) | ($ 800) | $ 1,179,924 | |||
| 本期淨額 | - | - | - | - | - | - | ( 423,938) | - | ( 423,938) | |||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | ( 423,938) | - | ( 423,938) | |||
| 現金增資 | 六(十四) | - | 553,240 | - | - | - | - | - | - | 553,240 | ||
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十三) | - | - | - | - | 43,520 | - | - | - | 43,520 | ||
| 員工執行認股權 | 六(十三)(十四) | 9,550 | ( 3,020 ) | 56,680 | - | ( 47,161 ) | 30 | - | - | 16,079 | ||
| 認列對子公司所有權權益變動數 | 六(六) | - | - | - | 18,117 | 31,596 | - | - | - | 49,713 | ||
| 行使歸入權 | - | - | - | - | - | 3,353 | - | - | 3,353 | |||
| 民國114年12月31日餘額 | $ 587,976 | $ 555,740 | $ 1,748,106 | $ 29,024 | $ 114,565 | $ 18,479 | ($ 1,631,199) | ($ 800) | $ 1,421,891 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成徵
經理人：林成徵
會計主管：吳長民
5
区
滂爾
民國114
滂爾
12月31日
單位：新臺幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨額 | ($ 423,938 ) | ($ 389,415 ) | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 未實現銷貨利益 | 六(六) | - | 197 |
| 已實現銷貨利益 | 六(六) | ( 183 ) | - |
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(七)(二十二) | 18,388 | 19,345 |
| 使用權資產折舊費用 | 六(八)(二十二) | 13,518 | 12,260 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十二) | 148 | 700 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產淨(利益)損失 | 六(二)(二十) | ( 5,131 ) | 621 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十) | - | 135 |
| 利息費用 | 六(二十一) | 1,303 | 1,235 |
| 利息收入 | 六(十八) | ( 8,679 ) | ( 13,785 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 59,852 | 17,918 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三)(二十三) | 43,520 | 58,968 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款淨額 | ( 1,310 ) | 3,769 | |
| 應收帳款-關係人 | - | 224 | |
| 其他應收款 | 8 | - | |
| 其他應收款-關係人 | ( 55 ) | ( 389 ) | |
| 存貨 | ( 546 ) | ( 2,664 ) | |
| 預付款項 | 4,070 | ( 355 ) | |
| 其他流動資產 | ( 110 ) | 16 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付票據 | 110 | 20 | |
| 應付帳款 | 1,236 | ( 2,466 ) | |
| 其他應付款 | 36,152 | 30,427 | |
| 其他流動負債 | 3,510 | 662 | |
| 營運產生之現金流出 | ( 258,137 ) | ( 262,577 ) | |
| 收取之利息 | 8,526 | 13,785 | |
| 收取之股利 | 六(六) | 101 | 104 |
| 支付之利息 | ( 1,303 ) | ( 1,235 ) | |
| 退還所得稅 | 496 | 130 | |
| 支付所得稅 | ( 633 ) | ( 1,225 ) | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 250,950 ) | ( 251,018 ) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 六(二) | - | ( 29,682 ) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 34,192 | - | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | ( 953,255 ) | ( 1,450,000 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 879,000 | 1,680,000 | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | ( 312,375 ) | ( 190,200 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十六) | ( 2,031 ) | 5,577 |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1,000 | |
| 取得無形資產 | 六(十) | ( 150 ) | ( 193 ) |
| 存出保證金增加 | 20 | ( 357 ) | |
| 預付設備款增加 | ( 5,000 ) | - | |
| 其他非流動資產-其他增加 | ( 5,099 ) | 5,376 | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 364,738 ) | 385 | |
| 募資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | ( 13,001 ) | ( 11,382 ) |
| 現金增資 | 六(十四) | 553,240 | 311,150 |
| 員工執行認股權 | 六(十三)(十四) | 16,079 | 20,021 |
| 行使歸入權 | 3,353 | - | |
| 募資活動之淨現金流入 | 559,671 | 319,789 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 56,017 ) | 68,386 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 194,831 | 126,445 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 138,814 | $ 194,831 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004177號
沛爾生技醫藥股份有限公司 公鑑：
查核意見
沛爾生技醫藥股份有限公司及子公司（以下簡稱「沛爾集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達沛爾集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與沛爾集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對沛爾集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
800304 高雄市新興區民族二路95號22樓
22F, No. 95, Minzu 2nd Rd., Xinxing Dist., Kaohsiung 800304, Taiwan
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資誠
沛爾集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
不動產、廠房及設備暨使用權資產減損跡象之評估
事項說明
沛爾集團民國114年12月31日不動產、廠房及設備暨使用權資產餘額合計新台幣709,808仟元，佔合併總資產達 34%。有關非金融資產減損之會計政策說明請詳合併財務報告附註四（十八）；不動產、廠房及設備資訊請詳合併財務報告附註六（七）；使用權資產資訊請詳合併財務報告附註六（八）。
由於沛爾集團致力於細胞新藥研發及製造，目前所購置之不動產、廠房及設備暨使用權資產主要均做為研發及未來生產製造之用，其運用情形與公司研發之成果有相當程度之關聯，且民國114年12月31日之不動產、廠房及設備暨使用權資產餘額重大，故本會計師將不動產、廠房及設備暨使用權資產減損跡象之評估列為本年度查核重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於上開關鍵查核事項已執行之主要因應程序如下：
覆核管理階層提供之資產減損跡象評估表，與管理階層及研發主管討論，並評估以下事項：
- 主要的研發技術未有於市場上失去競爭之情形。
- 主要研發專案的進度未有重大延遲之情形。
- 主要研發設備均正當使用，未有毀損或過時之情形。
- 沛爾生技醫藥股份有限公司於資產負債表日之總市值未有低於帳面金額之情形。
其他事項－個體財務報告
沛爾生技醫藥股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估沛爾集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算沛爾集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
沛爾集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對沛爾集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使沛爾集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得
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資誠
之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致沛爾集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對沛爾集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
廖阿甚
會計師
鄧聖偉
前行政院金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1010015969號
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1020013788號
中華民國115年3月4日
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洋爾生技製品有限公司
合資格公司法人
民國16年12月31日
2019年1月31日
單位：新臺幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 306,699 15 | $ 427,366 24 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | - | 29,061 2 | |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(三)及八 | 1,004,255 48 | 679,750 39 |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 5,065 | 3,754 |
| 1200 其他應收款 | 383 | 10 | |
| 1210 其他應收款一關係人 | 七 | 564 | 549 |
| 1220 本期所得稅資產 | 2,261 | 1,839 | |
| 130X 存貨 | 六(五) | 6,619 | 6,182 |
| 1410 預付款項 | 5,463 | 9,218 | |
| 1470 其他流動資產 | 111 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 1,331,420 63 | 1,157,729 66 | |
| 非流動資產 | |||
| 1550 採用權益法之投資 | 六(六) | 269 | 373 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 579,635 28 | 228,197 13 |
| 1755 使用權資產 | 六(八) | 130,173 6 | 158,249 9 |
| 1780 無形資產 | 六(十) | 2,932 | 1,890 |
| 1915 預付設備款 | 5,771 | 115,592 7 | |
| 1920 存出保證金 | 八 | 6,458 | 46,374 3 |
| 1990 其他非流動資產一其他 | 55,567 3 | 36,428 2 | |
| 15XX 非流動資產合計 | 780,805 37 | 587,103 34 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 2,112,225 100 | $ 1,744,832 100 |
(續次頁)
-28-
涉廣生技醫
1
1
1
1
1
1
單位：新臺幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ | 100,000 | 5 | $ | 200,000 | 11 |
| 2150 | 應付票據 | 130 | - | 20 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 5,704 | - | 4,468 | - | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 170,258 | 8 | 88,058 | 5 | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 27,989 | 2 | 27,553 | 2 | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 七 | 4,892 | - | 1,251 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 308,973 | 15 | 321,350 | 18 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 109,278 | 5 | 137,267 | 8 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 18 | - | - | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 109,296 | 5 | 137,267 | 8 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 418,269 | 20 | 458,617 | 26 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十四)(十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 587,976 | 28 | 578,426 | 33 | |||
| 3140 | 預收股本 | 555,740 | 26 | 5,520 | - | |||
| 資本公積 | 六(十四)(十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,910,174 | 90 | 1,804,039 | 104 | |||
| 累積虧損 | 六(十七) | |||||||
| 3350 | 待價補虧損 | ( | 1,631,199) | (77) | ( | 1,207,261) | (69) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( | 800) | - | ( | 800) | - |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,421,891 | 67 | 1,179,924 | 68 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 272,065 | 13 | 106,291 | 6 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 1,693,956 | 80 | 1,286,215 | 74 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 2,112,225 | 100 | $ | 1,744,832 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
吳昌民
沖繩生技製品有限公司
合同製品名
民國114年11月31日
12月31日
單位：新臺幣仟元
（除每股虧損為新臺幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八) | $ | 31,424 | 100 | $ | 19,631 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十三) (二十四)及七 | ( | 35,815) | (114) | ( | 31,958) | (163) |
| 5900 | 營業毛損 | ( | 4,391) | (14) | ( | 12,327) | (63) | |
| 營業費用 | 六(十)(二十三) (二十四)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 8,780) | (28) | ( | 14,000) | (71) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 201,515) | (641) | ( | 121,011) | (616) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 252,664) | (804) | ( | 266,159) | (1356) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 462,959) | (1473) | ( | 401,170) | (2043) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 467,350) | (1487) | ( | 413,497) | (2106) | |
| 7100 | 營業外收入及支出 | |||||||
| 利息收入 | 六(三)(十九) | 11,907 | 38 | 15,368 | 78 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(九)(二十)及 七 | 3,950 | 12 | 8,744 | 44 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 869 | 3 | ( | 3,582) | (18) | |
| 7050 | 財務成本 | 六(七)(八) (二十二) | ( | 2,045) | (7) | ( | 2,260) | (12) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 | 六(六) | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 3) | - | 112 | 1 | ||
| 7000 | 税前淨損 | ( | 14,678 | 46 | 18,382 | 93 | ||
| 7900 | 所得稅費用 | 六(二十五) | 452,672) | (1441) | ( | 395,115) | (2013) | |
| 7950 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | |||
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 452,672) | (1441) | ($ | 395,115) | (2013) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 452,672) | (1441) | ($ | 395,115) | (2013) | |
| 淨損歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 423,938) | (1349) | ($ | 389,415) | (1984) | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 28,734) | (92) | ( | 5,700) | (29) | |
| 淨損合計 | ($ | 452,672) | (1441) | ($ | 395,115) | (2013) | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 423,938) | (1349) | ($ | 389,415) | (1984) | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 28,734) | (92) | ( | 5,700) | (29) | |
| 綜合損益總額合計 | ($ | 452,672) | (1441) | ($ | 395,115) | (2013) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 9750 | 基本 | ($ | 7.23) | ($ | 6.83) | |||
| 9850 | 稀釋 | ($ | 7.23) | ($ | 6.83) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
滁州合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
31
陳 富 於 發 公 司 實 太 之 僅 品
現 年 月 31 日
現
本 章
表 子公司
於 11 月 31 日
附
註 者 通 院 現 本 預 成 院 本 發 行 活 想 僅 僅 品 變 動 數 員 工 認 現 僅 其
相 待 職 組 翻 攤 事 藏 院 票 總
計 非控制 僅 品 僅 品 總 額
| 113 年 度 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 113 年 1 月 1 日餘額 | $ 539,426 | $ - | $ 1,345,153 | $ 192 | $ 90,322 | $ 13,763 | ($ 817,846) | ($ 800) | $ 1,170,210 | $ 11,181 | $ 1,181,391 | |
| 本期淨額 | - | - | - | - | - | - | ( 389,415 ) | - | ( 389,415 ) | ( 5,700 ) | ( 395,115 ) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | ( 389,415 ) | - | ( 389,415 ) | ( 5,700 ) | ( 395,115 ) | |
| 現金增資 | 六(十五) | 31,750 | - | 279,400 | - | - | - | - | 311,150 | - | 311,150 | |
| 員工認現權解寄成本 | 六(十四) | - | - | - | 57,243 | - | - | - | 57,243 | 1,725 | 58,968 | |
| 員工執行認現權 | 六(十四)(十五) | 7,250 | 5,520 | 66,873 | - | ( 60,955 ) | 1,333 | - | - | 20,021 | - | 20,021 |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | - | - | - | - | 247 | - | - | - | - | 247 | ( 247 ) | - |
| 非控制權益增加 | 六(二十七) | - | - | - | 10,468 | - | - | - | - | 10,468 | 99,332 | 109,800 |
| 民國 113 年 12 月 31 日餘額 | $ 578,426 | $ 5,520 | $ 1,691,426 | $ 10,907 | $ 86,610 | $ 15,096 | ($ 1,207,261) | ($ 800) | $ 1,179,924 | $ 106,291 | $ 1,286,215 | |
| 114 年 度 | ||||||||||||
| 民國 114 年 1 月 1 日餘額 | $ 578,426 | $ 5,520 | $ 1,691,426 | $ 10,907 | $ 86,610 | $ 15,096 | ($ 1,207,261) | ($ 800) | $ 1,179,924 | $ 106,291 | $ 1,286,215 | |
| 本期淨額 | - | - | - | - | - | - | ( 423,938 ) | - | ( 423,938 ) | ( 28,734 ) | ( 452,672 ) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | ( 423,938 ) | - | ( 423,938 ) | ( 28,734 ) | ( 452,672 ) | |
| 現金增資 | 六(十五) | - | 553,240 | - | - | - | - | - | 553,240 | - | 553,240 | |
| 員工認現權解寄成本 | 六(十四) | - | - | - | 43,520 | - | - | - | 43,520 | - | 43,520 | |
| 員工執行認現權 | 六(十四)(十五) | 9,550 | ( 3,020 ) | 56,680 | - | ( 47,161 ) | 30 | - | - | 16,079 | - | 16,079 |
| 認列對子公司所有權權益變動數 | - | - | - | - | ( 10,465 ) | 31,596 | - | - | - | 21,131 | 10,465 | 31,596 |
| 行使歸入權 | - | - | - | - | - | - | 3,353 | - | - | 3,353 | - | 3,353 |
| 非控制權益增加 | 六(二十七) | - | - | - | 28,582 | - | - | - | - | 28,582 | 184,043 | 212,625 |
| 民國 114 年 12 月 31 日餘額 | $ 587,976 | $ 555,740 | $ 1,748,106 | $ 29,024 | $ 114,565 | $ 18,479 | ($ 1,631,199) | ($ 800) | $ 1,421,891 | $ 272,065 | $ 1,693,956 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳益民
涉勤生技製品股份有限公司 及子公司
合資格股份有限公司
2月31日
單位：新臺幣仟元
| 附註 | 114 年 度 | 113 年 度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨損 | ($ 452,672 ) | ($ 395,115 ) | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 不動產、廠房及設備折舊費用 | 六(七)(二十三) | 18,892 | 19,360 |
| 使用權資產折舊費用 | 六(八)(二十三) | 28,076 | 26,820 |
| 攤銷費用 | 六(十)(二十三) | 150 | 700 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產淨(利益)損失 | 六(二)(二十一) | ( 5,131 ) | 621 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十一) | - | 135 |
| 利息費用 | 六(二十二) | 2,045 | 2,260 |
| 利息收入 | 六(十九) | ( 11,907 ) | ( 15,368 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 3 | ( 112 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四)(二十四) | 75,116 | 58,968 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款 | ( 1,311 ) | 3,770 | |
| 應收帳款-關係人 | - | 83 | |
| 其他應收款 | 9 | - | |
| 其他應收款-關係人 | ( 15 ) | ( 231 ) | |
| 存貨 | ( 437 ) | ( 2,419 ) | |
| 預付款項 | 3,755 | ( 359 ) | |
| 其他流動資產 | ( 111 ) | 18 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付票據 | 110 | 20 | |
| 應付帳款 | 1,236 | ( 2,525 ) | |
| 其他應付款 | 48,105 | 30,548 | |
| 其他流動負債 | 3,641 | 698 | |
| 營運產生之現金流出 | ( 290,446 ) | ( 272,128 ) | |
| 收取之利息 | 11,525 | 15,368 | |
| 收取之股利 | 101 | 104 | |
| 支付之利息 | ( 2,045 ) | ( 2,260 ) | |
| 退還所得稅 | 499 | 134 | |
| 支付所得稅 | ( 921 ) | ( 1,338 ) | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 281,287 ) | ( 260,120 ) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 29,682 ) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 34,192 | - | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | ( 1,204,255 ) | ( 1,475,000 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 879,750 | 1,733,400 | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 220,643 ) | ( 148,195 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 1,000 | |
| 取得無形資產 | 六(十) | ( 1,192 ) | ( 193 ) |
| 預付設備款增加 | ( 5,771 ) | ( 115,592 ) | |
| 存出保證金增加(減少) | 39,916 | ( 40,357 ) | |
| 其他非流動資產-其他增加 | ( 19,139 ) | ( 20,889 ) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 497,142 ) | ( 95,508 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | 六(二十九) | - | 200,000 |
| 短期借款減少 | 六(二十九) | ( 100,000 ) | - |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 27,553 ) | ( 25,653 ) |
| 存入保證金增加 | 六(二十九) | 18 | - |
| 現金增資 | 六(十五) | 553,240 | 311,150 |
| 員工執行認股權 | 六(十四)(十五) | 16,079 | 20,021 |
| 子公司現金增資非控制權益投入數 | 六(二十七) | 212,625 | 109,800 |
| 行使歸入權 | 3,353 | - | |
| 籌資活動之淨現金流入 | 657,762 | 615,318 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( 120,667 ) | 259,690 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 427,366 | 167,676 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 306,699 | $ 427,366 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林成龍
經理人：林成龍
會計主管：吳昌民
附件二
沛爾生技醫藥股份有限公司
114年度健全營運計劃執行情形
一、依金融監督管理委員會114年11月24日金管證字第1140362006號函辦理。
二、114年度執行情形：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 預計數 | 實際數 | 差異數 | 差異說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷貨收入 | 32,995 | 31,424 | (1,571) | 未有重大變動 |
| 銷貨成本 | 35,986 | 35,815 | (171) | 未有重大變動 |
| 銷貨毛利 | (2,991) | (4,391) | (1,400) | |
| 營業費用 | 460,112 | 462,959 | 2,847 | 未有重大變動 |
| 營業損失/利益 | (463,103) | (467,350) | (4,247) | |
| 營業外收支 | 9,009 | 14,678 | 5,669 | 主係利息收入較預計數增加所致 |
| 稅前淨損/利 | (454,094) | (452,672) | 1,422 | |
| 所得稅費用(利益) | 0 | 0 | 0 | |
| 本期淨損/利 | (454,094) | (452,672) | 1,422 | |
| 母公司業主 | (430,785) | (423,938) | 6,847 | |
| 非控制權益 | (23,309) | (28,734) | (5,425) | |
附件三
沛爾生技醫藥股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補案等表冊，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補案等表冊經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑察。
此致
沛爾生技醫藥股份有限公司股東常會
審計委員會召集人：黃李耀子
民國 115 年 3 月 4 日
-34-
附件四
永續發展守則修正條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第十五條 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊： | ||
| 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 | |||
| 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。 | |||
| 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 | |||
| 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 | |||
| 五、延長產品之耐久性。 | |||
| 六、增加產品與服務之效能。 | |||
| 七、提升對海洋或陸域生物多樣性及生態系之保育、資源永續利用及公平合理效益。 | 依法令更新，增修文字。 | ||
| 第二十一條 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 | ||
| 本公司宜建立產學合作計畫，培育產業種子人才。 | |||
| 本公司宜訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。 | 依法令更新，增修文字。 |
-35-
附件五
董事會議事規範修正條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | (董事會召集及會議通知) | ||
| 本公司董事會應至少每季召開一次。 | |||
| 董事會之召集，應載明召集事由，於七 | |||
| 日前通知各董事及監察人。但有緊急 | |||
| 情事時，得隨時召集之。 | |||
| 前項召集之通知，經相對人同意者，得 | |||
| 以書面、電子方式或傳真方式為之。 | |||
| 第七條第一項各款之事項，應在召集 | |||
| 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | (董事會召集及會議通知) | ||
| 本公司董事會應至少每季召開一次。 | |||
| 董事會之召集，應載明召集事由，於七 | |||
| 日前通知各董事及監察人。但有緊急 | |||
| 情事時，得隨時召集之。 | |||
| 前項召集之通知，經相對人同意者，得 | |||
| 以書面、電子方式或傳真方式為之。 | |||
| 第七條第一項各款之事項，應在召集 | |||
| 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 配合實務 | ||
| 需求調 | |||
| 整。 | |||
| 第七條 | … | ||
| 五、涉及董事或監察人自身利害關係 | |||
| 之事項。 | |||
| … | |||
| 外國公司股票無面額或每股面額非屬 | |||
| 新臺幣十元者，第二項有關實收資本 | |||
| 額百分之五之金額，以股東權益百分 | |||
| 之二點五計算之。 | … | ||
| 五、涉及董事或監察人自身利害關係 | |||
| 之事項。 | |||
| … | |||
| 外國本公司股票經股東會決議變更為 | |||
| 無面額或每股面額非屬新臺幣十元 | |||
| 者，第二項有關實收資本額百分之五 | |||
| 之金額，以股東權益百分之二點五計 | |||
| 算之。 | 配合修訂 | ||
| 日期調 | |||
| 整。 | |||
| 第十二條 | 已屆開會時間，如全體董事有半數未 | ||
| 出席時，主席得宣布延後開會，其延後 | |||
| 次數以二次為限。延後二次仍不足額 | |||
| 者，主席得依第三條第二項規定之程 | |||
| 序重行召集。 | 已屆開會時間，如全體董事有半數未 | ||
| 出席時，主席得宣布於當日延後開會， | |||
| 其延後次數以二次為限。延後二次仍 | |||
| 不足額者，主席得依第三條第二項規 | |||
| 定之程序重行召集。 | 依法令調 | ||
| 整。 | |||
| 第十三條 | (議案討論) | ||
| 董事會應依會議通知所排定之議事程 | |||
| 序進行。但經出席董事過半數同意者， | |||
| 得變更之。 | |||
| 非經出席董事過半數同意者，主席不 | |||
| 得逕行宣布散會。 | |||
| 董事會議事進行中，若在席董事未達 | |||
| 出席董事過半數者，經在席董事提議， | |||
| 主席應宣布暫停開會，並準用前條第一 | |||
| 項規定。 | (議案討論) | ||
| 董事會應依會議通知所排定之議事程 | |||
| 序進行。但經出席董事過半數同意者， | |||
| 得變更之。 | |||
| 非經出席董事過半數同意者，主席不 | |||
| 得逕行宣布散會。 | |||
| 董事會議事進行中，若在席董事未達 | |||
| 出席董事過半數者，經在席董事提議， | |||
| 主席應宣布暫停開會，並準用前條第一 | |||
| 項規定。 | |||
| 董事會議事進行中，主席因故無法主 | |||
| 持會議或未依第二項規定逕行宣布散 | |||
| 會，其代理人之選任準用第十條第三 | |||
| 項規定。 | 配合修訂 | ||
| 日期調 | |||
| 整。 | |||
| 第十七條 | … | ||
| 七、討論事項：各議案之決議方法與結 | |||
| 果、董事、監察人、專家及其他人員發 | … | ||
| 七、討論事項：各議案之決議方法與結 | |||
| 果、董事、監察人、專家及其他人員發 |
-36-
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 | |||
| 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 | |||
| 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。 | |||
| 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 | |||
| 且有紀錄或書面聲明。 | |||
| … | |||
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 | |||
| 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害 | ||
| 關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 | |||
| 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。 | |||
| 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 | |||
| 且有紀錄或書面聲明。 | |||
| … | |||
| 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 | |||
| 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | |||
| 第二十條 | 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。 | ||
| 本議事規範自中華民國一一二年六月二十八日施行。 | 本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。 | ||
| 本議事規範自中華民國一一二五年六月二十八日施行修訂。 | 修改修訂日期。 |
-37-
附件六
沛爾生技醫療股份有限公司
統指控補救
經過10年來
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初累積虧損 | $ (1,207,260,742) |
| 減：114年度稅後淨損 | (423,938,570) |
| 待彌補虧損 | (1,631,199,312) |
| 期末累積虧損 | $ (1,631,199,312) |
負責人：林成龍
經理人：林成龍
主辦會計：吳昌民
昌民民
-38-
附件七
章程修訂條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額為新台幣1,000,000,000元，分為100,000,000股，每股金額新台幣10元，授權董事會分次發行。其中以資本總額保留10,000,000股，供發行員工認股權憑證使用。本公司依法收買之股份其轉讓對象、員工認股權憑證發給之對象、發行限制員工權利新股之對象及承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 | 本公司資本總額為新台幣1,000,000,000元，分為2,000,000,000股，每股金額新台幣0.5元，授權董事會分次發行。其中以資本總額保留新台幣100,000,000元，分為200,000,000股，供發行員工認股權憑證使用。本公司依法收買之股份其轉讓對象、員工認股權憑證發給之對象、發行限制員工權利新股之對象及承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 | 配合本公司實際需求及股本規劃 |
| 第三十二條 | 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國106年3月20日訂立。第一次修正於民國106年4月20日。第二次修正於民國106年6月28日。第三次修正於民國106年8月10日。第四次修正於民國106年10月6日。第五次修正於民國108年5月17日。第六次修正於民國110年8月31日。第七次修正於民國112年6月28日。第八次修正於民國113年6月12日。第九次修正於民國114年6月11日。 | 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國106年3月20日訂立。第一次修正於民國106年4月20日。第二次修正於民國106年6月28日。第三次修正於民國106年8月10日。第四次修正於民國106年10月6日。第五次修正於民國108年5月17日。第六次修正於民國110年8月31日。第七次修正於民國112年6月28日。第八次修正於民國113年6月12日。第九次修正於民國114年6月11日。 | 增訂修正日期 |
-39-
附件八
115年度限制員工權利新股發行辦法
第一條 發行目的：
本公司為留任及吸引專業人才、激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，為公司奠定永續經營之基礎，擬依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司115年度限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱本辦法)。
第二條 申報及發行期間：
於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期及相關作業事項由董事會授權董事長訂定之。
第三條 員工資格條件及獲配數量：
一、員工之資格條件
為保障股東權益，本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用本辦法之員工，以授予當日已到職之本公司及本公司從屬公司全職員工為對象。（所稱「從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一標準認定之）。
得依本辦法獲配本次限制員工權利新股之員工、方式及數量，將參酌績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件等，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定，提報董事會同意。如獲配員工為經理人時，應先經薪資報酬委員會同意；獲配員工為非經理人時，應先經審計委員會同意。
二、得獲配之股數
本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總額及股份種類：
本辦法發行之限制員工權利新股發行總額為新台幣4,000,000元，發行股份種類為普通股，每股面額新台幣0.5元，共計8,000,000股。
第五條 發行條件：
一、發行價格：無償發行。
二、既得條件：
員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，自增資基準日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，同時皆須符合年度個人績效評核結果達三分(含)以上(一分最低，五分最高)，且善盡服務守則、未曾有違反公司服務約定書及誠信廉潔、工作規則、與本公司間合約約定或本公司規定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下：
- 符合以上既得條件第1年可獲配既得股數之 15%。
- 符合以上既得條件第2年可獲配既得股數之 35%。
- 符合以上既得條件第3年可獲配既得股數之 50%。
-40-
上述時間如遇假日，則順延至次一營業日辦理。
三、發行股份之種類：本公司新發行普通股。
四、未符既得條件之處理方式：
-
員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反本辦法、信託契約、勞動契約、工作規則、與本公司間合約約定（相關合約約定由董事會授權董事長代表公司議約及簽訂）等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
-
員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，未達既得條件者，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
-
一般離職(自願/退休/資遣/開除)：就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股部份，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
-
留職停薪：員工於獲配限制員工權利新股期間經公司同意辦理留職停薪，該員工於留職停薪期間視為未達成既得條件。員工於恢復原職務後，得由董事長核定是否恢復其權益，並於獲配股數範圍內，重新核定既得條件達成狀況與發放比例、時限。
-
受職業災害致身體殘疾或死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。
(2) 因受職業災害致死亡或一般死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡當日視為達成所有既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
-
調職：如員工請調至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其獲配限制員工權利新股不受轉任之影響。
-
員工於既得期間未符既得條件已獲配之股票股利及現金股利無須返還。
-
自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
第六條 獲配新股後未達既得條件前受限制之權利：
一、於前條所定既得條件達成前，員工不得將其依本辦法獲配之限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、設定，或作其他方式之處分。
二、員工獲配新股後未達既得條件前，除前述權利受限外，其權利義務（包括參與配股、配息、股東會之出席、提案、發言、表決權、選舉權及現金增資認股及其他有關股東權益事項等）與本公司已發行之普通股股份相同。
三、限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
四、既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權
-41-
利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
五、員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。
第七條 獲配新股之程序：
一、限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被授與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署相關契約。
二、被授與員工依通知完成簽署後，即取得限制員工權利新股。未依規定完成簽署者，視同放棄限制員工權利新股。
三、員工於獲配限制員工權利新股，本公司將其獲配之股數登載於本公司股東名簿後，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股或新股權利證書；並應依信託契約約定，於既得條件限制期間內交付信託保管。
四、本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。
第八條 稅賦：
員工依本辦法所認購之股份及與之相關之稅賦，按中華民國之稅法等相關規定辦理。
第九條 保密及限制條款：
一、員工經依本辦法獲配限制員工權利新股後，應恪遵本公司薪資保密規定，不得探詢他人或洩露其獲配之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，由本公司無償全數收回，予以註銷。
二、員工依本辦法認購限制員工權利新股後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等重大過失時，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，由本公司無償全數收回，予以註銷。
第十條 實施細則：
本辦法有關獲配限制員工權利新股之員工名單、簽署等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司承辦單位另行通知獲配員工辦理。
第十一條 其他重要約定事項：
一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意且需取得股東會特別決議許可，並報經主管機關申報生效後實行，發行前修正時亦同。嗣後如因法令修改、主管機關審核之要求等因素而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
二、本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會或其授權之人依相關法令修訂或執行之。
-42-
附件九
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | |||
| 定義 | 新增 | 十二、本公司經股東會同意調整面額非屬新臺幣十元時，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之。 | 依實務需求調整 |
| 第五條 | 新增 | 四、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經審計委員會同意，並提董事會通過者，如有審計委員或董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其反對意見或保留意見載明於董事會議事錄。本公司重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審議委員會之決議。前述所稱審計委員會全體成員及全體董事，已實際在任者計算之。 | 依公開發行公司取得或處分資產處理準則訂定 |
| 第六條 | 一、價格決定方式及參考依據 | ||
| (四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。 | 一、價格決定方式及參考依據 | ||
| (四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其他使用權資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。 | 文字調整 | ||
| 第六條 | 二、授權額度及層級 | 二、授權額度及層級 | 依實務需求調整 |
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| (二)有價證券以外之資產取得或處分：授權額度及層級按本公司頒布之核決權限表辦理；非於前述授權範圍內之資產處分或取得，應經董事會通過始得進行。但若屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。本公司因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應提報母公司。 | (二)有價證券以外之資產取得或處分：授權額度及層級按本公司頒布之核決權限表辦理；非於前述授權範圍內之資產處分或取得，應經董事會通過始得進行。但若屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。本公司因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應提報母公司。 | ||
| 第七條 | 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日前二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： |
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司經會計師簽證之總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達每本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日前之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、公司經會計師簽證之總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達每本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 依實務需求調整 |
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 事大陸地區投資，其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： |
- 買賣國內公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司及其直接或間接持股之子公司截至上月底止從事取得或處分資產之所有交易之情形依規定格式，於每月規定時間內申報匯總。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 元以上者。但下列情形不在此限： - 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司及其直接或間接持股之子公司截至上月底止從事取得或處分資產衍生性商品之所有交易之情形依規定格式，於每月規定時間內申報匯總。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： | |
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| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 七、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： | |||
| (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | |||
| (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| (三)原公告申報內容有變更。 | (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 | ||
| (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 | |||
| (三)原公告申報內容有變更。 | |||
| 第十二條 | 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | |||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 | |||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 六、依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 本條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本 | 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | |||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | |||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | |||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 | |||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | |||
| 六、依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | |||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | |||
| 本條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 | 依實務需求調整 |
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| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 | 一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 | ||
| 第十七條 | 一、本處理程序未盡事宜部分，依相關法令及本公司相關規章辦理。 | ||
| 若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。 | |||
| 二、本處理程序經本公司董事會通過，應送監察人並提報股東會同意。修正時亦同。 | 一、本處理程序未盡事宜部分，依相關法令及本公司相關規章辦理。 | ||
| 若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。 | |||
| 二、本處理程序經本公司審計委員會及董事會通過後，應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 | 依實務需求調整 | ||
| 第十八條 | 本處理程序修訂於民國一一四年六月十一日。 | 本處理程序修訂於民國一一五年六月十八日。 |
-47-
附件十
資金貸與他人作業程序修正條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之四十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十為限。 | 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之四十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值之百分之二十為限。 | 文字調整 |
| 第五條 | 二、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得核准對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 二、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得核准對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。 | 款次調整 |
| 第六條 | 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否接受借款人之申請。 | 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否接受借款人之申請進行評估。 | 依實務需求調整 |
| 第十二條 | 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。 | 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人獨立董事。 | 依實務需求調整 |
| 第十四條 | 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。 | 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其反對意見或保留意見列入董事會紀錄並董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。 | 配合實務需求調整 |
| 第十九條 | 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | ||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | ||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | |||
| 第二次修訂於民國一一五年六月十八日。 | 配合修訂日期調整 |
附件十一
背書保證作業程序修正條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條 | 三、本公司及其子公司整體為背書保證之總額以不超過本公司最近其經會計師查核或核閱財務報表之淨值百分之五十為限。 | 三、本公司及其子公司整體為背書保證之總額以不超過本公司最近其經會計師查核或核閱財務報表之淨值百分之五十為限。 | 文字調整及與本作業程序前後一致。 |
| 第六條 | 一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務處決定是否接受申請。 | ||
| 二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見呈報董事會核准。 | |||
| 三、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。 | |||
| 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應於申請背書保證之同時提出提升淨值之計畫時程，如其淨值於計畫時程終了仍未高於其實收資本額二分之一，該背書保證關係應立即中止，並報告於監察人及董事會。 | 一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務處決定是否接受申請進行評估。 | ||
| 二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見呈報董事會核准。 | |||
| 三、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。 | |||
| 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應於申請背書保證之同時提出提升淨值之計畫時程，如其淨值於計畫時程終了仍未高於其實收資本額二分之一，該背書保證關係應立即中止，並報告於監察人獨立董事及董事會。 | 配合實務需求調整。 | ||
| 第七條 | 一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者及其直接或間接持股之自公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定背書保證作業程序且提報本公司董事會核備之，並應依鎖定作業程序辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之，及提報本公司董事會備 | 一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者及其直接或間接持股之自子公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定背書保證作業程序且提報本公司董事會核備之，並應依鎖定本作業程序辦理。但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之，及提報本公司董事會備 | 依實務需求調整。 |
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| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 會備查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。 | 查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。 | ||
| 第十三條 | 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 | ||
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。 | 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。 | ||
| 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人獨立董事。 | 依實務需求調整。 | ||
| 第十五條 | 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送監察人，依計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。 | 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送監察人獨立董事，依計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。 | 依實務需求調整。 |
| 第十六條 | 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。 | 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其反對意見或保留意見列入董事會紀錄並董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。各監察人及提報股東會討論審計委員會討論。 | 配合實務需求調整。 |
| 第十九條 | 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | ||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | ||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | |||
| 第二次修訂於民國一一五年六月十八日。 | 配合修訂日期調整。 |
-50-
附件十二
衍生性金融商品交易處理規範修訂條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 三、交易策略 | 6、公開發行公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第三項第1-4、1-5及4-3應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | ||
| 7、公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。 | 6、公開發行公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第三項第1-4、1-5及4-3應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 | ||
| 7、公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人獨立董事。 | 文字調整及配合實務需求調整。 | ||
| 四、其他 | 本規範應依相關規定經董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 本規範訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | |||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | 本規範應依相關規定經審計委員會及董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。 | ||
| 本規範訂定於民國一〇九年六月二十四日。 | |||
| 第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。 | |||
| 第二次修訂於民國一一五年六月十八日。 | 配合現行實務及修訂日期調整。 |
-51-
附件十三
「董事選任程序」修訂前後條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第九條 | 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 | 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 | |
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第二項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | 配合實務運作修訂 |
-52-
附件十四
股東會議事規則修正條文對照表
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | … | ||
| 本公司股東會之召集，股東常會應於二十日前，股東臨時會應於十日前，以書面載明開會日期、地點及召集事由通知各股東。 | |||
| 本公司股票公開發行後，股東常會應於開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | |||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | |||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | … | ||
| 本公司股東會之召集，股東常會應於二十日前，股東臨時會應於十日前，以書面載明開會日期、地點及召集事由通知各股東。 | |||
| 本公司股票公開發行後，股東常會應於開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | |||
| 本公司應並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | |||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | |||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | 文字調整 | ||
| 及配合實務需求調整。 |
-53-
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 |
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司股票公開發行後，公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | 為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司股票公開發行後，公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會 | |
-54-
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 應於股東會說明未列入之理由。 | |||
| 第五條 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，本公司設置獨立董事後，應充分考量獨立董事之意見。 | ||
| 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 | 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，本公司設置獨立董事後，應充分考量獨立董事之意見。 | ||
| 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 | 配合實務需求調整。 | ||
| 第六條 | … | ||
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | |||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 | |||
| … | … | ||
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | |||
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 | |||
| … | 配合實務需求調整。 | ||
| 第七條 | … | ||
| 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 | |||
| … | …董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 | ||
| … | 配合實務需求調整。 | ||
| 第十三條 | … | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| … | … | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | |||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人，不能為負 | 配合法令變更調整 |
-55-
| 條文 | 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|---|
| 貴投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | |||
| ... | |||
| 第十四條 | 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 | ||
| 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。 | ||
| 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | 配合實務需求調整。 | ||
| 第十五條 | … | ||
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | |||
| … | …議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。 | ||
| … | 配合實務需求調整。 | ||
| 第二十一條 | … | ||
| 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 | |||
| … | … | ||
| 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。 | |||
| … | 配合實務需求調整。 |
-56-
附件十五
沛爾生技醫藥股份有限公司
董事解除競業限制之職務明細
| 職務 | 姓名 | 兼任其他公司職務 |
|---|---|---|
| 董事長兼總經理 | 林成龍 | 台灣細胞製造股份有限公司 董事長兼策略長 |
| 鉑森生技股份有限公司 董事長兼總經理 | ||
| 沛肽(上海)醫藥科技有限公司 董事長兼執行董事 | ||
| 沛捷生醫股份有限公司 董事 |
-57-
附錄一
沛爾生技醫藥股份有限公司
股東會議事規則(修訂前)
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司股東會之召集，股東常會應於二十日前，股東臨時會應於十日前，以書面載明開會日期、地點及召集事由通知各股東。
本公司股票公開發行後，股東常會應於開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
-58-
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司股票公開發行後，公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，本公司設置獨立董事後，應充分考量獨立董事之意見。
-59-
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
-60-
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 本公司股東會應由本公司董事長擔任主席；董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
-63-
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司於公開發行後，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
-64-
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另竟場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
沛爾生技醫藥股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為沛爾生技醫藥股份有限公司。英文名稱為 PELL BIO-MED TECHNOLOGY CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
- IG01010 生物技術服務業
- IC01010 藥品檢驗業
- F601010 智慧財產權業
- I103060 管理顧問業
- I199990 其他顧問服務業
- IZ12010 人力派遣業
- F401010 國際貿易業
- F108021 西藥批發業
- F208021 西藥零售業
- F108031 醫療器材批發業
- F208031 醫療器材零售業
- F208050 乙類成藥零售業
- F108040 化粧品批發業
- F208040 化粧品零售業
- JE01010 租賃業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司得對外保證。
本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額為新台幣 1,000,000,000 元，分為 100,000,000 股，每股金額新台幣 10 元，授權董事會分次發行。其中以資本總額保留 10,000,000 股，供發行員工認股權憑證使用。
本公司依法收買之股份其轉讓對象、員工認股權憑證發給之對象、發行限制員工權利新股之對象及承購發行新股之員工，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
-67-
第六條：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股東名簿之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條：本公司股務之處理悉依主管機關所頒布之「公開發行公司股票公司股務處理準則」規定辦理。
第三章 股東會
第九條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，以視訊方式參與會議之股東，視為親自出席。
第十條：股東會由董事會召集者，其主席依公司法第二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十一條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席股東會。
股東委託出席之辦法，除依公司法規定外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一，其相關事宜悉依公司法及相關法令規定辦理。
第十二條：本公司各股東，除公司法或章程另有規定外，每股有一表決權。
第十三條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作、分發及保存，悉依公司法第一百八十三條規定辦理。
第十五條：刪除。
第四章 董事、監察人及經理人
第十六條：本公司設置事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
第十六條之一：
本公司得設置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事（含獨立董事）選舉採公司法一百九十二條之一之候選人提名制度，股東應就本公司公告之候選人名單中選任之，其應遵行事項依相關法令辦理。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券管理機關之相關規定辦理。
有關全體董事應持有之股份總額，依照證券管理機關之規定。
董事會得依法設置功能性委員會。相關委員會之設置及職權依證券管理機關所訂辦法行之。
第十六條之二：
本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，至少一人具備會計或財務專長。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依證券交易法及相關法令辦理，並負責執行本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
第十七條：本公司業務之執行，除相關法令或本章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
第十九條：董事會之決議，除相關法令或本章程另有規定外，以過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，依公司法規定通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
第二十條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一條：本公司得為全體董事於其任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。
第二十二條：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司之營運參與度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
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第五章 會計
第二十四條：本公司之會計年度自每年元月一日起至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第二十五條：本公司應根據公司法第二百二十八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十六條：公司應以當年度獲利狀況以不低於 5% 分派員工酬勞，且其中不低於 2% 為分配予基層員工之酬勞，及以當年度獲利狀況不高於 5% 分派董事酬勞，獨立董事除第二十二條之報酬外，不參與本條董事酬勞之分配。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十七條：本公司每年度決算如有盈餘時，應依法提繳稅捐、彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘後，由董事會擬定盈餘分配議案，提請股東會決議分配之。
前項特別盈餘公積之提列，屬前期累積未提足之部分，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
本公司處於成長期，為配合公司營運規劃並兼顧股東權益，董事會應依下列原則擬定盈餘分配案：
一、每年提撥不低於當期稅後淨利百分之十為股東紅利。
二、股東紅利得全數為現金，或兼採現金及股票，惟現金股利至少應為股利總額百分之十。
第二十七條之一：本公司授權董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前條應經股東會決議之規定。
第六章 附則
第二十八條：刪除。
-70-
第二十九條： 刪除。
第三十條： 本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第三十二條： 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國106年3月20日訂立。
第一次修正於民國106年4月20日。
第二次修正於民國106年6月28日。
第三次修正於民國106年8月10日。
第四次修正於民國106年10月6日。
第五次修正於民國108年5月17日。
第六次修正於民國110年8月31日。
第七次修正於民國112年6月28日。
第八次修正於民國113年6月12日。
第九次修正於民國114年6月11日。
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附錄三
沛爾生技醫藥股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一條 目的
為保障資產，落實資訊公開，本公司及子公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。
第二條 法令依據
本處理程序係依中華民國證券交易法第三十六條之一及中華民國證券主管機關所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定之，本公司取得或處分資產應依本處理程序規定辦理，但金融相關法令另有規定者從其規定。
第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券、資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、衍生性商品。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
七、使用權資產。
八、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
九、其他重要資產。
第四條 定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
五、專業估價者：係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核或核閱之財務報表。
九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 取得或處分資產評估及作業程序
一、取得或處分有價證券、不動產及設備、會員證、無形資產、使用權資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。若係從集中市場所取得或處分的有價證券，則無須提供交易相對人、移轉價格及收付款條件。
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二、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上交易部位及績效應每月呈報財務最高主管及董事長。
三、有關資產之或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。
第六條 取得或處分資產核決程序
一、價格決定方式及參考依據
(一)於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(二)取得或處分不動產或其使用權資產及設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方式擇一為之。不動產或其使用權資產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。
(三)取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評估之。
(四)取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。
二、授權額度及層級
本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。
(一)有價證券之取得或處分，除下列情形外，須經董事會通過後為之。
-
董事會授權董事長在不超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元內決行，事後再向董事會報告。
-
取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，董事會授權法定代表人在不超過實收資本額百分之二十或新台幣三億元內決行，事後再向董事會報告，但若符合本處理程序第十二條所規範之關係人交易者，應優先適用第十一條之規定。
-
投資短期有價證券之公債、國內債券基金、金融債券、美國政府公債及債信優良之海外債券基金、國內貨幣市場基金等短期閒置資金，按公司授權額度及層級核決後，由財會單位負責執行。
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(二) 有價證券以外之資產取得或處分：授權額度及層級按本公司頒布之核決權限表辦理；非於前述授權範圍內之資產處分或取得，應經董事會通過始得進行。但若屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意。本公司因合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應提報母公司。
(三) 衍生性商品取得或處分之授權：本公司從事衍生性商品之授權與承作，應由交易單位逐案審核，在呈報總經理，並經董事會核准後，始得為之。
(四) 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，彼此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產，交易金額不超過新台幣三億元者，得由董事長決行，事後再提報最近期之董事會追認。
(五) 向關係人取得或處分資產者，另應符合本處理程序第十二條至第十五條之規定。
第七條 呈報暨公告申報程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日前二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、公司經會計師簽證之總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達母公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
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- 買賣國內公債。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額依下列方式計算之：
(一) 每筆交易金額。
(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
四、本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司及其直接或間接持股之子公司截至上月底止從事取得或處分資產之所有交易之情形依規定格式，於每月規定時間內申報匯總。
五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
七、本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
(一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三) 原公告申報內容有變更。
第八條 取得或處分資產範圍及額度
本公司除取得供營業使用之資產外，尚得取得不動產或其使用權資產及有價證券，其額度之限制分別如下：
一、不得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產。
二、投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之股東權益之百分之一百二十。
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三、投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之股東權益之百分之百。
第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰
本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「工作規則」及相關辦法之規定懲處。
第十條 專業估價機構之估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十一條 會計師意見
一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者之交易，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
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本條及前一條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條 關係人交易
本公司與關係人取得或處分資產，應依本處理程序辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- 選定關係人為交易對象之原因。
- 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
- 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- 依本條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本條交易金額之計算，應依第六條第一項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，交易金額不超過新台幣三億元者，得依內部核決權限辦理，事後再提報最近期之董事會追認：
- 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
第十三條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
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一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前三款規定評估不動產或其使用權資產成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前四款規定，但仍應依第十一條規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四條 本公司依前條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
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二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圖未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積。
二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。
三、將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十六條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應提報董事會，並依下列相關程序辦理。
一、應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
四、參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
五、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
七、參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
(一)違約之處理。
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
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八、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
九、本公司應將下列合併、分割、收購或股份受讓之資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(三) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款第(一)項及第(二)項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第三款、第四款、第五款、第八款、第九款及第十款規定辦理。
第十七條 其他事項
一、本處理程序未盡事宜部分，依相關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
二、本處理程序經本公司董事會通過，應送監察人並提報股東會同意。修正時亦同。
第十八條 本處理程序修訂於民國一一四年六月十一日。
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附錄四
沛爾生技醫藥股份有限公司
資金貸與他人作業程序(修訂前)
凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行
第一條 資金貸與對象
公司除因業務往來、百分之五十以上持股子公司有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，得依本程序處理貸與他人(以下簡稱借款人)外，餘不得辦理資金貸與他人。
第二條 資金貸與評估標準
一、因業務往來之必要而向本公司借貸者，每筆借貸金額以不超過雙方間近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以百分之五十以上持股子公司或預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。
三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
第三條 資金貸與總額及個別對象限額
一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之四十為限，其中因短期融通資金必要之貸與總額以本公司最近期經會計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十為限。
二、因業務往來之個別對象限額
對每一借款人之限額，依下列情況分別訂定之：
(一) 本公司控股比例在百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值之百分之十為限。
(二) 本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值之百分之五且不超過該企業淨值之百分之四十為限。
(三) 其他借款人則以不超過本公司淨值之百分之三且以借款人之淨值之百分之二十五為限。
三、因短期融通資金必要之個別對象限額，以不超過本公司淨值之百分之五為限。
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第四條 資金貸與期限及計息方式
借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式由董事會或其授權之人決定之。
第五條 資金貸與辦理程序
一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附營利事業登記證、企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公司具函申請融通額度，經財務處徵信後呈報董事會核准，惟本公司直接及間接持有百分之五十以上表決權股份之公司，得免檢附前述資料。
二、本公司與子公司間，或子公司彼此間之資金貸與，該資金貸放公司董事會得核准對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。
第六條 資金貸與審查程序
一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由財務處決定是否接受借款人之申請。
二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報董事會核准。
三、財務處除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。
四、借款人向本公司申請動支融通資金時，除直接及間接持有百分之五十以上表決權股份之公司外，應提供同額之保證票據或擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。
第七條 後續控管作業、逾期債權處理程序
一、本公司之財務處應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。
二、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
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三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，本公司得就其所提供之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。
五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送董事會，並依計畫時程完成改善。
第八條 公告申報程序
一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
(一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰
本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「工作規則」及相關規定處理。
第十條 對子公司之控管程序
本公司具有控制力之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資金貸與他人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額：
一、本公司直、間接百分之百持股之子公司，其貸與總額及個別對象限額按子公司之淨值依其作業程序規定計算之。
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二、子公司應於每月 10 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、本公司稽核人員依年度稽核計畫至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並做成追蹤報告呈報董事長。
第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第十三條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
第十四條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。
第十五條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
第十六條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作業程序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。
第十七條 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。
第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。
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附錄五
沛爾生技醫藥股份有限公司
背書保證作業程序(修訂前)
凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。
第一條 背書保證範圍
本作業程序所稱背書保證包括下列各項：
一、融資背書保證：包括：
(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序規定辦理。
第二條 背書保證對象
一、本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品：
(一) 有業務往來之公司。
(二) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。前述出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
三、本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
第三條 背書保證評估標準
因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
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第四條 背書保證額度
一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值為限。
二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師簽證或會計師核閱報告所示之淨值的百分之二十為限。
三、本公司及其子公司整體為背書保證之總額以不超過本公司最近其經會計師查核或核閱財務報表之淨值百分之五十為限。
四、本公司及子公司整體對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近其經會計師查核或核閱財務報表之淨值的百分之二十為限。
第五條 背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具"背書保證申請書"，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明，由本公司財務處審核後，呈請董事會決議同意後方得辦理。
二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具"註銷單"辦理。
第六條 背書保證審查程序
一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理性，並由財務處決定是否接受申請。
二、財務處負責對被保證公司之徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見呈報董事會核准。
三、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為背書保證之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決定之。
四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應於申請背書保證之同時提出提升淨值之計畫時程，如其淨值於計畫時程終了仍未高於其實收資本額二分之一，該背書保證關係應立即中止，並報告於監察人及董事會。
第七條 對子公司之控管程序
一、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者及其直接或間接持股之自公司擬為他人辦理或提供背書保證者，本公司應命該子公司依本辦法規定訂定背書保證作業程序且提報本公司董事會核備之，並應依鎖定作業程序辦理。
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但本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之，及提報本公司董事會備查，本公司並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。
二、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第一項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第八條 印鑑章使用及保管程序
一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑章，由董事長指派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。
二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
第九條 決策及授權層級
核准辦理背書保證事項時應依第五條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。
第十條 應辦理公告申報時限與標準
本公司除應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站外，並達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂之公告標準之一時，於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
一、本公司與子公司之背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值之百分之五十以上者。
二、本公司與子公司對單一企業之背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值之百分之二十以上者。
三、本公司與子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一仟萬以上者且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計達本公司最近期財務報表淨值之百分之三十以上者。
四、本公司或本公司之子公司新增背書保證餘額達新臺幣三仟萬以上者且達本公司最近期財務報表淨值之百分之五以上者。本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
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第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰
本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司「工作規則」及相關辦法之規定處理。
第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第十三條 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。
第十四條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
前項董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司將背書保證作業程序提報董事會討論及核決為他人背書保證時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂定計劃送監察人，依計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。
第十六條 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報股東會討論。
本公司及子公司為他人重大背書或提供重大保證。應提董事會，由全體董事三分之二以同意行之。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十七條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。
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第十八條 凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。
第十九條 本作業程序訂定於民國一〇九年六月二十四日。
第一次修訂於民國一一二年六月二十八日。
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附錄六
沛爾生技醫藥股份有限公司
從事衍生性商品交易處理規範(修訂前)
一、目的
依據本公司「取得及處分資產處理程序」就衍生性商品之管理，並有效管理公司外幣部位之匯率變動及業務經營所產生之原物料價格波動等風險，特訂定本交易處理規範。
二、適用範圍
本公司及本公司持股 50%以上之子公司。
三、交易策略
1、交易原則與方針
1-1. 交易種類
從事衍生性商品操作以使用遠期契約(Forward)、選擇權(Option)、交換(Swap)、期貨(Future)及上述商品組合而成之複合式契約為主，如需使用其他衍生性商品，應依相關規定經董事會決議後實施。
1-2. 經營或避險策略
以規避風險之原則選定衍生性商品並透過金融機構操作為主。
1-3. 權責劃分
a. 營運單位：提供預估避險部位供財務部門參考。
b. 財務部門：隨時掌握市場資訊，並判斷趨勢及風險，且熟悉金融商品、規則和法令，掌握風險部位，確認交易執行，依法提供報表，並提供足夠即時的資訊給管理、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。
1-4. 交易額度
以公司營業未來三個月產生之外匯淨部位及原物料部位為準。如有變動，應得到董事長及財務長/財務副總核准。從事衍生性商品交易授權額度表相關修訂，應經董事會決議後實施。
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1-5.損失上限金額
本公司從事衍生性商品交易之全部及單筆契約損失上限金額，依據風險及合約部位訂定額度表如下：
| 授權層級 | 損失金額佔全部或單筆契約金額之百分比上限 |
|---|---|
| 董事長 | 15% |
| 總經理 | 10% |
| 財務長 | 5% |
如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關授權人員，並由被授權主管指示相關因應措施；如損失金額佔全部或單筆契約金額達 25%時，應依法令規定辦理公告，且應檢送相關資料向董事會報告。
2、作業程序
2-1.授權額度
各商品之交易授權額度依照本公司之從事衍生性商品交易授權額度，授權額度表的修訂，依據公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，應經董事會決議後實施，修正時亦同。
2-2.執行單位
衍生性商品交易與管理工作必由專業之人員始得為之。交易人員應由財務管理部門負責。
公開發行公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
3、會計處理方式
本公司對於衍生性商品之會計處理係依現行之財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定等辦理，並定期提供必要之報表，計算已實現及未實現之損益，以為管理當局評估之用。
4、內部控制制度
4-1.風險管理措施經各項風險之評估後，選擇往來金融機構為交易對象。
4-2.內部控制
a.交易人員、交割人員(財務)及確認(會計)人員不得互相兼任。
b.交易人員(財務)於交易完成後，應將交易憑證或合約交付確認人員(會計)記錄。
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c.確認人員(會計)應立即確認交易，並定期與往來銀行對帳或函證。
4-3. 定期評估
政策執行及績效，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。交易部位及績效應每星期呈報資金部門最高主管，但就避險性衍生性商品得每兩星期呈報資金部門最高主管，每月呈報財務最高主管及每季呈報董事長。
5、內部稽核制度
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並定期查核交易部門對本公司「從事衍生性商品交易管理規範」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知董事會。
6、公開發行公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第三項第1-4、1-5及4-3應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
7、公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
四、其他
本規範應依相關規定經董事會決議，再提報股東會同意後實施，修正時亦同。
本規範修訂於民國一一二年六月二十八日。
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附錄七
沛爾生技醫藥股份有限公司
董事會議事規範(修訂前)
第一條 (法源依據)
本議事規範依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱：金管會)所訂定之『證券交易法』(以下簡稱：證交法)第二十六條之三第八項規定及『公開發行公司董事會議事辦法』(以下簡稱：議事辦法)相關規定訂定之。
第二條 (適用範圍)
本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本議事規範之規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。
第三條 (董事會召集及會議通知)
本公司董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以書面、電子方式或傳真方式為之。
第七條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條 (開會時間與地點)
本公司董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條 (議事單位、會議通知及資料)
本公司董事會之議事事務單位為財務單位。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條 (議事內容)
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：
(一) 上次會議記錄及執行情形。
(二) 重要財務業務報告。
(三) 內部稽核業務報告。
(四) 其他重要報告事項。
二、討論事項：
(一) 上次會議保留之討論事項。
(二) 本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第七條 (應提董事會討論決議事項)
本公司依證交法第十四條之三及議事辦法第七條相關規定，對於下列事項應提董事會討論決議事項：
一、公司之營運計劃。
二、年度財務報告及半年度財務報告。半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
六、重大之資產或衍生性商品交易。
七、重大之資金貸與、背書或提供保證。
八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
十一、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十二、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
十三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或其他經主管機關規定之重大事項。
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前項第十二款所稱關係人，指『證券發行人財務報告編製準則』所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部份免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。
本公司設有獨立董事會，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第八條 (授權原則)
除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第九條 (簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第十條 (董事會主席及代理人)
董事會應由董事長召集並擔任主席。但每一屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長無指定代理人時，由董事互推一人代理之。
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第十一條 (董事會之列席人員)
本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
出席之董事，非經董事會決議，不得派非相關部門或子公司之人員陪同。
第十二條 (董事會召開)
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。
前項及第十七條第二項第二款所稱全體事，以實際在任者計算之。
第十三條 (議案討論)
董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。
第十四條 (表決一)
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。
董事會議案之表決方式，除前項規定外，可由主席就下列各款規定擇一行之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、其他經董事會決議通過之表決方式。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之。
同一議案有修正或替代案並經出席董事附議後，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
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第十五條 (表決二)
董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十六條 (董事之利益迴避制度)
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於本公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第十七條 (會議記錄、簽署事項與保存)
董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、紀錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：
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一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、本公司如已設置審計委員會，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第十八條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十九條 (常務董事會)
董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至前條規定；董事長之選任或解任準用第三條第四項規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。
第二十條 (附則)
本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。
本議事規範自中華民國一一二年六月二十八日施行。
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附錄八
沛爾生技醫藥股份有限公司
董事選任程序(修訂前)
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
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第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄九
沛爾生技醫藥股份有限公司
永續發展守則(修訂前)
第一條 沛爾生技醫藥股份有限公司(以下簡稱本公司)為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標，爰參照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定本守則，以資遵循。
本公司宜參照「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定公司本身之永續發展守則，以管理其對經濟、環境及社會風險與影響。
第二條 本守則以本公司為適用對象，其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。本公司於從事企業經營之同時，積極實踐永續發展，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以永續發展為本之競爭優勢。
第三條 本公司推動永續發展，宜注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。本公司宜依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。
第四條 本公司對於永續發展之實踐，宜依下列原則為之：
一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業永續發展資訊揭露。
第五條 本公司宜考量國內外永續議題之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會報告。
股東提出涉及永續發展之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第六條 本公司宜遵循「上市上櫃公司治理實務守則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。
第七條 本公司之董事宜盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐永續發展，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確保永續發展政策之落實。
本公司之董事會於公司推動永續發展目標時，宜充分考量利害關係人之利益並包括下列事項：
-103-
一、提出永續發展使命或願景，制定永續發展政策、制度或相關管理方針。
二、將永續發展納入公司之營運活動與發展方向，並核定永續發展之具體推動計畫。
三、確保永續發展相關資訊揭露之即時性與正確性。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，宜由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。
第八條 本公司宜定期舉辦履行永續發展之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。
第九條 本公司為健全永續發展之管理，宜建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展之專（兼）職單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
第十條 員工績效考核制度宜與永續發展政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。
本公司宜本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要永續發展議題。
第十一條 本公司宜遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，宜致力於達成環境永續之目標。
第十二條 本公司宜致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第十三條 本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。
二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。
第十四條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第十五條 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。
三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
五、延長產品之耐久性。
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六、增加產品與服務之效能。
第十六條 為提升水資源之使用效率，本公司宜妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司宜興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第十七條 本公司宜評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相之因應措施。
本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。
二、間接溫室氣體排放：輸入電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。
三、其他間接排放：公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源。
本公司宜統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定公司節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。
第十八條 本公司宜遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，宜制定相關之管理政策與程序，其包括：
一、提出企業之人權政策或聲明。
二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
四、涉及人權侵害時，宜揭露對所涉利害關係人之處理程序。
本公司宜遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。
第二十條 本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。
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本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
本公司宜訂定及實施合理員工福利措施(包括薪酬、休假及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。
第二十二條 本公司宜建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
本公司宜尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。
本公司宜以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。
第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。
第二十三條 本公司宜對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，宜確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業社會責任。
本公司於宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。
本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。
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第二十七條 本公司宜評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
第二十七條之一 本公司宜經由股權投資、商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及政府機構之相關活動，以促進社區發展。
第二十八條 本公司宜經由捐贈、贊助、投資、採購、策略合作、企業志願技術服務或其他支持模式，持續將資源挹注文化藝術活動或文化創意產業，以促進文化發展。
第二十八條 本公司宜依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊公開，並宜充分揭露具攸關性及可靠性之永續發展相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露永續發展之相關資訊如下：
一、經董事會決議通過之永續發展之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
三、公司為永續發展所擬定之履行目標、措施及實施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
六、其他永續發展相關資訊。
第二十九條 本公司編製永續發展報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動永續發展情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容宜包括：
一、實施永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第三十條 本公司宜隨時注意國內外永續發展相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之永續發展制度，以提升履行永續發展成效。
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附錄十
全體董事持股情形
基準日：115年4月20日
選任日期：113年2月27日
| 職稱 | 姓名 | 選任時
持有股數 | | 停止過戶日止
持有股數 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 持有股數 | 持股比率 | 持有股數 | 持股比率 |
| 董事長 | 立準投資有限公司
代表人：林成龍 | 4,175,627 | 9.37% | 4,175,627 | 6.37% |
| 董事 | 緯創生技投資控股
股份有限公司代表人：林福謙 | 6,047,318 | 13.57% | 5,997,318 | 9.15% |
| 董事 | 宏碁股份有限公司 | 2,400,000 | 5.38% | 1,861,326 | 2.84% |
| 獨立董事 | 游智瓊 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李孟修 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 孫維欣 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 王銘鈺 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合計 | | 12,622,945 | 28.32% | 12,034,271 | 18.36% |
註 1：截至本次股東常會停止過戶日(115 年 4 月 20 日)止，本公司已發行股份總數：普通股 65,580,050 股。
註 2：本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
附錄十一、其他說明事項
本次股東常會股東提案處理說明：
- 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。
- 本公司 115 年股東常會受理股東提案，期間自 115 年 4 月 13 日至 115 年 4 月 22 日止，已依法公告於公開資訊觀測站。
- 本公司截至提案截止日止並無接獲持股 1% 以上股東提案。
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獨風 承印
807 9109 (02) 2225-1430