Pci Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 29, 2015

证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2015-110

佳都新太科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 预留股票期权授予日：2015 年12 月29 日

• 预留股票期权授予数量： 200 万份

一、预留股票期权授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2014年6月5日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第二次会议，会 议审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》。 2、2014年6月5日，公司召开第七届董事会2014年第九次临时会议，会议审议 通过《股权激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法（草案）》及《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励 有关的议案。

3、2014年6月5日，公司召开第七届监事会2014年第三次临时会议，对本次激 励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》及其摘 要、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

4、2014年6月6日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展 和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

5、2014年8月14日，公司发布了《关于股票期权激励计划（草案）获得中国 证监会备案无异议的公告》，根据该公告，中国证监会已对佳都科技报送的《激励 计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

6、2014年8月21日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年第三次会议，

1

会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）修 订稿》及其摘要。

7、2014年8月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，在关联董事予以回 避表决的情况下，会议审议通过《佳都新太科技股份有限公司2014年股票期权激 励计划（草案）修订稿》及其摘要，并同意提交股东大会审议。独立董事对《激 励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。

8、2014年8月22日，公司召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过《2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于公司股票期权激励计划之 激励对象名单的核查意见》，并对激励对象名单发表了核查意见。

9、2014 年9 月2 日，公司召开2014 年第四次临时股东大会，审议通过《佳 都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、 《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

10、2015 年12 月29 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2015 年第二次 会议，审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象 授予预留股票期权的议案》。

11、2015 年12 月29 日，公司召开第七届董事会2015 年第十八次临时会议， 审议通过《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予预 留股票期权的议案》。公司独立董事发表关于向激励对象授予预留股票期权的独立 意见。

12、2015 年12 月29 日，公司召开第七届监事会2015 年第二次临时会议， 审议通过《关于对预留股票期权激励对象人员名单核查的议案》。

(二)董事会关于预留股票期权符合授予条件的说明

根据公司《2014 年股票期权激励计划》的规定，激励对象获授股票期权的条 件包括：

1、公司向激励对象授予预留股票期权时未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

2

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、公司向激励对象授予预留股票期权时，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

• （4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。

经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计 划的其他情形。

经董事会审核，本次授予预留股票期权的激励对象最近 3 年内均未被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近 3 年内均未因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚；作为公司董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符 合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在参加除本次激励计划以外的其他上 市公司股权激励计划；激励对象均不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定或严重损害公司利益的情形，符合预留股票期权的授予条件。

综上所述，公司本次预留股票期权的授予条件已经成就。

(三）预留股票期权授予的具体情况

• 1、授予日：2015 年12 月29 日。

• 2、授予数量：200 万份预留股票期权。

• 3、授予人数：3 人。

4、行权价格：根据公司《2014 年股票期权激励计划》的相关规定，预留股 票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则 确定，即行权价格依据下列价格的较高者确定：

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（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前 1 个交易日的标的股票收盘价；

（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前 30 个交易日标的股票平均收

盘价。

根据上述原则，公司授予激励对象的每一份预留股票期权的行权价格为 37.42 元/股（审议授予预留股票期权的董事会召开前 1 个交易日的标的股票收盘价为 35.28 元/股，审议授予预留股票期权的董事会召开前 30 个交易日标的股票平均收 盘价为 37.42 元/股）。

5、股票来源

本次预留股票期权来源为向激励对象定向发行公司股票。

6、激励计划的有效期和行权安排情况

本次预留股票期权授予的有效期、行权期和行权安排等情况如下：

本计划有效期为自股票期权首次授予日起48 个月。预留股票期权授予的激励 对象自授予之日起 12 个月内，通过本计划拥有的股票期权不得转让且不得行权。 预留股票期权授予日起满 12 个月后，授予的股票期权应按照如下安排行权：

行权	行权安排	可行权数量占获 授权益数量比例
第一个行权期	激励对象自预留股票期权授予日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后 一个交易日当日止。	50%
第二个行权期	与首次授予股票期权的激励对象的第三个可行 权期一致。	50%

7、激励对象名单及授予情况

序 号	姓名	职务	获授股票期权 数量（万份）	获授股票期权 占股票期权总 数的比例（%）	获授股票期权 占公司股本总 额的比例（%）
1	顾友良	副总裁	100	4.58	0.20
2	核心管理人员、核 心技术及工程（专 业）骨干2人	-	100	4.58	0.20

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次预留股票期权激励对象均为公司（含控股子公司、分

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公司）任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《2014 年股票期权激励计划》规定的 激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6 个月卖出公 司股份情况的说明

激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6 个月未卖出公司 股份。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励 对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益 工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》确定。

（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模 型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：①期权的行 权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份 的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

股票期权总成本的测算

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公司采用Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值： C=SN(d1)–Xe-rtN(d2)

其中：

2 1/2 d1=[ln(s/x)+T(r+ σ /2)]/( σ t ) 2 1/2 d2=[ln(s/x)+T(r- σ /2)]/( σ t )

根据上述定价模型公式及取值计算公司股票期权理论总价值为 6,334.3 万元， 即需要摊销的股票期权成本为 6,334.3 万元，该成本将在期权有效期内进行摊销。

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期 权有效期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值， 计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权 费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

董事会已确定预留股票期权的授予日为2015 年12 月29 日，计算成本将以授 予日公司股票的收盘价为依据按年进行分摊。假设全部激励对象均符合本计划规 定的行权条件且在各行权期内全部行权，根据以上参数计算得出本次股权激励在 各行权期内的费用估算如下：

单位：万元

					单位：万元
行权期	2015年	2016年	2017年	2018年	期权费用合计
合计影响损益	0.0	219.2	534.2	191.7	945.1

公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年度确认的成本费用金 额及累计确认的成本费用金额。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所对公司股票期权授予事项出具了法律意见，认为：佳都 科技董事会授予预留股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、行权 价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次 激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

六、上网公告附件

《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份公司股票期权激励计划第一个

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行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

佳都新太科技股份有限公司 2015 年12 月29 日

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