Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 31, 2016

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN119-1 号

北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编:100005 电话(Tel):010-66090088/88004488 传真(Fax):010-66090016 www.grandwaylaw.com

一、本次重组的方案 6
二、本次重组各方的主体资格 14
三、本次重组的批准和授权 21
四、本次重组的实质条件 23
五、本次重组的协议29
六、本次重组拟购买的标的资产 30
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置 41
八、关联交易与同业竞争 41
九、本次重组的信息披露 47
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格 47
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 49
十二、其他重大事项 55
十三、结论意见 55

释 义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

佳都科技、上市公司	指	佳都新太科技股份有限公司
本次重组、本次发行、 本次重大资产重组	指	佳都科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易	指	佳都科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易
卓恩投资	指	新余卓恩投资管理中心(有限合伙)
交易对方、资产出让方、 认购方	指	卓恩投资和何华强、许教源
华之源、目标公司	指	广东华之源信息工程有限公司
标的资产	指	资产出让方合计持有的华之源 49%股权
报告期	指	2014 年度和 2015 年度
定价基准日	指	佳都科技审议本次重组有关事项之第七届董事会 2016 年第八次临时会议 决议公告日
评估(审计)基准日	指	为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基 准日,即 2015 年 12 月 31 日
交割完成日	指	标的资产过户至佳都科技名下之日,即目标公司的主管工商部门将标的资 产权属变更至佳都科技名下之日
实施完毕日	指	标的资产交割完成且佳都科技向交易对方发行的股份在结算公司办理完 毕证券登记手续之日
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	佳都科技与交易对方于 2016 年 3 月 31 日签署的《佳都新太科技股份有限 公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	佳都科技与交易对方于 2016 年 3 月 31 日签署的《佳都新太科技股份有限 公司与认购方之业绩承诺补偿协议》
《重组草案》	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书(草案)》
广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
沃克森	指	沃克森(北京)国际资产评估有限公司
本所	指	北京国枫律师事务所
《评估报告》	指	沃克森出具的"沃克森评报字[2016]第 0256 号"《佳都新太科技股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程有限公 司股东全部权益评估报告》
《审计报告》	指	天职国际出具的"天职业字[2016]9140-1 号"《广东华之源信息工程有限 公司审计报告》
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日修正)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2008 年 4 月 16 日 起施行)
《第 26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件(2014 年修订)》(2014 年 12 月 24 日起施行)
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
工商局	指	工商行政管理局
企业信息公示系统	指	全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)
信息披露网站	指	上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:如无特别说明,本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数,各列表中数字合计与总额不一致的, 系因四舍五入所致。

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

国枫律证字[2016]AN119-1 号

致:佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签署的《律师服务协议书》,本所作为佳都科技本次重 组的特聘专项法律顾问,就佳都科技本次重组事宜发表法律意见。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》、《收购 办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等我国现行法律、法规及中国证监 会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律 意见;

2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对佳都科技本次重组的合法性、合 规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3.本所律师同意将本法律意见书作为佳都科技本次重组所必备的法定文件 随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;

4.本所律师同意佳都科技自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所 律师出具的法律意见书中的相关内容;经查验,佳都科技为本次重组而制作的相 关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法 律风险;

5.根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》,本所律师对佳都科技本次重组所涉及有关方面的事实进

行全面查验,充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问 题,就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规 定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、 书面审查、计算等多种查验方法,以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法 律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项,本所律师履行了法 律专业人士的特别注意义务;

6.佳都科技已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗 漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;本所律师根据律师行业 公认的业务标准对佳都科技提供的相关文件资料进行了核查;对于本法律意见书 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于佳都科技、政府有 关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告 等发表法律意见;

7.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见,并不对参 与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法 律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专 业报告的内容或结论,均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并 不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作 出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺;

8.本法律意见书仅供佳都科技本次重组目的使用,不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《发行办法》、《实施细则》、《第 26 号准则》等相关法律、法规、规章和规范性 文件的规定,查验了本次重组的下列相关事项及文件资料:

1.本次重组的方案;

2.本次重组各方的主体资格;

3.本次重组的批准和授权;

4.本次重组的实质条件;

• 5.本次重组的协议;
• 6.本次重组拟购买的标的资产;
• 7.本次重组所涉债权债务的处理与员工安置;
• 8.关联交易与同业竞争;
• 9.本次重组的信息披露;
• 10.本次重组的有关证券服务机构及其资格;
• 11.本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况;
• 12.其他重大事项;
• 13.结论意见。

根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二 十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下:

一、本次重组的方案

根据佳都科技 2016 年 3 月 31 日召开的第七届董事会 2016 年第八次临时会 议审议通过的《重组草案》及与本次重组相关的议案、佳都科技与交易对方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等资料,本次重 组的整体方案主要内容如下:

(一)本次重组方案之概述

根据《重组草案》,佳都科技本次重组主要包括下述两项具体内容:

1.发行股份及支付现金购买资产的方案

佳都科技拟以向交易对方发行 9,465,214 股股份及支付 2,000 万元现金的方 式向交易对方购买其所持有的华之源 49%股权(对应 2,499 万元出资额)。

2.发行股份募集配套资金的方案

佳都科技拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时向符合条件的不超 过十名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 21,810 万元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,佳都科技本次发行股份及支付 现金购买资产的交易价格为 22,000 万元;募集配套融资金额为不超过 21,810 万 元,本次募集配套资金的比例未超过发行股份及支付现金购买资产交易金额的 100%。

根据《重组草案》,本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买 资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。

(二)本次交易之具体方案

1.交易对方

本次交易之交易对方为卓恩投资、何华强和许教源。

2.标的资产

本次交易之标的资产为资产出让方合计持有的华之源 49%股权。

3.定价原则和交易价格

本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的沃克森出具的《评 估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础,经交易 各方协商确定。

根据《评估报告》,目标公司截至评估基准日(2015 年 12 月 31 日)按收益 法评估确定的评估值为 53,096.01 万元。本次交易的标的资产系目标公司 49%股 权,标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为 22,000 万元。

4.本次交易中与发行股份相关之事项

4.1 发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A 股股票,每股面值人民币 1.00 元。

4.2 发行方式

本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

4.3 定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易所发行股份的发行价格按照《重组办法》第四十五条的规定,不低 于市场参考价的 90%。

本次交易所发行股份的定价基准日为佳都科技第七届董事会 2016 年第八次 临时会议决议公告日。

本次交易所发行股份的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%,即 21.13 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总量)。经双方协商,确定本次交易之股份发行价格为 21.13 元/ 股。定价基准日至本次发行期间,佳都科技如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

4.4 发行数量

本次交易所发行股份的数量计算公式为:发行数量=(标的资产的交易价格-支付现金购买资产部分金额)÷发行价格。

本次交易的交易总价为 22,000 万元,其中 20,000 万元由佳都科技以发行股 份方式支付,其余 2,000 万元由佳都科技通过募集配套资金以现金方式支付(如 未能成功募集,则以自有资金支付)。扣除拟现金支付部分(2,000 万元),佳都 科技本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 9,465,214 股,其中向卓恩投资发 行 9,078,880 股股份,向何华强发行 193,167 股股份,向许教源发行 193,167 股股 份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因佳都科技出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

4.5 锁定期安排

根据认购方出具的股份锁定承诺函,认购方在取得上市公司本次发行的股份 时,如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的, 则其通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让;但是,若认购方在取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的,则认购方通过本次交易所认购之 上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。之后按《发行股份及 支付现金购买资产协议》及中国证监会、上交所的有关规定执行。

4.6 上市地点

本次交易所发行之新增股份的上市地点为上交所。

4.7 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存的未分配利润将由佳都科技新老股东按照发行后的股份比 例共享。

5.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

本次交易之交易总价为 22,000 万元,其中 20,000 万元由佳都科技以发行股 份方式支付,其余 2,000 万元由佳都科技通过募集配套资金以现金方式支付(如 未能成功募集,则以自有资金支付)。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定,本次交易支付现金对价 总额为 2,000 万元,其中,拟向卓恩投资支付 19,183,673.47 元现金、拟向何华强 支付 408,163.27 元现金、拟向许教源支付 408,163.27 元现金。佳都科技拟通过本 次重组之募集配套资金筹集上述现金转让款,上市公司将于本次重组之配套募集 资金到账后十个工作日内,向资产出让方支付上述全部现金对价。

若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准,则上市公司将自 募集配套资金方案确定不实施之日起10日内通过自有资金或自筹资金的方式向 资产出让方支付上述现金对价。若本次重组之募集配套资金方案虽获中国证监会 核准但最终未能募资成功的,则上市公司将自募集配套资金确定不成功之日起10 日内通过自有资金或自筹资金的方式向资产出让方支付上述现金对价。

6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,评估基准日至交割日期 间,目标公司所产生的亏损由交易对方按照其在标的资产的持股比例承担;交易 对方应在标的资产之《交割审计报告》出具后 15 日内以现金方式一次性向上市 公司补足。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公 司股东的净资产值增加的,则增加的净资产由佳都科技享有且其无需就此向资产 出让方作出任何补偿。

7.标的资产的交割

本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期。

8.本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为佳都科技股东大会批准本次发行之日起 12 个月, 若在此期间内佳都科技取得中国证监会核准本次重组的批文,则有效期自动延长 至本次重组完成之日。

(三)发行股份募集配套资金之方案

1.发行对象及认购方式

根据《发行办法》的规定,本次重组之非公开发行股票募集配套资金之发行 对象为符合条件的不超过十名的特定对象。最终具体发行对象将由佳都科技董事 会、独立财务顾问在佳都科技取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,依照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求执行。本次非公开发行以现金方式认购。

2.发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会关于本次发行 的核准批文有效期内择机向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票。

3.发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

4.发行价格及定价原则

根据《发行办法》的相关规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日佳都科技股票均价的 90%,即 21.13 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由佳都科技董事会根据 股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象 申购报价的情况,与本次重组的独立财务顾问协商确定。

若佳都科技股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则依据相关规定对本次 发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应 调整。

5.发行数量

本次拟发行股份募集配套资金不超过 21,810 万元,按照发行底价 21.13 元/ 股计算,本次募集配套资金拟发行股份数量为不超过 10,321,817 股。最终发行数 量将由佳都科技董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确 定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

6.锁定期安排

根据《发行办法》的相应规定,配套募集资金认购方本次所认购之佳都科技 股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7.上市地点

本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。

8.募集配套资金的规模和用途

本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 21,810 万元,拟投资项目具体 情况如下:

用途	金额(万元)
支付相关中介机构等费用	1,000.00
支付本次交易的现金对价	2,000.00
建设警务视频云应用平台项目	8,810.00
增资华之源	10,000.00
合计	21,810.00

佳都科技在审议本次重组之第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议作出 后至本次非公开发行募集配套资金到位前,佳都科技可根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入,并在募集配套资金到位后予以置换。

在上述募集配套资金的使用项目范围内,佳都科技董事会可根据项目的实际 需求,按照根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集 资金投入金额进行适当调整。

9.本次发行前佳都科技滚存未分配利润的处理

本次发行完成后,发行前滚存未分配利润将由佳都科技新老股东按照发行后 的股份比例共享。

10.决议有效期

本次重组之决议有效期为佳都科技股东大会批准本次发行之日起 12 个月。 若在此期间内佳都科技取得中国证监会核准本次重组的批文,则有效期自动延长 至本次重组完成之日。

(四)本次重组不构成重大资产重组

1.本次重组不构成重大资产重组行为

根据《重组草案》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易总对 价为 22,000 万元。根据佳都科技发布于信息披露网站的有关公开信息,2015 年 10 月,佳都科技第七届董事会 2015 年第十五次临时会议审议通过了《佳都科技 关于收购广东华之源信息工程有限公司 51%股权的公告》,佳都科技使用 20,000 万元自有资金收购华之源 51%的股权,2015 年 11 月 10 日,华之源完成工商变 更登记手续。

根据《重组办法》第十四条规定"上市公司在 12 个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额"。根据该规定,本次 交易价格与前次收购华之源 51%股权之交易价格应合并计算,合并计算后累计交 易金额为 42,000 万元。根据天职国际出具的"天职业字[2016]6853 号"《佳都新 太科技股份有限公司审计报告》及华之源的《审计报告》,相关财务指标占交易 前上市公司相应财务指标的比例情况如下:

项目	华之源(元)	上市公司(万元)	占比(%)
资产总额	420,000,000.00	352,881.01	11.90
营业收入	193,454,439.67	266,716.64	7.25
归属于母公司所有者的权益合计	420,000,000.00	140,067.67	29.99

注:根据《重组办法》相关规定,购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占 股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此,上表中目标公司的资产总额、归属于母公司所有 者的权益合计均以合并交易金额列示。

2.本次重组需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 经查验,本次交易虽不构成重大资产重组,但本次交易涉及发行股份购买资 产,故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

综上,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。由于本次 交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

(五)本次重组不构成关联交易

根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及由交易对方填写 并经其确认之《关联方核查表》等相关资料并经查验,本次交易之交易对方卓恩 投资、何华强、许教源与佳都科技不存在关联关系;本次交易完成后,卓恩投资、 何华强、许教源将直接持有佳都科技 1.52%、0.03%、0.03%股权,其三人各自持 有的上市公司股份均未超过 5%,且根据《发行股份及支付现金购买资产协议》, 上市公司暂无聘任交易对方(何华强和许教源)担任上市公司董事、监事或高级 管理人员之计划。据此,根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交

易不构成关联交易。

(六)本次重组不构成借壳上市

根据佳都科技发布于信息披露网站有关公开信息并经查验,截至 2016 年 3 月 15 日,堆龙佳都科技有限公司持有佳都科技 14.40%股权,广州佳都集团有限 公司持有佳都科技 10.93%股权,广州佳都信息咨询有限公司持有佳都科技 0.46% 股权,刘伟持有佳都科技 4.35%股权;同时,刘伟持有堆龙佳都科技有限公司 95% 股权,持有广州佳都集团有限公司 92%股权,持有广州佳都信息咨询有限公司 92%股权。据此,刘伟直接和间接合计控制佳都科技 30.14%表决权,系佳都科 技的实际控制人。

根据《重组草案》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易拟向 卓恩投资、何华强、许教源发行 9,078,880 股、193,167 股、193,167 股股份。本 次交易完成后,暂不考虑募集配套资金的影响,卓恩投资、何华强、许教源将直 接持有佳都科技 1.52%、0.03%、0.03%股份,上市公司的实际控制人仍为刘伟, 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。据此,本所律师认为,本次交 易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

综上所述,本所律师认为,佳都科技本次重组方案的内容符合《重组办法》 及相关法律、法规的规定,合法有效;佳都科技本次交易最终确定的交易价格系 由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从业资格的评估机构所出 具的评估结果并经协商确定;佳都科技本次重组不构成重大资产重组,不构成关 联交易,不构成借壳上市;本次重组尚需取得佳都科技股东大会之批准及中国证 监会之核准。

二、本次重组各方的主体资格

(一)佳都科技的主体资格

1.佳都科技是依法设立并在上交所上市的股份有限公司

1.1 佳都科技系根据辽宁省经济体制改革委员会《关于同意辽宁远洋渔业公 司改组为股份有限公司的批复》(辽体改发[1993]137 号),由辽宁省大连海洋渔 业总公司作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司,于 1993 年 12 月 28 日取得辽宁省工商局核发的《企业法人营业执照》。

1.2 经中国证监会《关于辽宁远洋渔业股份有限公司申请公开发行股票的批 复》(证监发审字[1996]109 号)及《关于同意辽宁远洋渔业股份有限公司采用 "上网定价"方式发行 A 股的批复》(证监发审字[1996]110 号)批准,同意海 通证券有限公司利用上交所交易系统,采用"上网定价"方式向社会公众公开发 行辽渔股份 A 股 1,300 万股,并于 1996 年 7 月 16 日在上交所上市交易,股票简 称"远洋渔业",股票代码"600728"。

2.佳都科技报告期内的股本变动

2.1 经查验,佳都科技自 1996 年首次公开发行股票并上市以来,历经 1997 年送股及资本公积金转增股本、1998 年配股、2000 年股东变更、2001 年配股、 2002 年控股股东变更、2008 年股东及实际控制人变更、2009 年破产重整、2010 年股权分置改革及股东变更、2012 年非公开发行股票、2013 年重大资产重组等 股本变动,截至报告期初,佳都科技的总股本为 362,800,338 股。

2.2 佳都科技报告期内的股本变动

①2013 年 11 月 20 日,经中国证监会"证监许可[2013]1459 号"《关于核准 佳都新太科技股份有限公司向堆龙佳都科技有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准,佳都科技向堆龙佳都发行 84,700,086 股股份,向刘伟 发行 18,150,019 股股份购买相关资产;并非公开发行不超过 44,820,462 股新股募 集配套资金。2014 年 4 月 2 日,佳都科技完成工商变更登记手续,佳都科技的 股本总额变更为 499,766,874 股。

②2015 年 12 月 11 日,经中国证监会"证监许可[2015]2855 号"《关于核准 佳都新太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,佳都科技向重庆中新 融鑫投资中心(有限合伙)、国华人寿保险股份有限公司、华安未来资产管理(上 海)有限公司、银华财富资本管理(北京)有限公司非公开发行 84,745,763 股新

股。该次非公开发行完成后,佳都科技的股本总额变更为 584,512,637 股。

③2014 年 9 月 2 日,佳都科技 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于〈2014 年股票期权激励计划(草案)〉(修订稿)及其摘要的议案》,佳都科技 拟授予激励对象 2,200 万份股票期权,拟授予的股票期权所涉及的股票来源为上 市公司向激励对象定向发行 2,200 万股人民币普通股(A 股)股票,约占本计划 公告时公司股本总额的 4.40%。其中首次授予 2,000 万份,占本计划授予股票期 权数量额的 90.91%;预留股票期权 200 万份。

2014 年 12 月 18 日,佳都科技第七届董事会 2014 年第十四次临时会议审议 通过了《关于调整股票期权授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 股票期权的议案》;2015 年 12 月 29 日,佳都科技第七届董事会 2015 年第十八 次临时会议审议通过了《关于公司 2014 年股票期权激励计划第一个行权期可行 权事项的议案》,佳都科技股权激励计划第一个行权期实际可行权激励对象合计 85 名,实际可行权数量为 3,785,160 股股票期权,股票期权行权价格为 13.15 元/ 股,实际行权数量为 3,785,160 股股票。该次行权完成后,佳都科技的股本总额 变更为 588,297,797 股。

3.佳都科技是有效存续的股份有限公司

3.1 佳都科技现时的基本情况

根据佳都科技现时持有的《营业执照》、《公司章程》及经检索企业信息公示 系统、信息披露网站有关公开披露信息并经查验,截至本法律意见书出具之日, 佳都科技的基本情况如下:

公司名称	佳都新太科技股份有限公司
股票代码	600728
股票简称	佳都科技
成立日期	1993 年 12 月 28 日
股票上市日期	1996 年 7 月 16 日
注册号	440101000036300
统一社会
信用代码	91440101731566630A
注册地址	广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房
法定代表人	刘伟
注册资本	588,297,797 元

实收资本	588,297,797 元
公司类型	股份有限公司(上市)
行业种类	软件和信息技术服务
	计算机技术开发、技术服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;
公司章程登记	计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;智能化安装施工服务;通信线路和
之经营范围	设备的安装;广播电视及信号设备的安装;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商
	品零售贸易(许可审批类商品除外);技术进出口、货物进出口(专营专控商品除外)。

注:根据佳都科技陈述,佳都科技注册资本自 499,766,874 元变更至 588,297,797 元的工商变更登记手续尚 在办理过程中。

3.2 佳都科技前十大股东持股情况

根据结算公司出具的股东名册并经上市公司确认,截至 2016 年 3 月 15 日, 佳都科技前十大股东持股情况如下:

序号	股东姓名/名称	持股数量(股)	持股比例(%)
1	堆龙佳都科技有限公司	84,700,086	14.40
2	广州佳都集团有限公司	64,310,037	10.93
3	重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)	53,929,122	9.17
4	广州市番禺通信管道建设投资有限公司	33,004,148	5.61
5	刘伟	25,617,119	4.35
6	国华人寿保险股份有限公司-万能三号	15,408,321	2.62
7	北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金	9,559,689	1.62
8	何娟	8,500,000	1.44
9	华安未来资产-兴业银行-邓建宇	7,704,160	1.31
10	银华财富资本-招商银行-薛慧	7,704,160	1.31

3.3 佳都科技的持续经营情况

根据佳都科技现行有效的《公司章程》,佳都科技为永久存续的股份有限公 司。根据广东省工商局出具的证明,佳都科技自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有因违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的记录。经查验,佳 都科技不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》的规定 而需终止的情形。

3.4 佳都科技的规范运作情况

3.4.1 经检索中国证监会、上交所网站有关公开信息并依据有关主管政府部 门出具的证明,及经检索有关政府网站相关公示信息,佳都科技自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中 国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形;亦不存在违反工商、税收、土地、 环保等法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事

处罚的情形。

3.4.2 经检索中国证监会、上交所网站有关公开信息及佳都科技发布于信息 披露网站之有关公开信息,2015 年 7 月 22 日,佳都科技控股股东堆龙佳都科技 有限公司向公司发出《关于佳都科技 2015 年半年度利润分配预案的提议函》,提 议佳都科技以 2015 年 6 月 30 日为基准日,实施资本公积转增股本方案,佳都科 技于 7 月 23 日披露了该股东提议事项。2015 年 8 月 31 日,佳都科技董事会决 议公告,同意控股股东提议的资本公积转增股本方案,但提议推迟至以 12 月 31 日为基准日实施,具体方案另行公告。

2015 年 10 月 22 日,上交所监管一部下发"上证公监函[2015]0060 号"《关 于对佳都新太科技股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》,认为佳都科 技时任董事刘伟、梁平、许杰、胡少苑、刘敏东和欧阳立东未勤勉尽责,对佳都 科技董事会未及时审议控股股东提议方案并发表明确意见的行为负有责任,违反 了《上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条和第 3.1.5 条的规定以及在《董事(监事、 高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺,对上述人员予以监管关注。根据 上交所《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第九条第(二)项的规 定,监管关注函系上交所对上市主体及相关主体出现违规行为的一种书面警示, 不属于行政处罚。针对该事项,佳都科技董事、监事及高级管理人员已承诺,将 认真履行忠实、勤勉义务,促使佳都科技规范运作,并保证佳都科技及时、公平、 真实、准确和完整披露所有重大信息。本所律师认为,佳都科技上述人员受到上 交所监管关注之事项不会对本次重组造成重大不利影响,亦不会对本次重组构成 重大法律障碍。

3.4.3 根据佳都科技提供之民事起诉状、受理通知书、传票、裁定书、判决 书等资料及其陈述,并经检索佳都科技发布于信息披露网站之《佳都新太科技股 份有限公司 2015 年年度报告》及其他有关公开信息,截至本法律意见书出具之 日,佳都科技 500 万元以上重大诉讼情况如下:

①佳都科技因原控股股东广州新太新技术研究设计有限公司未将有关房产 过户至原子公司广州新太科技有限公司(已被佳都科技吸收合并且已注销企业法 人资格,被吸收合并前为佳都科技之全资子公司),且广州新太新技术研究设计 有限公司已将相关房产办理抵押贷款。为确认该等房产之产权归属事宜,广州新

太科技有限公司向广州市中级人民法院提起了房产确权诉讼,要求法院判决确认 该房产归属于佳都科技所有。2011 年 5 月,广州市中级人民法院一审判决驳回 广州新太科技有限公司的诉讼请求,佳都科技在上诉期限内提起上诉。根据佳都 科技《佳都新太科技股份有限公司 2015 年年度报告》披露,截至本法律意见书 出具之日,该案仍在二审过程中。佳都科技已于 2005 年对该项房产做了全额预 计负债,截至 2015 年 12 月 31 日预计负债余额 4,529.36 万元。

②2015 年 7 月,佳都科技之全资子公司广州高新供应链管理服务有限公司 因买卖合同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求山东威格尔集团有限公 司偿还 6,669,532.8 元本金及逾期违约金。广州市天河区人民法院已受理广州高 新供应链管理服务有限公司的起诉,目前该案尚未开庭审理。

③2015 年 7 月,佳都科技之全资子公司广州新科佳都科技有限公司因买卖 合同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼,要求北京洪硕威华通信技术有限公 司偿还 5,324,358 元货款及相应的资金占用损失。广州市天河区人民法院已受理 广州新科佳都科技有限公司的起诉,并拟定于 2016 年 5 月 4 日开庭审理该案。

根据佳都科技确认并经检索佳都科技发布于信息披露网站之《佳都新太科技 股份有限公司 2015 年年度报告》及其他有关公开信息,除上述情形外,截至本 法律意见书出具之日,佳都科技不存在尚未了结或可以预见的行政处罚及标的额 在 500 万元以上的其他重大诉讼及仲裁。

综上所述,本所律师认为,佳都科技为依法设立并有效存续的股份有限公司, 已依法公开发行股票并在上交所上市交易;截至本法律意见书出具之日,佳都科 技不存在持续经营的法律障碍,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效 法律、法规、规章及规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形,具备本 次重组的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为卓恩投资、何华强和许教 源。根据交易对方提供的居民身份证复印件、《关联方核查表》、《营业执照》及 有关工商主管部门提供查阅的企业基本信息资料并经本所律师于 2016 年 3 月 23 日检索企业信息公示系统有关公开信息,截至上述查询日,本次发行股份及支付 现金购买资产之交易对方的基本情况如下:

1.卓恩投资

1.1 基本情况
----------

公司名称	新余卓恩投资管理中心(有限合伙)
企业类型	有限合伙企业
注册号/统一社会信用代码	360502310012118
注册地址	江西省新余市劳动北路
执行事务合伙人	许教源
投资额	300 万元
成立日期	2014 年 11 月 28 日
企业信息公示系统登记之	企业投资、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)、投资咨询、企
经营范围	业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
	何华强(有限合伙人)	297.00	99.00
合伙人	许教源 3.00 1.00
	合计	300.00	100.00

根据卓恩投资提供之《合伙协议》及其补充协议,何华强和许教源在其合伙 协议及补充协议中约定了不按照双方合伙份额比例进行权益分配的条款。根据该 等条款约定,卓恩投资在分配权益时按照何华强 50%、许教源 50%的比例实施 分配。经本所律师现场访谈其合伙人何华强、许教源,其均确认上述分配原则系 其真实意思表示,不存在任何纠纷或争议。

1.2 卓恩投资的设立

根据新余市渝水区市场监督管理局提供查阅的工商登记资料并经查验,2014 年 11 月 8 日,许教源和何华强签署了《合伙协议》,约定许教源、何华强共同出 资设立卓恩投资,卓恩投资设立时注册资本 300 万元,许教源出资 3 万元,占卓 恩投资出资份额的 1%,并任执行事务合人;何华强出资 297 万元,占卓恩投资 出资份额的 99%。2014 年 11 月 28 日,新余市渝水区市场监督管理局向卓恩投 资核发《营业执照》。

根据新余市渝水区市场监督管理局提供查阅之卓恩投资的工商登记资料并 经本所律师检索企业信息公示系统有关公开信息,卓恩投资自 2014 年 11 月 28 日设立至本法律意见书出具之日,其合伙人及出资份额未发生过变更。

根据卓恩投资现时登记之经营范围并经查验,卓恩投资不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金 管理人或私募投资基金。据此,卓恩投资无需办理私募投资基金管理人登记及私 募投资基金备案手续。

姓名	何华强	公民身份号码	441827197210**
		是否取得其他国家或地
国籍	中国	区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市天河区
	2010 年 1 月至 2015 年 10 月,任华之源监事。
近五年任职情况 2015 年 11 月至 2015 年 12 月,任华之源董事长。
	2016 年 1 月至今,任华之源董事长、总经理。

3.许教源

姓名	许教源	公民身份号码	440102196311**
国籍		是否取得其他国家或地
	中国	区的永久居留权	否
身份证登记之住所	广州市东山区
	2011 年 1 月至 2015 年 10 月,任华之源执行董事、总经理。
近五年任职情况	2015 年 11 月至 2015 年 12 月,任华之源董事、总经理。
	2016 年 1 月至今,任华之源董事。

经查验,本次重组之自然人交易对方为具有完全民事权利能力和民事行为能 力的中国公民,非自然人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业, 上述交易对方不存在相关法律、法规、规章和规范性文件规定的不得认购上市公 司股份的情形,具备作为本次重组的交易对方的主体资格。

三、本次重组的批准和授权

(一)本次重组已获得的批准或授权

经查验,截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得的批准和授权如下:

1.2016 年 3 月 23 日,卓恩投资合伙人会议作出决议,同意佳都科技以发 行股份及支付现金方式购买其所持华之源 47%股权。

2.2016 年 3 月 24 日,经华之源股东会审议通过,同意卓恩投资、何华强、 许教源将所持华之源 47%股权、1%股权和 1%股权转让给佳都科技。

3.2016 年 3 月 31 日,佳都科技召开第七届董事会 2016 年第八次临时会议, 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成重大资产重组、关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<佳都新太科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司与资产出让方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于公司与认购方签署附生效条件之<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金相关事宜的议案》等与本次重组相关之议案,佳都科技独立董事亦就本 次重组发表了独立意见。

(二)本次重组尚需取得的批准或授权

依据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件 和《公司章程》的规定,佳都科技本次重组尚需取得如下批准或授权:

1.佳都科技股东大会以特别决议批准本次重组的相关议案。

2.中国证监会核准佳都科技本次重组的申请。

综上所述,本所律师认为,就本次重组事项:

1.上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序,其现阶段所 取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。

2.目标公司已履行了必要的内部决策程序,其取得的批准和授权符合其公

司章程及有关法律、法规的规定。

3.交易对方之卓恩投资已履行了必要的内部决策程序,其取得的批准和授 权符合其合伙协议的约定及有关法律、法规的规定。

4.本次重组尚需获得佳都科技股东大会批准及中国证监会的核准。

四、本次重组的实质条件

根据佳都科技陈述及其提供的资料并经查验,佳都科技已具备了《公司法》、 《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定 的本次重组的下列实质条件:

(一)本次重组符合《重组办法》的相关规定

1.根据《重组草案》、广东省工商局提供查阅的工商登记资料并经查验,华 之源系佳都科技控股子公司,华之源主要从事为城市轨道交通的公安通信系统、 专用通信系统、视频监控系统等提供解决方案。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》(2012 年修订),目标公司属于 I65"信息传输、软件和信息技术服务 业"之"软件和信息技术服务业"。据此,本次交易符合国家产业政策。

根据天职国际出具的《审计报告》并经检索广东省环境保护厅、广州市环境 保护局¹有关公开信息及目标公司陈述,目标公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期内未因环保和土地问题受到处罚。

根据天职国际出具的"天职业字[2016]6853 号"《佳都新太科技股份有限公 司审计报告》,目标公司及佳都科技的营业收入未达到需要申报经营者集中的条 件,市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报 标准的规定》对经营者集中申报的标准。

综上,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的

¹ . 广东省环境保护厅:http://pub.gdepb.gov.cn/pub/dchome.jsp?act=db26 广州市环境保护局:http://www.gzepb.gov.cn/wryhjjgml/xzcf/cfjd/

规定。

2.根据《重组草案》、佳都科技发布于信息披露网站之定期公告、临时公告 等资料并经查验,本次交易完成后,社会公众股占佳都科技股份总数的比例不低 于 10%,不会导致佳都科技出现不符合股票上市条件的情形;根据相关政府主管 部门出具的证明,佳都科技 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间无重大违 法违规行为,财务会计报告无虚假记载;满足《公司法》、《证券法》等法律法规 规定的股票上市条件。因此,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3.经查验,本次交易已聘请天职国际和沃克森对标的资产进行审计、评估, 佳都科技和资产出让方依据评估结果协商确定了交易价格,定价公允,不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易的交易价格已经佳都科技第七届董 事会 2016 年第八次临时会议审议通过,独立董事亦就本次交易履行的程序、交 易定价等事宜发表了独立意见,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

4.根据广东省工商局提供查阅的工商登记资料及交易对方出具的承诺函并 经查验,截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性 资产,不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行, 则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组办法》第十 一条第(四)项及第四十三条第(四)项的规定。

5.根据天职国际出具的《审计报告》,目标公司经营状况良好。根据佳都科 技陈述,本次交易完成后,目标公司将成为佳都科技的全资子公司,有利于上市 公司在智能化轨道交通业务领域的布局及业务拓展,有利于增强上市公司的持续 经营能力。因此,本所律师认为,本次交易有利于佳都科技增强持续经营能力, 不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重 组办法》第十一条第(五)项的规定。

6.根据佳都科技及其实际控制人出具的书面承诺,本次交易有利于上市公

司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第 (六)项的规定。

7.根据佳都科技之陈述,佳都科技严格按照《公司法》、《证券法》和中国 证监会有关规范性文件的要求,逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。 本次重组不会导致佳都科技股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能 部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整,也不会涉 及佳都科技之重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重 大变化。本次交易完成后,佳都科技仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作,保 持并不断完善健全有效的法人治理结构。因此,本所律师认为,本次交易有利于 佳都科技保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项 的规定。

8.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及佳 都科技之陈述,本次交易完成后,华之源将成为佳都科技的全资子公司,且交易 对方已承诺目标公司2016年度和2017年度实现的归属于母公司股东的净利润数 (扣除非经常性损益前后孰低)不低于 4,000 万元、5,000 万元,若上述承诺净 利润得以顺利实现,则佳都科技的持续盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力 将得到增强,从根本上符合佳都科技及全体股东的利益。因此,本所律师认为, 本次交易遵循了有利于提高佳都科技资产质量、改善佳都科技财务状况和增强持 续盈利能力的原则。

同时,本次交易不会为上市公司新增关联企业;为规范和减少本次交易后可 能产生的关联交易及避免同业竞争,交易对方及佳都科技的实际控制人刘伟已分 别出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争承诺函》, 对本次交易后规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此,本所律师认为, 本次交易遵循了有利于佳都科技减少关联交易和避免同业竞争的原则。符合《重 组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

9.根据佳都科技发布于信息披露网站有关公开信息,天职国际对佳都科技 2015 年度财务报告进行了审计,并出具了无保留意见的"天职业字[2016]6853 号"《审计报告》,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

10.根据佳都科技及董事、高级管理人员出具的说明及其发布于信息披露网 站有关公开信息并经检索中国证监会网站、上交所网站有关公示信息及经搜索百 度前五页所列示之公开信息并经佳都科技确认,佳都科技现任董事、高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

11.根据《重组草案》及佳都科技有关会议文件并经查验,本次交易完成后, 佳都科技的实际控制人不会发生变更;华之源主要从事为城市轨道交通的公安通 信系统、专用通信系统、视频监控系统等提供解决方案,与佳都科技现有主营业 务具有协同效应,符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

12.本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为佳都科技 第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购 买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的 90%,即 21.13 元/股,不低于市场参考价的 90%,符合《重组办法》第四 十五条的规定。

13.根据认购方出具的股份锁定承诺函,认购方已就其因本次发行股份及支 付现金所获得之上市公司股份作出了限售承诺,该等限售安排符合《重组办法》 第四十六条的规定。

14.根据佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议及《重组草案》, 本次重组募集配套资金不超过 21,810 万元,本次重组募集配套资金比例不超过 本次交易总金额的 100%,符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资

产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

(二)本次重组符合《发行办法》的相关规定

根据佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议及《重组草案》,本 次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金,根据《发行办法》的相关规定, 本次非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件:

1.本次重组之非公开发行股票的发行对象为符合相关规定条件的不超过 10 名的特定对象。最终具体发行对象将由发行人董事会、独立财务顾问在佳都科技 取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部 门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定 发行对象。据此,本次重组之非公开发行的对象符合《发行办法》第三十七条第 一款第(二)项的规定。

2.本次重组之本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会 2016 年第八次临时会议决议公告日,发行价格不低于该定价基准日前二十个交 易日发行人股票均价的 90%,即 21.13 元/股;若发行人股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对本次发 行底价进行相应调整。据此,本次重组之非公开发行的发行价格符合《发行办法》 第三十八条第(一)项的规定。

3.本次重组之非公开发行的发行对象所认购的佳都科技股票自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。据此,本次重组之非公开发行的限售期安排符合《发 行办法》第三十八条第(二)项的规定。

4.经查验,本次重组之非公开发行股票的募集资金运用符合《发行办法》 第十条的下列规定:

4.1 本次非公开发行募集资金总额不超过 21,810 万元(含发行费用),扣除 发行费用后拟用于:(1)支付中介机构等费用;(2)支付本次交易现金对价;(3) 建设警务视频云应用平台项目;(4)增资华之源。发行人上述募集资金数额系根

据经营过程中的资金需求总量确定。因此,符合《发行办法》第十条第(一)项 的规定。

4.2 根据广州市天河区发展和改革局核发的"2016-440106-65-03-002172"《广 东省企业投资项目行备案证》并经查验,佳都科技本次非公开发行募集资金投资 项目之建设警务视频云应用平台项目已办理了投资项目备案手续。本次非公开发 行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定,因此,符合《发行办法》第十条第(二)项的规定。

4.3 本次非公开发行募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司,因此,符合《发行办法》第十条第(三)项的规定。

4.4 本次非公开发行的募集资金使用后,不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《发行办法》第十条第(四)项 的规定。

4.5 佳都科技已制定《募集资金管理制度》,本次非公开发行所募集的资金 将存放于发行人董事会决定的专项账户内,符合《发行办法》第十条第(五)项 的规定。

5.经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、全国法院被执行人信息 查询系统有关公开信息并经佳都科技的确认,佳都科技不存在《发行办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的下述情形:

5.1 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

5.2 佳都科技的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

5.3 佳都科技及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

5.4 佳都科技现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚,最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5.5 佳都科技及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

5.6 佳都科技最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;

5.7 佳都科技严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,本所律师认为,佳都科技本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等 相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。

五、本次重组的协议

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》

2016 年 3 月 31 日,佳都科技与卓恩投资、何华强、许教源签署了附生效条 件之《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定佳都科技通过非公开发行股份 及支付现金相结合的方式购买交易对方所持华之源 49%股权。

经查验,《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产的定价依据及 交易价格、支付方式、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、协议生效条件、 任职要求及避免同业竞争、人员安置、声明、承诺和保证、各方的权利和义务、 税费、违约责任及补救、保密、协议的履行、变更与解除、适用的法律和争议解 决等事项作出了明确约定。

(二)《业绩承诺补偿协议》

2016 年 3 月 31 日,佳都科技与卓恩投资、何华强、许教源签署了附条件生 效之《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺目标公司 2016 年度、2017 年度经审 计的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元。上述净利润系目标公司实现的 归属于母公司股东的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)为计算依据。若上 市公司对目标公司增资,则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准利率计算相 应的资金成本,实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。如目标公司承 诺期内任一年度实际实现的经审计的净利润未达到承诺净利润的,则交易对方应 按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行相应补偿。

经查验,本所律师认为,佳都科技与交易对方就本次重组签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》,该等协议的形式和内容符 合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,该等协议将从各自约定的生效条 件被满足之日起生效。

六、本次重组拟购买的标的资产

根据《重组草案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验, 佳都科技本次重组拟购买的标的资产为卓恩投资、何华强和许教源合计持有的华 之源 49%股权。目标公司的相关情况如下:

(一)目标公司的基本情况

1.华之源的基本情况

根据广东省工商局提供查阅之华之源工商登记资料及其现时持有的《营业执 照》并经本所律师于 2016 年 3 月 23 日检索企业信息公示系统相关公开信息,截 至上述查询日,华之源的基本情况为:

公司名称	广东华之源信息工程有限公司
统一社会信用代码	91440000754523254G
注册号	440000000053382
成立日期	2003年9月26日
公司类型	其他有限责任公司
注册地址	广州市萝岗区科学城科学大道162号B3区第6层601单元
注册资本	5,100万元
法定代表人	何华强
	智能化系统的开发及技术服务,电子计算机技术服务,计算机系统集成
企业信息公示系统登记之	技术服务,安全技术防范系统设计、施工和维修(具体按本公司有效资
经营范围	格证书经营);批发和零售贸易(法律、法规限制或禁止销售的商品除
	外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
工商登记机关	广州省工商局
营业期限	长期
	股东及股权结构
股东名称/姓名	出资额(万元)	持股比例(%)

佳都科技	2,601.00	51.00
卓恩投资	2,397.00	47.00
何华强	51.00	1.00
许教源	51.00	1.00
合计	5,100.00	100.00

2.华之源的历史沿革

根据广州省工商局提供查阅之工商登记资料,华之源的设立及历次股权变更 情况如下:

	工程有限公司,以下统称"华之源)。	①2003 年 9 月 1 日,经广东省工商局"粤名称预核直字【2003】第 1383 号"《企业名称预 先核准通知书》核准,华之源设立时被核准使用的企业名称为"广东华之源科技发展有限公 司"(2006 年 9 月 5 日,"广东华之源科技发展有限公司"变更名称为"广东华之源信息
2003.9	②2003 年 8 月 5 日,何华强、许教源共同签署了《广东华之源科技发展有限公司章程》。 ③2003 年 9 月 24 日,广州协和合伙会计师事务所出具"粤协验字(2003)第 A498 号"《验 资报告》,对华之源设立时注册资本的实收情况进行了审验,截至 2003 年 9 月 24 日止,华 之源收到股东何华强、许教源缴纳的注册资本合计 500 万元,均为货币出资。 ④2003 年 9 月 26 日,广东省工商局核发《企业法人营业执照》,华之源设立时注册资本 500
设立	系统的技术服务。"	万元,住所为广州市天河区侨源二街 4 号 1805 房,法定代表人许教源,经营范围为"智能 建筑化工程(技术)服务、安全技术防范工程设计服务、电子计算机技术服务、智能化集成 ⑤根据上述《验资报告》及相关银行出具的进账单,华之源设立时的股东及股权结构如下:
	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
	许教源	275.00	55.00
	何华强	225.00	45.00
	合计	500.00	100.00
		历次股权变更
	①2005 年 4 月 12 日,经华之源股东会审议通过,华之源增加注册资本至 1,500 万元,新增 1,000 万元注册资本由何华强认缴 525 万元,许教源认缴 475 万元;并同意就相关变更事宜 修改公司章程。 ②2005 年 4 月 21 日,广州深信会计师事务所有限公司出具"穗深信【2005】验字 00252 号" 《验资报告》,对该次新增注册资本的实收情况进行了审验,截至 2005 年 4 月 21 日止,华 之源已收到股东许教源、何华强缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元,全部为货币出资。 ③2005 年 4 月 22 日,就该次增资事宜,广东省工商局重新核发《企业法人营业执照》。
2005.4 第一次 增资		④根据上述《验资报告》,该次增资完成后,华之源的股东及股权结构如下:
	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
	许教源	750.00	50.00
	何华强	750.00	50.00
	合计	1,500.00	100.00

	1,500 万元注册资本由何华强认缴 750 万元,许教源认缴 750 万元;同意重新制订公司章程。
增资	②2011 年 3 月 31 日,广州方靖会计师事务所出具"穗方靖内验字【2011】第 0140 号"《验
		资报告》,对该次新增注册资本的实收情况进行了审验,截至 2011 年 3 月 30 日止,华之源
	已收到股东许教源、何华强缴纳的新增注册资本合计 1,500 万元,全部为货币出资。
		③2011 年 4 月 8 日,就该次增资事宜,广东省工商局重新核发《企业法人营业执照》。
		④根据上述《验资报告》及相关银行出具的进账单,该次增资完成后,华之源的股东及股权
	结构如下:
			持股比例(%)
			50.00
	何华强	1,500.00	50.00
	合计	3,000.00	100.00
		①2013 年 4 月 23 日,经华之源股东会审议通过,华之源增加注册资本至 5,100 万元,新增
		2,100 万元注册资本由何华强认缴 1,050 万元,许教源认缴 1,050 万元;并同意重新制订公司
		④根据上述《验资报告》及相关银行出具的进账单,该次增资完成后,华之源的股东及股权
	结构如下:
	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
	许教源	2,550.00	50.00
	何华强	2,550.00	50.00
	合计
		5,100.00	100.00
		①2015 年 9 月 8 日,经华之源股东会审议通过,何华强将其所持华之源 49%股权按出资额
		(2,499 万元)转让给卓恩投资,许教源将其所持华之源 49%股权按出资额(2,499 万元)转
	让给卓恩投资;并同意重新制订公司章程。
		②2015 年 9 月 25 日,就上述股权转让事宜,何华强、许教源分别与卓恩投资签署了《广东
2015.10	华之源信息工程有限公司股权转让合同》。
第一次	④该次股权转让完成后,华之源的股东及股权结构如下:	③2015 年 10 月 10 日,就该次变更事宜,广东省工商局重新核发《营业执照》。
股权转让	股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
	卓恩投资	4,998.00	98.00
	许教源	51.00	1.00
	何华强	51.00	1.00
	合计	5,100.00	100.00
		①2015 年 10 月 30 日,经华之源股东会审议通过,卓恩投资将其所持华之源 51%股权转让
	给佳都科技,并同意重新制订公司章程。
2015.11 第二次		②2015 年 10 月 30 日,就上述股权转让事宜,卓恩投资与佳都科技签署了《关于广东华之
股权转让		源信息工程有限公司之投资协议》,卓恩投资将其所持华之源 51%股权转让给佳都科技。该 次转让价格系参考沃克森出具的"沃克森评报字[2015]第 0665 号"《佳都新太科技股份有限
增资
第三次
		③2013 年 4 月 26 日,就该次变更事宜,广东省工商局重新核发《企业法人营业执照》。
2013.4
		许教源、何华强缴纳的新增注册资本合计 2,100 万元,全部为货币出资。
		对该次新增注册资本的实收情况进行了审验,截至 2013 年 4 月 24 日止,华之源已收到股东
		②2013 年 4 月 25 日,广州悦禾会计师事务所出具"悦禾验字 201304181 号《验资报告》",
	章程。
	许教源	1,500.00
	股东姓名	出资额(万元)
第二次

评估值 45,058.10 万元并经转让各方协商确定,佳都科技该次受让华之源 51%股权之价格为
20,000 万元。
②2015 年 11 月 10 日,就该次变更事宜,广东省工商局重新核发《营业执照》。
③该次股权转让完成后,华之源的股东及股权结构如下:
股东姓名	出资额(万元)	持股比例(%)
佳都科技	2,601.00	51.00
卓恩投资	2,397.00	47.00
许教源	51.00	1.00
何华强	51.00	1.00
合计	5,100.00	100.00

根据广东省工商局提供查阅之华之源的工商登记资料并本所律师检索企业 信息公示系统有关公开信息,华之源自 2015 年 11 月 10 日变更完成后至本法律 意见书出具之日,其股权结构未再发生变更。

根据广东省工商局提供查阅之目标公司工商登记资料、目标公司现时有效的 公司章程及资产出让方分别出具的书面说明并经查验,本所律师认为,截至本法 律意见书出具之日,目标公司为依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据有 关法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形。各股东所持目标公司股权权 属清晰,不存在质押或者其他第三方权利,不存在权利受到限制的情形,亦不存 权属纠纷。

(二)目标公司的业务

1.主营业务

根据《重组草案》、目标公司现时持有的《营业执照》及天职国际出具的《审 计报告》,华之源主要从事为城市轨道交通的公安通信系统、专用通信系统、视 频监控系统等提供解决方案。

2.业务资质及证书

根据目标公司分别提供的有关资质证书并经查验,截至本法律意见书出具之

日,目标公司已取得各自经营业务所需的相关资质及备案,主要如下:

		发证机关:中华人民共和国住房和城乡建设部
		发证日期:2016年2月2日
		证书编号:A144002847
	工程设计资质证书	有 效 期:至2019年2月2日
		资质等级:建筑智能化系统设计专项甲级。
		业务范围:可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
		承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
		发证机关:广东省住房和城乡建设厅
		发证日期:2015年12月29日
	建筑业企业资质证书	证书编号:D244014658
		有 效 期:至2018年12月29日
		资质等级:电子与智能化工程专业承包壹级。
		发证机关:广东省公安厅安全技术防范管理办公室
		发证日期:2015年7月13日
	广东省安全技术防范系统设	证书编号:粤GO173号
华之源	计、施工、维修资格证	有 效 期:至2017年7月13日
		资质等级:壹级
		资格范围:安全技术防范系统设计、施工、维修
		发证机关:广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国
		家税务局、广东省地方税务局
	高新技术企业证书	证书编号:GF201544000052
		发证日期:2015年9月30日
		有 效 期:三年
		发证机关:广东省经济和信息化委员会
	软件企业认定证书	证书编号:粤R-2013-0484
		发证日期:2013年11月29日
		发证机关:广东省住房和城乡建设厅
		证书编号:(粤)JZ安许证字【2013】000628
	安全生产许可证书	发证日期:2013年12月17日
		有 效 期:至2016年12月17日

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,目标公司已取得开展生 产经营活动所必要的资质证书。

(三)目标公司的主要资产

.商标权

根据华之源提供的《商标注册证》等资料并经本所律师于 2016 年 3 月 24 日检索中国商标网²有关公示信息,截至本法律意见书出具之日,华之源拥有下 述商标权:

序号	注册人	注册号	类别号	图形	有效期	备注
1	华之源	5119762	35		2009.4.28-2019.4.27	申请取得
2	华之源	5119763	42		2009.6.14-2019.6.13	申请取得

.软件著作权

根据华之源提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料并经本所律师于 年3月23日检索中国版权中心³有关公示信息,截至本法律意见书出具之日, 华之源拥有下述软件著作权:

序				首次
号	著作权人	登记号	软件名称	发表日期	取得方式
1	华之源	2015SR248470	华之源城市轨道交通人脸识别系统 V2.0	2013.6.10	申请取得
2	华之源	2014SR141822	地铁通信资源信息管理软件 V1.0	2014.1.24	申请取得
3	华之源	2014SR141499	智能安防红外防盗监控报警系统 V1.0	2014.4.21	申请取得
4	华之源	2014SR141490	安防设备智能运维分析管理软件 V1.0	2013.10.15	申请取得
5	华之源	2014SR140747	商厦安防信息管理系统 V1.0	2012.3.21	申请取得
6	华之源	2014SR140555	地铁乘客信息分析系统软件 V1.0	2014.3.21	申请取得
7	华之源	2014SR140554	地铁信息中心门禁管理系统 V1.0	2013.1.23	申请取得
8	华之源	2014SR140506	地铁通信综合网管软件 V1.0	2014.1.24	申请取得
9	华之源	2014SR140408	商厦智能安防监控软件 V1.0	2013.12.27	申请取得
10	华之源	2014SR140209	变电站设备管理分析系统 V1.0	2014.5.26	申请取得
11	华之源	2012SR045440	华之源智能综合布线设计软件 V1.0	2010.3.15	申请取得
12	华之源	2012SR042820	华之源地铁治安监控软件 V1.0	2009.4.13	申请取得
13	华之源	2012SR042776	华之源城市轨道交通网络 综合控制软件 V1.0	2010.6.30	申请取得
14	华之源	2012SR042285	华之源大厦智能安防管理软件 V2.0	2010.4.6	申请取得
15	华之源	2012SR042281	华之源网络综合监控管理软件 V2.0	2011.1.19	申请取得
16	华之源	2012SR042280	华之源大型视频监控管理软件 V2.0	2012.1.18	申请取得
17	华之源	2011SR087859	华之源智能大厦综合管理软件 V1.0	2009.5.13	申请取得
18	华之源	2011SR087539	华之源网络综合监控管理系统 V1.0	2010.1.18	申请取得

http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml

http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp

19	华之源	2011SR087537	华之源机房智能监控软件 V1.0	2011.4.21	申请取得
20	华之源	2011SR087494	华之源酒店客房管理软件 V1.0	2010.2.21	申请取得
21	华之源	2011SR087492	华之源大型视频监控管理系统 V1.0	2011.1.3	申请取得
22	华之源	2011SR087491	华之源大厦智能安防系统 V1.0	2009.2.23	申请取得
23	华之源	2011SR086533	华之源门禁管理软件 V1.0	2009.3.11	申请取得

3.主要生产经营设备

根据天职国际出具的《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华之源拥有账 面原值为 386,502.77 元、账面价值为 162,554.84 元的电子设备;拥有账面原值为 333,000.00 元、账面价值为 310,091.83 元的运输工具;拥有账面原值为 164,702.69 元、账面价值为 39,699.19 元的其他设备。

综上,本所律师认为,华之源现时已拥有的上述主要资产权属清晰,不存在 抵押、查封、冻结及其他权利受限的情形。

4.目标公司的租赁房产

根据华之源提供的租赁合同并经查验,截至本法律意见书出具之日,华之源 存在下述房屋租赁的情形:

承租方	出租方	租赁地址	租赁面积	租赁期限	是否提供
			(㎡)		权属证书
	广州永龙建设	广州市高新技术产业开发区			土地
华之源	投资有限公司	科学城科学大道 162 号 B3 区	738	2015.7.19-2017.7.18	使用权证
		第 6 层 601 单元			(注)
华之源	袁喜燕	佛山市南海区桂城桂平西路 2	142.14	2016.1.1-2016.12.31	是
		号鹿璟村鹿和居 B304 房
华之源 梁盛枝		广州市南沙区璧珑一街 4 号			是
		401 房	143	2015.10.1-2016.9.30
华之源	巨昕	福建省厦门市思明区嘉禾路	约 290		是
		259 号 1706 室		2016.3.3-2017.3.2
华之源	戴雨时	南宁市中华路 66 号兴华苑 B	162.35	2015.11.1-2017.10.31	否
		座 24-1
华之源	刘明捷	福州市仓山区新仓山洋楼 17	140	2016.3.1-2017.3.1	否
		号楼 406 单元
华之源	陈小明	东莞市南城区亨美居民公寓 1	160	2014.4.10-2016.4.9	否
		栋 902 房

注:根据华之源提供的资料及其陈述,该租赁房屋已取得"08 国用[05]第 000051 号《国有土地使用权证》 及《广州市建设工程规划验收合格证》,该房屋相关产权证书正在办理中。

根据目标公司陈述并经查验,目标公司已就租赁事宜与相关主体签署了租赁 合同。由于部分出租方配合度等原因,目标公司租赁的前述部分房产未取得对方 提供的权属证书,本所律师认为,此等情形不能排除该等房产未取得产权证书之 可能。根据目标公司陈述,其所租赁的前述未取得产权证之房产主要用于办公及 承接工程后工作人员住宿使用,该等用途对所租赁房产的硬件设施要求较之一般 的工业、商业、办公等用途而言较低,搬迁亦较为便利,即使更换办公或住宿场 所的风险实际发生,也可尽快另行租赁替代物业,且在此过程中并不致存在过大 的经济损失。故此,本所律师认为,华之源上述情形对其生产经营不会造成重大 不利影响,并不致构成本次重组的实质性障碍。

(四)目标公司的重大债权债务

1.融资借款

根据天职国际出具的《审计报告》、华之源提供的相关银行协议、借款借据 及自中国人民银行征信中心打印的企业信用报告等资料并经查验,截至本法律意 见书出具之日,华之源正在履行或将要履行的融资借款合同如下:

合同名称及编号	融资银行	融资方	期限/时间	授信额度/借款金额 (万元)	担保方式
授信额度合同 银授合字第 12176816002 号	广发银行		2016.2.23- 2017.2.22	10,550	许教源、何华强提供最 高额保证担保; 华之源以其在该银行
	广州分行	华之源	2016.2.24	391.4399	开立之保证金账户内
借款借据			2016.3.4	516.00	有关款项提供最高额
			2016.3.11	309.88153	质押担保。

注:上述借款借据项下借款系《授信额度合同》额度内借款。

2.担保合同

2016 年 2 月 23 日,华之源与广发银行广州分行签订了"银最保质字第 12176816002-02 号《最高额保证金质押合同》,华之源以其在该银行开立之保证 金账户内有关款项提供质押,为其自身与广发银行广州分行签署之"银授合字第 12176816002 号"《授信额度合同》项下借款提供最高额质押担保。

3.目标公司的其他应收款和其他应付款

3.1 根据天职国际出具的《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华之源的 其他应收款账面余额为 5,651,386.76 元。其他应收款余额前五名单位分别为:

		截至 2015.12.31 余额	占其他应收款总额的比例
单位名称	款项性质	(元)	(%)
长安保证担保公司	保证金	1,757,816.76	31.01
国义招标股份有限公司	保证金	880,000.00	15.52
福州市城市地铁有限责任公司	保证金	800,000.00	14.11
深圳市泓担保有限公司	保证金	640,528.66	11.30
东莞市轨道交通有限公司	保证金	390,000.00	6.88
合计		4,468,345.42	78.83

3.2 根据天职国际出具的《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日,华之源的 其他应付款余额为 2,159,044.02 元,主要为应付母公司佳都科技往来款及其他。

本所律师认为,目标公司前述融资借款及其他应收款、其他应付款系因正常 的生产经营活动所致,不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的情形。

(六)目标公司的税务及政府补贴

1.华之源目前执行的税率

根据天职国际出具的《审计报告》及华之源确认并经查验,截至 2015 年 12 月 31 日,华之源执行的主要税种、税率为:

税种	税率
增值税	6%或 17%
营业税	3%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育附加	2%
企业所得税	15%

根据天职国际出具的《审计报告》、华之源陈述并经查验有关资料及科技部、 财政部和国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法(2016 年修订)》(国

科发火[2016]32 号),华之源于 2012 年 7 月 23 日取得"GR20121244000042 号"《高新技术企业证书》,有效期三年;2015 年 9 月 30 日,华之源通过 2015 年高新技术企业复审,被重新认定为高新技术企业,其有效享受高新技术企业所 得税优惠政策期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日,并重新获发 "GF201544000052 号"《高新技术企业证书》。故此,根据《中华人民共和国企 业所得税法》之相关规定,报告期内,华之源按照 15%的优惠税率申报与缴纳企 业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值 税试点的通知(2013 修改)(附:营业税改征增值税试点实施办法、营业税改征 增值税试点有关事项的规定、营业税改征增值税试点过渡政策的规定、应税服务 适用增值税零税率和免税政策的规定)》(财税[2013]106 号)的相关规定,在 中华人民共和国境内提供交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务(是指围绕 制造业、文化产业、现代物流产业等提供技术性、知识性服务的业务活动。包括 研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流辅助服务、有形动产租赁 服务、鉴证咨询服务、广播影视服务。)的单位和个人,为增值税纳税人。纳税 人提供应税服务,应当按照该通知缴纳增值税,不再缴纳营业税。提供现代服务 业服务(有形动产租赁服务除外),税率为 6%。根据上述规定及华之源提供的相 关资料并经查验,报告期内,华之源提供技术服务业务等符合条件的相应收入按 6%缴纳增值税。

经查验,本所律师认为,目标公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违 反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

2.目标公司的政府补助

根据天职国际出具的《审计报告》及其他相关资料并经核对政府补助入账凭 证,华之源 2014 年度收到政府补助款 706,700.00 元。

经查验,本所律师认为,目标公司享受的上述财政补贴真实、有效。

(七)目标公司的守法情况及重大诉讼、仲裁

1.有关政府部门出具的证明

1.1 根据广东省工商局出具的"粤工商直监证字[2016]02040 号"《证明》, 华之源"自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 9 日止,未发现该公司有违反工商登 记法律法规被该局查处的记录"。

1.2 根 据 广 州 经 济 技 术 开 发 区 国 家 税 务 局 出 具 的 " 穗 开 国 税 征 信 [2016]100136 号"《涉税征信情况》,华之源"在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间,暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行为"。

1.3 根据广州开发区地方税务局高新区税务分局出具的《证明》,"暂未发现 华之源 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 6 日期间存在税收违法行为。"

1.4 根据广州开发区社会保险基金管理中心出具的《证明》,截至 2016 年 3 月 14 日(该证明出具日),"在开发区社保中心未发现华之源欠缴社保费、也未 接到华之源员工有关社保事项的投诉"。

1.5 根据广州市住房公积金管理中心出具的"穗公积金中心证字[2016]598 号"《住房公积金缴存情况证明》,"华之源开户办理住房公积金缴存业务以来未 曾受到过该中心的行政处罚"。

2.重大诉讼、仲裁

根据目标公司陈述及其出具的说明,截至 2015 年 12 月 31 日,目标公司不 存在尚未了结或可以预见的 300 万元以上的重大诉讼及仲裁。

(八)报告期内目标公司重大资产变化

根据广州市工商局提供查阅的工商登记资料、华之源提供的有关资料及其陈 述并经查验,报告期内,华之源除本法律意见书"六、(一)2.华之源的历史沿 革"中所述之增资及股权转让事项外,曾将所持广州华之源酒店有限公司的股权 对外转让,具体情况如下:

根据广州市工商局提供查阅的工商资料并经检索企业信息公示系统有关公 开信息,广州华之源酒店有限公司成立于 2010 年 11 月 9 日,法定代表人叶贞文, 注册资本 50 万元,住所为广州市番禺区洛浦街 105 国道上漖村 118 号第一层 2 号铺之一、第三至五层,经营范围为"酒店住宿服务(旅业);场地租赁(不含 仓储);物业管理;会议及展览服务"。2014 年 11 月,华之源与何华强、许教源 签署了《股权转让协议》,华之源将所持广州华之源酒店有限公司的股权转让给 何华强、许教源,并于 2014 年 11 月 11 日完成工商变更登记手续。

根据华之源陈述并经查验,除上述已完成之股权转让及本次重组外,目标公 司不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计 划或安排。

七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置

根据《重组草案》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验,本次重组完 成后,华之源的法人主体资格仍然存续,因此华之源的债权债务仍继续由其享有 和承担,债权债务不发生转移。本次重组完成后,佳都科技成为华之源的唯一股 东,以其认缴的出资额为限对华之源承担有限责任。本次重组之标的资产交割完 成后,原由华之源聘任的员工之劳动合同仍将继续履行,不因本次重组产生人员 转移问题。

综上,本所律师认为,本次重组不涉及债权债务的转移,亦不涉及人员转移; 本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效,符合相关法律、法规、规章 及规范性文件的规定。

八、关联交易与同业竞争

(一)华之源的的主要关联方

1.控股股东、实际控制人

经查验,截至本法律意见书出具之日,佳都科技持有华之源 51%股权,系华 之源之控股股东;刘伟是佳都科技实际控制人,系华之源之实际控制人。

2.华之源的其他关联方

根据天职国际出具的《审计报告》及相关各方提供之《关联方核查表》等资 料,并经检索佳都科技公告于信息披露网站之《佳都新太科技股份有限公司 2015 年年度报告》所公示之相关信息,佳都科技现时持有华之源 51%股权,系华之源 的控股股东,因此,《佳都新太科技股份有限公司 2015 年年度报告》中披露之佳 都科技之关联方(包括子公司),亦构成华之源之关联方。除此之外,截至本法 律意见书出具之日,华之源还存在以下主要关联方:

1.卓恩投资

持有华之源 5%以上股权之股东卓恩投资,其具体情况详见本法律意见书 "二、(二)1.卓恩投资"。

序号	姓名	在目标公司的任职	除佳都科技及其控股子公司外,持有其他企业 5%以上股权或担 任其他企业董事、监事、高级管理人员的情况
1	何华强	董事长、总经理	持有广州华之源酒店有限公司 25%股权
2	许教源	董事	持有广州华之源酒店有限公司 25%股权
3	尤安龙	董事	持有新余卓安投资管理中心(有限合伙)99%出资额
4	程悦	董事	-
5	刘佳	董事	广州云从信息科技有限公司(佳都科技参股子公司)董事 重庆中科云丛科技有限公司(广州云从信息科技有限公司之子公 司)董事
6	林小菊	监事	-

2.华之源之董事、监事、高级管理人员

注:尤安龙、程悦、刘佳和林小菊均系佳都科技委派之董事和监事。

(二)关联交易

1.关联交易

根据天职国际出具的《审计报告》及华之源提供的有关合同,报告期内,华 之源的主要关联交易情况如下:

1.1 关联担保

序号	合同名称	担保方	担保项
1	最高额保证合同 银最保字第 12176816002-02	许教源 何华强	为华之源与广发银行广州分行签署的的"银授合字第 12176816002 号"《授信额度合同》项下借款提供最高 额保证担保。
2	最高额保证合同	许教源
	12176814005-01	何华强
3	最高额抵押合同	许教源	为华之源与广发银行广州分行签署的的"银授合字第 12176814005 号"《授信额度合同》项下借款提供最高
	12176814005-03		额保证担保。(该《授信额度合同》已履行完毕。)
4	最高额抵押合同	何华强
	12176814005-04

1.2 向关联方出售资产

经查验,报告期内,华之源将所持广州华之源酒店有限公司股权转让给何华 强、许教源,具体情况详见本法律意见书"六、(八)报告期内目标公司重大资 产变化"。

1.3 购买商品

项目名称	关联方	2015 年度(元)	2014 年度(元)
购买商品	佳都科技	8,065,035.72	-
购买商品	广州新科佳都科技有限公司	10,683,155.29	-

注:广州新科佳都科技有限公司系佳都科技之全资子公司

2.应收关联方款项

	关联方	截至 2015 年 12 月 31 日止	截至 2014 年 12 月 31 日止
项目名称		账面余额(元)	账面余额(元)
其他应收款	何华强	487,110.26	15,911.00
其他应收款	许教源	-	706,699.77
	合计	487,110.26	722,610.77

注:截至本法律意见书出具之日,上述应收关联方款项已收回。

		截至 2015 年 12 月 31 日止	截至 2014 年 12 月 31 日止
项目名称	关联方	账面余额(元)	账面余额(元)
应付账款	广州新科佳都科技有限公司	7,017,069.69	-

应付账款	佳都科技	2,734,492.47	-
其他应付款	佳都科技	2,008,480.80	-
	合计	11,760,042.96	-

注:其他应付款系佳都科技为华之源向广州新科佳都科技有限公司代付货款产生。

4.减少和规范关联交易的措施

经查验,上市公司不会因本次重组新增关联方及关联交易。同时,为减少和 规范本次重组后可能存在的关联交易,佳都科技及其实际控制人与本次重组之交 易对方分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》,主要内容如下:

4.1 佳都科技实际控制人刘伟承诺:

①在本次重组完成后,承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技 及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子 公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公 允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、 法规、规章及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护佳 都科技及其中小股东利益。

②承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文件 上交所颁布的业务规则及佳都科技《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权 利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害佳都科技及其中 小股东的合法权益。

③如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 中小股东造成损失,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

4.2 本次重组之交易对方承诺:

①在本次重组完成后,承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他 关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要 且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按 市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务,切实保护佳都科技及其中小股东利益。

②承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文 件、上交所颁布的业务规则及佳都科技《公司章程》等制度的规定,依法行使股 东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益,不损害佳都科技及 其中小股东的合法权益。

③如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 股东及佳都科技控股子公司造成损失的,承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

综上,本所律师认为,佳都科技实际控制人及本次交易之认购方所作出的关 于减少和规范关联交易的承诺,不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定,合法、有效。

(三)同业竞争

1.根据相关各方陈述并经查验,本次重组完成后,上市公司之实际控制人、 交易对方及其实际控制人所控制的其他企业与上市公司、目标公司均不存在同业 竞争。

2.为避免本次重组后产生同业竞争,本次重组之相关各方分别出具了《关 于避免同业竞争承诺函》,承诺:

2.1 交易对方承诺

①除非承诺人不再持有佳都科技的股份,否则承诺人及其拥有实际控制权或 重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作)从事、参与或协助他人从事任何与佳都科技及其子公司届时正在从 事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,也不直接或间接投资任何与佳都科 技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

②若承诺人违反上述第①项之约定的,则其应将通过本次交易取得之佳都科 技股份无偿返还予佳都科技,佳都科技将依据内部决策程序注销承诺人返还之股 份(有关股份已转让的,应将转让所得价款返还);若承诺人因违反上述第①项 之约定给佳都科技及其子公司造成损失的,则除承诺人上述股份返还义务外,其 还将根据佳都科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。

上述承诺一经签署,即构成承诺人不可撤销的法律义务。上述承诺有效期间

自承诺函签署之日起至承诺人不再系佳都科技的股东之日止。

2.2 佳都科技实际控制人刘伟承诺:

①承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不利用承诺人及其控制的相关公司对佳都科技的控制 关系进行损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活 动。

②承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子 公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

③承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外 的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事 或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务,且不会进行任何损 害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行为或活 动。

④承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免 与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争,承诺将促使承诺人拥有实际控制权或 重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措 施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。

⑤如承诺人或其拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可能构成同 业竞争的业务机会,承诺人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移给佳都科技 或其控股子公司的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给佳都科 技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获得该等业务机会,则承诺人 承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决,且给予佳 都科技选择权,由其选择公平、合理的解决方式。

上述承诺函一经签署,即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人 违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况,承诺人将依法 承担相应的赔偿责任。上述承诺有效期间自承诺函签署之日起至承诺人不再系佳 都科技的股东之日止。

综上,本所律师认为,佳都科技实际控制人及本次重组之认购方为避免与佳 都科技产生同业竞争作出了有约束力的承诺,该等承诺符合法律、法规、规章及 规范性文件的规定,合法有效。

九、本次重组的信息披露

经查验佳都科技发布于信息披露网站有关公开信息、佳都科技提供的相关会 议文件并经查验,截至本法律意见书出具之日,佳都科技就本次重组事宜已履行 如下信息披露义务:

1.2016 年 3 月 12 日,佳都科技发布《重大事项停牌公告》,披露佳都科技 股票自 2016 年 3 月 14 日开市起停牌。

2.2016 年 3 月 19 日,佳都科技发布《发行股份购买资产并募集配套资金 停牌公告》,披露佳都科技股票自 2016 年 3 月 21 日起停牌不超过 30 日。

3.2016 年 3 月 26 日,佳都科技发布《发行股份购买资产并募集配套资金 停牌公告》,佳都科技股票将继续停牌。

4.2016 年 3 月 31 日,佳都科技第七届董事会 2016 年第八次临时会议审议 通过本次《重组草案》及与本次重组相关的议案,并将按照信息披露要求予以公 告。

本所律师认为,佳都科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务,本 次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;佳 都科技应根据本次重组的相关进度及监管规则要求履行后续的信息披露义务。

十、本次重组的有关证券服务机构及其资格

(一)资产评估机构

经查验,佳都科技已经聘请了沃克森担任本次重组的评估机构。

经 查 验 , 沃 克 森 持 有 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 核 发 的 注 册 号 为 "110000009882882 号"《营业执照》,持有北京市财政局核发的编号为"11020051 号"《资产评估资格证书》,持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的 编号为"0100004002 号"《证券期货相关业务评估资格证书》;经办人员邓春辉 持有编号为"43000376 号"《注册资产评估师证书》,经办人员代丽持有编号为 "21140004 号"《注册资产评估师证书》。

(二)审计机构

经查验,佳都科技已聘请天职国际担任本次重组的审计机构。

经 查验, 天职国际 持 有 北京市 工商局 海淀分局 核 发 的 注 册 号 为 "110108014686708"之《营业执照》,持有北京市财政局核发的编号为"11010150" 之《会计师事务所执业证书》,持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的 证书序号为"000161"之《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》;经办人员康 代安持有编号为"110002400104"之《注册会计师执业证书》,经办人员傅成钢持有 编号为"43030002005"之《注册会计师执业证书》,经办人员韩雁光持有编号为 "110002400146"之《注册会计师执业证书》。

(三)独立财务顾问

经查验,佳都科技已聘请广发证券担任本次重组的独立财务顾问。

经查验,广发证券持有广东省工商局核发的注册号为"222400000001337 号"的 《营业执照》,持有中国证监会颁发的编号为"10230000 号"《经营证券业务许可证》, 财务顾问主办人周熙亮持有编号为"S0260110020043 号"《中国证券业执业证书》, 财务顾问主办人吴楠持有编号为"S0260112020128 号"《中国证券业执业证书》,财

务顾问主办人刘建持有编号为"S0260712100072 号"《中国证券业执业证书》,财务 顾问主办人钱文亮持有编号为"S0260115060168"《中国证券业执业证书》。

(四)法律顾问

经查验,佳都科技已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。

本所持有北京市司法局核发的编号为"21101200510088647"之《律师事务所执 业许可证》;经办律师周涛持有编号为"16101201410154946"之《律师执业证》,经 办律师桑健持有编号为"14403201411064018"之《律师执业证》。

本所律师认为,参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关 部门规定的从业资格和条件,符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规 定。

十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况

(一)核查期间的股票核查情况

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证 监公司字[2007]128 号)、《第 26 号准则》及其他有关法律、法规、规章及规 范性文件的规定,本所就佳都科技自本次重组停牌之日前六个月(自 2015 年 9 月 11 日至 2016 年 3 月 14 日,以下称"核查期间"),佳都科技及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员,佳都科技之控股股东及其董事、监事和高级管理人 员,交易对方,本次重组之目标公司及其董事、监事和高级管理人员,本次重组 有关中介机构及具体业务经办人员,以及前述相关自然人的直系亲属(以下或称 为"核查对象")买卖佳都科技之有关情况进行了核查。

根据结算公司 2016 年 3 月 18 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买

卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》 及相关各方出具的自查报告等资料,在核查期间内,部分核查对象持有上市公司 股份发生变动之情形如下:

交易方	交易日期	获配股份数 (股)	备注
			程悦为佳都科技及华之源董事。根据佳都科技发布于信息
			披露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期
程悦	2016.2.3	140,000	行权结果暨股份上市公告》及程悦出具的说明,此笔交易
			系其因股权激励行权而获配之股份。
			梁平为佳都科技董事兼总裁,根据佳都科技发布于信息披
梁平			露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行
	2016.2.3	280,000	权结果暨股份上市公告》及梁平出具的说明,此笔交易系
			其因股权激励行权而获配之股份。
			欧阳立东为佳都科技董事兼副总裁,根据佳都科技发布于
欧阳立东	2016.2.3	260,000	信息披露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行
			权期行权结果暨股份上市公告》及欧阳立东出具的说明,
			此笔交易系其因股权激励行权而获配之股份。
	2016.2.3	77,600	王淑华为佳都科技财务总监,根据佳都科技发布于信息披
王淑华			露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行
			权结果暨股份上市公告》及王淑华出具的说明,此笔交易
			系其因股权激励行权而获配之股份。
			熊剑锋为佳都科技副总裁,根据佳都科技发布于信息披露
熊剑锋	2016.2.3	112,000	网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权
			结果暨股份上市公告》及熊剑锋出具的说明,此笔交易系
			其因股权激励行权而获配之股份。
	2016.2.3		尤安龙为佳都科技董事会秘书,根据佳都科技发布于信息
尤安龙		230,000	披露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期
			行权结果暨股份上市公告》及尤安龙之承诺函,此笔交易
			系其因股权激励行权而获配之股份。
			张少文为佳都科技副总裁,根据佳都科技发布于信息披露
张少文	2016.2.3	110,000	网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权 结果暨股份上市公告》及张少文出具的说明,此笔交易系
			其因股权激励行权而获配之股份。
			王文捷系佳都科技证券事务代表,根据佳都科技发布于信
王文捷			息披露网站之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权
	2016.2.3	6,000	期行权结果暨股份上市公告》及王文捷出具的说明,此笔
			交易系其因股权激励行权而获配之股份。
			刘佳系华之源董事,根据佳都科技发布于信息披露网站之
刘佳	2016.2.3	112,000	《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果

1.部分核查对象因股权激励取得上市公司股份之情形

			暨股份上市公告》及刘佳出具的说明,此笔交易系其因股
			权激励行权而获配之股份。
林小菊 2016.2.3		46,000	林小菊系华之源监事,根据佳都科技发布于信息披露网站
			之《关于 2014 年股票期权激励计划第一个行权期行权结果
			暨股份上市公告》及林小菊出具的说明,此笔交易系其因
			股权激励行权而获配之股份。

2.部分核查对象通过二级市场买卖上市公司股份之情形

			交易数量 成交价格
交易方	交易日期		(股)	(股/元)	备注
	2016.2.3	新股托管	6,000	-	因股权激励获配上市公司股份
		卖出	1000		-
		卖出	2500		-
王文捷	2016.2.22	卖出	900	26.4
		卖出	300		-
		卖出	1300		-
	2016.2.3	新股托管	46,000	-	因股权激励获配上市公司股份
		卖出	100		-
林小菊	2016.3.7	卖出	200	21.55	-
		卖出	4700		-
	2016.2.3	新股托管	112,000	-	因股权激励获配上市公司股份
	2016.3.4	卖出	100	20.55	-
	2016.3.4	卖出	200	20.55	-
	2016.3.4	卖出	3,000	20.65	-
	2016.3.4	卖出	500	20.59	-
	2016.3.4	卖出	600	20.61	-
	2016.3.4	卖出	500	20.55	-
	2016.3.4	卖出	1,025	20.59	-
	2016.3.4	卖出	1,000	20.55	-
刘佳	2016.3.4	卖出	100	20.70	-
	2016.3.4	卖出	1,000	20.55	-
	2016.3.4	买入	9,200	20.60	-
	2016.3.4	卖出	2,000	20.55	-
	2016.3.4	卖出	1,000	20.70	-
	2016.3.4	卖出	200	20.55	-
	2016.3.4	卖出	8,975	20.59	-
	2016.3.4	卖出	600	20.56	-
	2016.3.4	卖出	2,000	20.65	-
	2016.3.4	卖出	4,200	20.55	-
	2016.3.4	卖出	500	20.55	-

2.1 自然人核查对象

2016.3.4	卖出	2,100	20.55	-
2016.3.4	卖出	1,000	20.55	-
2016.3.4	卖出	100	20.55	-
2016.3.4	卖出	100	20.55	-
2016.3.4	卖出	1,000	20.55	-
2016.3.4	卖出	2,000	20.55	-
2016.3.4	卖出	9,400	20.61	-
2016.3.4	卖出	3,000	20.70	-
2016.3.4	卖出	800	20.70	-
2016.3.4	卖出	500	20.55	-
2016.3.4	卖出	1,400	20.55	-
2016.3.4	卖出	5,000	20.65	-
2016.3.4	卖出	1,000	20.55	-
2016.3.4	卖出	100	20.55	-
2016.3.4	买入	600	20.60	-
2016.3.4	卖出	6,100	20.70	-
2016.3.4	卖出	7,900	20.55	-
2016.3.4	卖出	2,000	20.55	-
2016.3.4	卖出	8,800	20.70	-

2.2 机构核查对象

交易方	账户名称	交易日期	交易方向	交易数量(股)
	8 号量化避险	2015.9.16	卖出	500
	定向华夏人寿	2015.9.16	买入	262,600
	定向天安财险	2015.9.16	买入	26,968
	定向华夏人寿	2015.9.17	买入	824,867
	定向天安财险	2015.9.17	买入	75,900
	定向华夏人寿	2015.9.18	买入	196,200
	定向天安财险	2015.9.18	买入	19,200
	广发资管 ALPHA+集合	2015.9.23	买入	500
	玺智量化新常态	2015.9.23	买入	600
	定向华夏人寿	2015.9.23	卖出	2,159,040
广发证券资产管理 (广东)有限公司	广发资管 ALPHA+集合	2015.9.24	买入	400
	广发资管 ALPHA+集合	2015.9.24	卖出	400
	定向天安财险	2015.9.24	卖出	212,068
	广发资管 ALPHA+集合	2015.9.28	卖出	100
	玺智量化新常态	2015.9.28	卖出	200
	广发资管 ALPHA+集合	2015.10.12	买入	100
	玺智量化新常态	2015.10.12	买入	100
	玺智量化新常态	2015.10.19	买入	100
	玺智量化新常态	2015.10.26	买入	300
	昭时 1 期	2015.11.3	买入	8,900
	昭时 1 期	2015.11.10	卖出	900

广发资管 ALPHA+集合	2015.11.16	卖出	100
玺智量化新常态	2015.11.16	卖出	100
广发资管 ALPHA+集合	2015.11.17	买入	100
广发资管 ALPHA+集合	2015.11.19	卖出	100
广发资管 ALPHA+集合	2015.11.30	卖出	100
昭时 1 期	2015.12.1	卖出	8,000
广发资管 ALPHA+集合	2015.12.9	卖出	100
玺智量化新常态	2016.1.6	卖出	100
玺智量化新常态	2016.1.8	卖出	100
昭时 1 期	2016.1.12	买入	5,000
玺智量化新常态	2016.1.14	卖出	100
玺智量化新常态	2016.1.18	卖出	100
玺智量化新常态	2016.1.25	卖出	100
玺智量化新常态	2016.1.27	卖出	200
昭时 1 期	2016.2.26	卖出	5,000

3.实际控制人通过大宗交易受让股份之情形

交易方	交易日期	受让股份数股)	备注
			根据佳都科技 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 1 日发布于
	2016.1.29	2,400,000	信息披露网站之《关于同一实际控制人之间持股变动的提
刘伟			示性公告》,2016 年 2 月 1 日、2016 年 1 月 29 日,广州佳
			都集团有限公司通过上交所大宗交易系统将所持佳都科技
	2016.2.1	4,600,000	4,600,000 股股份和 2,400,000 股股份转让给刘伟。

(二)核查对象就买卖佳都科技股票出具的承诺及说明

1.根据有关核查对象出具的说明并经检索佳都科技发布于信息披露网站之 公开信息,梁平、程悦、欧阳立东、王淑华、熊剑峰、尤安龙、张少文承诺:"① 本次因股权激励行权而获配股份前,承诺人未获取与佳都科技本次重组有关的内 幕信息。②承诺人不知悉与本次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知与本 次重组相关之内幕信息,承诺人从未接受任何关于买卖佳都科技股票的建议,亦 未建议任何其他人买卖佳都科技的股票。③承诺人在自查期间取得佳都科技股份 系因上市公司股权激励行权所致,承诺人不存在利用内幕信息进行交易的行为④ 承诺人承诺,直至佳都科技本次重组成功实施或佳都科技宣布终止本次重组事项 实施,承诺人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范 性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。"

2.根据有关核查对象出具的说明并经检索佳都科技发布于信息披露网站之 公开信息,刘佳、王文捷、林小菊承诺:"①其在二级市场交易上述佳都科技股 票前,承诺人未获取与佳都科技本次重组有关的内幕信息。②承诺人不知悉与本 次重组有关之内幕信息,也从未向任何人探知与本次重组相关之内幕信息,承诺 人从未接受任何关于买卖佳都科技股票的建议,亦未建议任何其他人买卖佳都科 技的股票。③承诺人在自查期间取得佳都科技股份系因上市公司股权激励行权所 致,承诺人在自查期间买卖上市公司股份系其根据市场公开信息及对股票二级市 场行情的个人独立判断所做出的投资决策,承诺人不存在利用内幕信息进行交易 的行为。④承诺人承诺,直至佳都科技本次重组成功实施或佳都科技宣布终止本 次重组事项实施,承诺人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 颁布之规范性文件规范交易行为,不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买 卖。"

3.根据广发证券资产管理(广东)有限公司出具自查报告,"以上资管计 划买卖佳都科技股票的行为系计划的投资经理独立自主操作,完全是依据公开信 息进行研究和判断而形成的决策,买卖佳都科技股票时并不知悉佳都科技本次重 组事宜。并且,母公司广发证券股份有限公司和广发证券资产管理(广东)有限 公司之间有严格的信息隔离墙制度,不涉及到内幕信息的交易。"

4.根据佳都科技陈述并经检索佳都科技发布于信息披露网站之公开信息, 刘伟在核查期间增持佳都科技股份系因其通过上海证券交易所大宗交易系统受 让广州佳都集团有限公司股权所致,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

综上,根据部分核查对象出具的书面承诺并经检索佳都科技发布于信息披露 网站有关公开信息,本所律师认为,部分核查对象在核查期间取得佳都科技股份 系因上市公司股权激励行权获配股份所致,实际控制人在核查期间买卖上市公司 股票系通过大宗交易受让广州佳都集团有限公司股权之原因产生,上述事项均已

履行了信息披露义务。部分核查对象在核查期间买卖佳都科技股票系出于其个人 对公开市场信息判断而实施的交易行为,不存在利用内幕信息进行股票交易的情 况。据此,上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。

十二、其他重大事项

根据佳都科技陈述,截至本法律意见书出具之日,佳都科技不存在其他应披 露的与本次重组相关的重大事项。

十三、结论意见

综上所述,本所律师认为,佳都科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、 规章和规范性文件的规定,本次重组的主体均具备相应资格,相关协议的内容和 形式合法,重组方案合法、有效,且已履行了现阶段所需的法律程序,本次重组 尚需获得佳都科技股东大会以特别决议批准以及中国证监会的核准。

本法律意见书一式四份。