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Jan 19, 2016

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫律证字[2014]AN192-5号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫律证字[2014]AN192-5 号

致: 佳都新太科技股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下称"本所")接受佳都新太科技股份有限公司(以 下称"发行人")的委托, 担任发行人非公开发行 A 股股票(以下称"本次非公 开发行股票"或"本次发行")的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公 司法》(以下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下称"《证券法》")、 《上市公司证券发行管理办法》(以下称"《管理办法》")、《上市公司非公开发行 股票实施细则》(以下称"《实施细则》")等相关法律法规的规定,本所就本次非 公开发行股票所涉及发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")的相关规 定发表法律意见:

2. 本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履 行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任:

1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行股票所必 备的法定文件随其他材料一起上报: 本所律师同意发行人自行引用或根据中国证 监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容,但发行人在作 上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或误解;

2. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执 业规则》第十二条要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据:

3. 发行人已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无仟何重大遗漏 及误导性陈述, 其所提供的复印件与原件具有一致性:

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见:

5. 本法律意见书仅供发行人申请本次非公开发行股票的目的使用, 不得用 作任何其他用途。

本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求, 按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下:

一、本次发行的批准和授权

(一) 发行人的批准和授权

1. 发行人于 2014年10月13日召开第七届董事会 2014年第十三次临时会 议,审议通过了与本次发行相关的议案: 发行人于2014年10月17日召开第七 届董事会第七次会议,决定将与本次发行相关的议案提交发行人 2014 年第五次 临时股东大会审议: 2014年11月18日, 发行人 2014年第五次临时股东大会审 议通过了与本次发行相关的议案。

2.2015年4月28日,发行人召开第七届董事会第九次会议,审议通过了发 行人与认购对象重庆中新融鑫投资中心(有限合伙)(以下称"中新融鑫")、华 安未来资产管理(上海)有限公司(以下称"华安资产")、银华财富资本管理(北 京)有限公司(以下称"银华资本")签订《附条件生效股份认购协议之补充协 议》的相关议案。

3.2015年8月23日,发行人召开第七届董事会2015年第十二次临时会议, 审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案,原认购对象刘 伟退出认购,本次发行的股票数量由不超过 92.449.923 股缩减为不超过 84.745.763 股, 募集资金总额由不超过 120.000 万元(货币单位: 人民币元, 以 下同)缩减为不超过 110,000 万元: 2015 年 9 月 11 日, 发行人召开 2015 年第五 次临时股东大会, 审议通过了与本次发行方案调整相关的议案。

4.2015年11月4日,发行人召开第七届董事会2015年第十六次临时会议, 审议通过了与本次非公开发行股票决议及授权有效期延长相关的议案: 2015 年 11 月 20 日, 发行人召开 2015 年第八次临时股东大会, 审议通过了《关于延长 2014年度非公开发行股票决议及授权有效期的议案》。

(二)中国证监会的核准

2015年12月8日,中国证监会作出《关于核准佳都新太科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2855号), 核准发行人非公开发行不超 过 84,745,763 股新股。该批复自中国证监会核准发行之日起 6 个月内有效。

经查验,本所律师认为,发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文 件的规定。

二、本次发行的发行过程

(一) 本次发行方案的制定

GRANDWAY

经查验,民生证券股份有限公司(以下称"主承销商"或"民生证券")担 任发行人本次发行的保荐机构和主承销商。发行人和主承销商已就本次发行制定 了相关方案。

$\overline{3}$

1. 中新融鑫、国华人寿保险股份有限公司(以下称"国华人寿")、华安资 产、银河资本已于2014年10月12日与发行人签订《附条件生效股份认购协议》, 约定以现金方式认购发行人非公开发行的股份。

2.2015年4月27日,发行人与中新融鑫、华安资产、银华资本签订《附条 件生效股份认购协议之补充协议》。

经查验,本所律师认为,发行人与相关认购对象签订的《附条件生效股份认 购协议》及其补充协议符合相关法律、法规的规定, 合法、有效。

(三) 确定发行价格、发行对象和发行数量

根据发行人董事会及股东大会关于本次非公开发行股票的历次决议, 以及发 行人与认购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议,本次非公开 发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会 2014 年第十三次临时会议决议公 告日,本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%, 即 12.98 元/股; 本次发行的发行对象为中新融鑫、国华人寿、华安资产、 银华资本共4名特定对象;本次发行的股票数量合计为84.745.763股;发行股票 前, 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 本次发行的发行价 格及发行数量将相应调整。

序号	认购对象	认购股份数量(股)	认购金额(元)
	中新融鑫	53,929,122	700,000,000.00
	国华人寿	15,408,321	200,000,000.00
3	华安资产	7,704,160	100,000,000.00
$\overline{4}$	银华资本	7,704,160	100,000,000.00
合计		84,745,763	1,100,000,000.00

认购对象认购发行人本次发行的股份数量情况如下:

根据认购对象提供的相关文件资料并经查验,本次发行的认购对象与发行人 之间均不存在关联关系;认购对象中新融鑫、华安资产-高览佳都科技定增资产 管理计划、银华资本-盈泰专项资产管理计划属于私募投资基金, 已依法办理了

$\Delta$

私募投资基金备案手续;认购对象国华人寿-万能三号系国华人寿的万能险投资 账户,已按照中国保险监督管理委员会要求办理了相关备案/审批手续。

根据认购对象提供的相关文件资料并经查验,本次发行的认购对象中,中新 融鑫的认购资金来源于自有资金或合法借贷资金; 国华人寿通过国华人寿-万能 三号参与认购,认购资金来源于万能险保费收入: 华安资产通过华安资产-高览 佳都科技定增资产管理计划参与认购,认购资金来源于华安资产-高览佳都科技 定增资产管理计划的委托人邓建宇;银华资本通过银华资本-盈泰专项资产管理 计划参与认购,认购资金来源于银华资本-盈泰专项资产管理计划的委托人薛慧。 根据认购对象及有关资产管理计划的委托人出具的承诺,其参与本次发行不存在 分级收益等结构化安排。

经查验,本所律师认为,发行人本次发行的发行价格、发行对象和发行数量 符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

三、本次发行的发行结果

(一) 本次发行的缴款通知

经查验, 2016年1月6日, 发行人向本次发行的全体认购对象发出了《非 公开发行股票缴款通知书》。

(二) 本次发行的验资

1. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年1月13日出具 的"天职业字[2016]973-1号"《验资报告》,截至2016年1月11日,民生证券 已收到发行人本次非公开发行股票的全部募股认购缴款共计 1,100,000,000.00 元, 发行价格 12.98 元/股, 发行股份数为 84.745.763 股。

1. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年1月13日出具 的"天职业字[2016]973号"《验资报告》,截至2016年1月12日,发行人已收 到实际募资净额为 1,089,987,070.94 元, 其中计入"股本"84,745,763.00 元, 计 入"资本公积-股本溢价"1,005,241,307.94 元。截至 2016 年 1 月 12 日, 发行人 变更后的注册资本为 584,512,637.00 元, 累计实收资本为 584,512,637.00 元。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要 的批准和授权;发行人与认购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充 协议合法、有效;本次发行已履行的发行程序合法、合规,发行价格、发行对象 及发行数量等发行结果公平、公正,符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法 规及规范性文件的规定。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司非公开 发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页)

$\Lambda$ 北京国枫律师事务 000170

负责 张利国

经办律师

【周 涛

专序 $\overline{z}$

袁月云

2016年1月15日