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Oct 28, 2015

佳都新太科技股份有限公司拟收购 广东华之源信息工程有限公司股权 评估报告

沃克森评报字【2015】第0665 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

地址：北京海淀车公庄西路19 号外文文化创意园12 号楼2 层 电话：010-88018768 传真：010-88019300 邮编：100048

佳都新太科技股份有限公司拟收购广东华之源信息工程有限公司股权〃评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .............................................. 1 （评估报告摘要） ................................................ 2 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .................. 4 二、评估目的 .................................................... 7 三、评估对象和范围 .............................................. 7 四、价值类型及其定义 ........................................... 10 五、评估基准日 ................................................. 10 六、评估依据 ................................................... 10 七、评估方法 ................................................... 11 八、评估程序实施过程及情况 ..................................... 15 九、评估假设 ................................................... 15 十、评估结论 ................................................... 16 十一、特别事项说明 ............................................. 18 十二、评估报告使用限制说明 ..................................... 19 十三、评估报告日 ............................................... 20 评估报告签字盖章页 ............................................. 21 评估报告附件 ................................................... 22

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大 能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权， 并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的， 仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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评估报告

（评估报告摘要）

沃克森评报字【 2015 】第 0665 号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受佳都新太科技股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东 华之源信息工程有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将 评估报告摘要如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：佳都新太科技股份有限公司

被评估单位：广东华之源信息工程有限公司

二、评估目的

佳都新太科技股份有限公司拟收购广东华之源信息工程有限公司股权，本次评估 系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

本次评估对象为广东华之源信息工程有限公司评估基准日所涉及的股东全部权 益。

具体评估范围为广东华之源信息工程有限公司于评估基准日的全部资产及负债。 以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

四、评估基准日

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评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

五、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取 评估结论如下：

采用收益法对广东华之源信息工程有限公司的股东全部权益评估值为 45,077.35 万 元，评估值较账面净资产增值 39,210.10 万元，增值率 668.29% 。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考， 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行 决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使 用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事 项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一 年，需重新进行评估。

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评估报告

（评估报告正文）

沃克森评报字【 2015 】第 0665 号

佳都新太科技股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东华之源信息工程有限公 司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方

单位名称：佳都新太科技股份有限公司

注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

法定代表人：刘伟

注册资金：肆亿玖仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰柒拾肆元整 经济性质：其他股份有限公司（上市）

成立日期： 2001 年 09 月 30 日 经营期限： 2001 年 09 月 30 日至长期 工商注册号： 440101000036300

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台

• 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）被评估单位

• 1 、概况

单位名称：广东华之源信息工程有限公司（以下简称：华之源公司） 注册地址：广州市萝岗区科学城科学大道 162 号 B3 区第 6 层 601 单元 法定代表人：许教源 注册资金： 5,100 万人民币元 经济性质：有限责任公司 成立日期： 2003 年 09 月 26 日

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经营期限： 2003 年 09 月 26 日至长期

统一社会信用代码： 91440000754523254G

经营范围：智能化系统的开发及技术服务，电子计算机技术服务，计算机系统集 成技术服务，安全技术防范系统设计、施工和维修（具体按本公司有效资格证书经营）； 批发和零售贸易（法律、法规限制或禁止销售的商品除外），（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动除外）。

2 、被评估单位简介、股权结构及变更情况

（ 1 ）公司简介

华之源公司是一家具有独立法人资格的施工企业，成立于 2003 年 9 月 26 日。公 司拥有计算机信息系统集成叁级资质、建筑智能化工程设计与施工壹级资质等相关资 质证书，公司主要从事智能化系统的开发及技术服务，计算机安防技术服务，计算机 系统集成技术服务，安全技术防范系统设计、施工和维修等一系列的专业化服务。

（ 2 ）公司设立及股权结构变更

华之源公司前身为广东华之源科技发展有限公司，由自然人股东许教源与何华强 共同出资，经广州市工商行政管理局批准成立，于 2003 年 9 月 26 日领取了《企业法 人营业执照》。公司设立时注册资本为人民币 500.00 万元，由股东许教源、何华强分 别以现金 275.00 万元、 225.00 万元出资。本次出资业经广东协和合伙会计师事务所有 限公司审验，并出具“粤协验字（ 2003 ）第 A498 号”验资报告验证。出资后股东出资 金额及比例如下：

额及比例如下：
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
许教源	275.00	55.00%
何华强	225.00	45.00%
合计	500.00	100.00%

2005 年 4 月 12 日，经公司股东会决议，同意增加注册资本 1,000.00 万元，新增注 册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金 475.00 万元、 525.00 万元出资。本次出 资业经广州深信会计师事务所有限公司审验，并出具“穗深信 [2005] 验字 00252 号”验 资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
许教源	750.00	50.00%
何华强	750.00	50.00%
合计	1,500.00	100.00%

2006 年 9 月 12 日，经广东省工商行政管理局下发“粤核变通内字 [2006] 第 0600083317

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号”《核准变更登记通知书》，公司名称变更为“广东华之源信息工程有限公司”。 2011 年 3 月 25 日，经公司股东会决议，同意增加注册资本 1,500.00 万元，新增注 册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金 750.00 万元、 750.00 万元出资。本次出 资业经广州方靖会计师事务所有限公司审验，并出具“穗方靖内验字 [2011] 第 0140 号” 验资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
许教源	1,500.00	50.00%
何华强	1,500.00	50.00%
合计	3,000.00	100.00%

2013 年 4 月 23 日，经公司股东会决议通过，同意增加注册资本 2,100.00 万元 , 新增 注册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金各出资 1,050.00 万元。本次出资业经 广州悦禾会计师事务所有限公司审验，并于 2013 年 4 月 25 日出具“悦禾验字 201304181 ” 号 验资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
许教源	2,550.00	50.00%
何华强	2,550.00	50.00%
合计	5,100.00	100.00%

2015 年 10 月 10 日，许教源将持有华之源公司 49% 的股权转让给新余卓恩管理中 心（有限合伙）；何华强将持有华之源公司 49% 的股权转让给新余卓恩管理中心（有 限合伙）。转让后股东出资金额及比例如下：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
新余卓恩投资管理中心（有限合伙）	4,998.00	98.00%
许教源	51.00	1.00%
何华强	51.00	1.00%
合计	5,100.00	100.00%

3 、截止评估报告日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
新余卓恩投资管理中心（有限合伙）	4,998.00	98.00%
许教源	51.00	1.00%
何华强	51.00	1.00%
合计	5,100.00	100.00%

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4 、被评估单位近年资产、损益状况

金额单位：人民币元

项目	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	64,583,999.19	146,328,074.75	162,772,595.02
负债	48,649,765.80	106,412,537.71	104,100,029.20
净资产	15,934,233.39	39,915,537.04	58,672,565.82
主营业务收入	31,680,360.26	54,833,391.67	116,646,628.01
利润总额	612,589.75	7,558,984.67	20,648,470.94
净利润	530,126.14	6,423,263.15	18,757,028.78

注： 2012 年度财务数据经广州振和会计师事务所有限公司审计，并出具了“广和审字（ 2013 ） MB506 号”审计报告； 2013 年度和 2014 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了 “天职业字 [2015] 10292 号”审计报告。

• 5 、被评估单位长期股权投资情况

截止评估基准日华之源公司无长期股权投资。

• 6 、委托方和被评估单位之间的关系。

• 委托方拟收购被评估单位的股权，委托方和被评估单位为收购与被收购关系。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

佳都新太科技股份有限公司拟收购华之源公司股权，本次评估系为该经济行为提 供价值参考。

三、评估对象和范围

（一）评估对象、范围

本次评估对象为华之源公司评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为华之源公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估 单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：

评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	2014-12-31
流动资产	16,118.86

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	项 目	2014-12-31
	非流动资产	158.40
	其中：固定资产	47.99
	递延所得税资产	110.41
	资产总计	16,277.26
	流动负债	10,410.00
	非流动负债	-
	负债总计	10,410.00
	净 资 产	5,867.26

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。

（二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要有：电子设备、运输设备、存货等。主要分布在 被评估单位厂区范围内及供应商处。

1 、存货

存货为产成品及在产品，产成品为主要包括笔记本电脑、网络设备、摄像机等， 产成品存放在公司的仓库内；在产品为建造合同形成的已完工未结算项目，已由客户 签收。

2 、电子设备

电子设备主要包括电脑、复印机、空调设备、打印机以及各类办公家具等设备， 分布在公司各办公部门。

企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使 用状态较佳。

3 、车辆

运输设备为金杯牌 SY6488W3B 和大马牌 HKL6600A 的中型普通客车。车辆日常管 理正常，运输设备由公司办公室统一管理和调配，对运输设备的使用、油耗有完善的 管理制度和规定。

（三）被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况

• 1 、账面记录的无形资产

截止评估基准日，被评估单位无账面记录的无形资产。

• 2 、账面未记录的无形资产

截至评估基准日，华之源公司申报账面未记录的无形资产为 22 项软件著作权，具

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体情况如下：

序号	证书号	软件名称	取得方式	登记号	取得日期	著作 权人
1	软著登字第0351166号	华之源大型视频监控 管理系V1.0	原始取得	2011SR087492	2011-11-25	华之源 公司
2	软著登字第0351213号	华之源网络综合监控 管理系V1.0	原始取得	2011SR087539	2011-11-26	华之源 公司
3	软著登字第0350207号	华之源门禁管理软件 V1.0	原始取得	2011SR086533	2011-11-24	华之源 公司
4	软著登字第0351165号	华之源大厦智能安防 系统V1.0	原始取得	2011SR087491	2011-11-25	华之源 公司
5	软著登字第0351168号	华之源酒店客房管理 软件V1.0	原始取得	2011SR087494	2011-11-25	华之源 公司
6	软著登字第0351211号	华之源机房智能监控 软件V1.0	原始取得	2011SR087537	2011-11-26	华之源 公司
7	软著登字第0351533号	华之源智能大厦综合 管理软V1.0	原始取得	2011SR087859	2011-11-28	华之源 公司
8	软著登记第0410316号	华之源大型视频监控 管理软件V2.0	原始取得	2012SR042280	2012-5-23	华之源 公司
9	软著登记第0410317号	华之源网络综合监控 管理系V2.0	原始取得	2012SR042281	2012-5-23	华之源 公司
10	软著登记第0410321号	华之源大厦智能安防 管理软件V2.0	原始取得	2012SR042285	2012-5-23	华之源 公司
11	软著登记第0413476号	华之源智能综合布线 设计软件V1.0	原始取得	2012SR045440	2012-5-31	华之源 公司
12	软著登记第0410812号	华之源城市轨道交通 网络综合控制软件V1.0	原始取得	2012SR042776	2012-5-24	华之源 公司
13	软著登记第0410856号	华之源地铁治安监控 软件V1.0	原始取得	2012SR042820	2012-5-24	华之源 公司
14	软著登字第0809795号	地铁乘客信息分析系 统软件V1.0	原始取得	2014SR140555	2014-9-18	华之源 公司
15	软著登记第0810739号	智能安防红外防盗监 控报警系统V1.0	原始取得	2014SR141499	2014-9-19	华之源 公司
16	软著登记第0810730号	安防设备智能运维分 析管理软件V1.0	原始取得	2014SR141490	2014-9-19	华之源 公司
17	软著登记第0811062号	地铁通信资源信息管 理软件V1.0	原始取得	2014SR141822	2014-9-20	华之源 公司
18	软著登记第0809449号	变电站设备管理分析 系统V1.0	原始取得	2014SR140209	2014-9-18	华之源 公司
19	软著登记第0809987号	商夏安防信息管理系 统V1.0	原始取得	2014SR140747	2014-9-18	华之源 公司
20	软著登记第0809648号	商夏智能安防监控软 件V1.0	原始取得	2014SR140408	2014-9-18	华之源 公司
21	软著登记第0809746号	地铁通信综合网管软 件V1.0	原始取得	2014SR140506	2014-9-18	华之源 公司
22	软著登记第0809794号	地铁信息中心门禁管 理系统V1.0	原始取得	2014SR140554	2014-9-18	华之源 公司

（四）被评估单位申报的表外资产类型、数量 本次纳入评估范围的表外资产为上述 22 项软件著作权。

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（五）引用其他机构出具的报告情况

除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

• （一）主要法律法规

• 1 、《中华人民共和国公司法》；

• 2 、《中华人民共和国物权法》；

• 3 、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；

• 4 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50

号）；

• 5 、其他与评估有关的法律法规。

• （二）准则依据

• 1 、《资产评估准则 — 基本准则》财企【 2004 】 20 号；

• 2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》财企【 2004 】 20 号；

• 3 、《资产评估职业道德准则 — 独立性》中评协【 2012 】 248 号；

• 4 、《评估机构内部治理指引》中评协【 2010 】 121 号；

• 5 、《评估机构业务质量控制指南》中评协【 2010 】 214 号；

• 6 、《资产评估价值类型指导意见》中评协【 2007 】 189 号；

• 7 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【 2003 】 18 号；

• 8 、《资产评估准则 — 评估报告》中评协【 2011 】 230 号；

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9 、《资产评估准则 — 评估程序》中评协【 2007 】 189 号；

10 、《资产评估准则 — 业务约定书》中评协【 2011 】 230 号； 11 、《资产评估准则 — 工作底稿》中评协【 2007 】 189 号；

12 、《资产评估准则 — 机器设备》中评协【 2007 】 189 号；

• 13 、《资产评估准则－无形资产》中评协 [2008]217 号；

• 14 、《著作权评估指导意见》中评协 [2010]215 号；

• 15 、《资产评估准则 — 企业价值》中评协【 2011 】 227 号；

• 16 、《资产评估准则 — 利用专家工作》中评协【 2012 】 244 号。

（三）经济行为文件

• 1 、《股东会决议》。

• （四）产权证明文件、重大合同协议

• 1 、营业执照、组织机构代码证、被评估单位章程、验资报告；

• 2 、车辆行驶证、软件著作权证；

• 3 、重要设备购买合同、工程合同；

• 4 、重大资产的付款凭证；

• 5 、其他产权证明文件。

• （五）采用的取价标准依据

1 、《机电产品报价系统》（ WWW.mepfair.com ）；

• 2 、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；

• 3 、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号；

• 4 、太平洋电脑网、马克波罗网、易车网、阿里巴巴、中国统计局网等；

5 、 Wind 资讯金融终端。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1 、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

• 评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

• 2 、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

• 估对象价值的评估方法。

3 、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

（二）评估方法选择及评估结论确定的分析

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根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近 3 年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件， 因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在 综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结 论。

（三）对于所采用评估方法的介绍

1 、资产基础法

（ 1 ）流动资产和其他资产的评估方法

1 ）货币资金为银行存。对于货币资金进行核实，经核实无误后，以账面值确认评 估值。

2 ）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失 金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损 失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值 确定评估值。

3 ）存货

①库存商品

产成品（库存商品）主要为轨道交通业务所用的配件产成品，如笔记本电脑、富 士能镜头和网络设备等，对库存商品，评估人员对库龄较长的部分进行询价，以获取 相关供应商提供的基准日报价单，经询价，价格变动较小，以核实后账面值作为评估 值。

②在产品

在产品主要为公司建造合同形成的已完工未结算资产。经了解，工程施工科目账 面值构成包括物料成本、人工成本、合同毛利、合同税金。故以核实后的账面值确认 评估值。

（ 2 ）非流动资产的评估方法

1 ）机器设备的评估

根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对运输设备和电子设备 进行评估。

评估值＝重臵全价×综合成新率

2 ）其他无形资产的评估

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注册资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理估算无形资产带来的预 期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收 益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；注册资产评估 师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估 计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济 上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额 收益等途径实现。

①评估模型：本次评估师合理估算无形资产带来的预期现金流并折现的方式估 算无形资产。

②计算公式

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式中：

P 为无形资产价值的评估值；

D 为无形资产分成率；

Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；

r 为折现率；

n 为收益预测期间；

i 为收益年期。

3 ）递延所得税资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的 资产或权利价值确定评估值。

（ 3 ）负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评 估值。

2 、收益法

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流 量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折 现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（ 1 ）计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务

企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值（包括长期投资价值） - 溢余负债价

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值 + 非经营性资产负债净值

（ 2 ）收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法 规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处 于变化中；第二阶段自 2020 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳 定的盈利水平。

（ 3 ）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量 = 税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用 × （ 1 －所得税率）－资本 性支出－净营运资金变动

（ 4 ）折现率的确定

折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：

ｒ＝ Ke× [E/ （ E+D ） ]+ Kd× （ 1-T ） × [D/ （ E+D ） ]

公式中： E ：权益价值

D ：债务价值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式： Ke=Rf+RPM× β+Rc 公式中： Rf ：目前的无风险利率

RPM ：市场风险溢价

β ：权益的系统风险系数

Rc ：企业特定风险调整系数

（ 5 ）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流 量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。

（ 6 ）非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。

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（ 7 ）付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。

八、评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定，评估过程如下：

（一）接受委托阶段

初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。

（二）现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。

（三）评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收 集相关作价资料，进行评定估算工作。

（四）编制提交报告阶段

完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。

各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。

（五）底稿归档阶段

报告出具后，按公司规定进行底稿归档。

九、评估假设

（一）一般假设

• 1 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

• 2 、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

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• 3 、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 4 、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

• 5 、被评估单位的经营模式不发生重大变化；

• 6 、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

• 7 、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 8 、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境

• 的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

• 9 、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他

• 重大影响。

（二）具体假设

• 1 、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重

• 大违规事项。

• 2 、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

• 3 、本评估报告中对价值的估算是依据可比上市公司于评估基准日的平均财务结构做

• 出的。

• 4 、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。

• 5 、被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。

6 、 2012 年 7 月 23 日，华之源公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为： GR201244000042 ）， 发证时间： 2012 年 7 月 23 日，有效期三年。本次评估，基于华之源公司在研发投入、 研发人员及研发成果等各方面条件，假设华之源公司的高新技术企业资质到期后能够 重新获得认定， 2015 年至以后年度企业所得税率按 15% 计算预测。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

十、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前 提下得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论

评估基准日的资产总额账面值 16,277.26 万元，评估值 17,146.96 万元，评估增值 869.70 万元，增值率 5.34% ；

负债总额账面值 10,410.00 万元，评估值 10,410.00 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值 5,867.26 万元，评估值 6,736.96 万元，评估增值 869.70 万元，增值率

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14.82% 。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	16,118.86	16,213.08	94.22	0.58
非流动资产	2	158.40	933.88	775.48	489.57
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	47.99	51.25	3.26	6.79
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	-	848.88	848.88	-
其中：土地使用权	15	-	-	-	-
开发支出	16	-	-	-	-
商誉	17	-	-	-	-
长期待摊费用	18	-	-	-	-
递延所得税资产	19	110.41	33.75	-76.66	-69.43
其他非流动资产	20	-	-	-	-
资产总计	21	16,277.26	17,146.96	869.70	5.34
流动负债	22	10,410.00	10,410.00	-	-
非流动负债	23	-	-	-	-
负债总计	24	10,410.00	10,410.00	-	-
净 资 产	25	5,867.26	6,736.96	869.70	14.82

（二）收益法评估结论

采用收益法对华之源公司的股东全部权益价值评估值为 45,077.35 万元，评估值较 账面净资产增值 39,210.10 万元，增值率 668.29% 。

（三）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 38,340.39 万元，差异率为 569.11% ，差异的主

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要原因：

资产基础法评估是以华之源公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价 值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股 东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接 的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重臵价值，在整体资产评估时容易忽略 各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能 在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、 营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能 力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

华之源公司为盈利能较强的高新技术企业，公司主要管理团队成员长期稳定，行 业经验较为丰富；公司自成立以来即主要从事轨道交通智能化系统服务业务，与多个 客户形成持久、稳定的客户关系。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如 研发能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力 资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为 45,077.35 万元，评估值较账面净资产增值 39,210.10 万元，增值率 668.29% 。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事 项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也 未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关 费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告 时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

（二）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性 能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录 是真实有效的前提下得出的。

（三）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生 变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。 （四）本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

（五）本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响。

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（六）评估基准日至出具报告日的金融机构人民币贷款基准利率变化情况如下 表：

金融机构人民币贷款基准利率

调整时间	一年以内（含一年）	一至五年（含五年）	五年以上
2014年11月22日	5.60	6.00	6.15
2015年03月01日	5.35	5.75	5.90
2015年05月11日	5.10	5.50	5.65
2015年06月28日	4.85	5.25	5.40
2015年08月26日	4.60	5.00	5.15

由于金融机构人民币贷款基准利率变化较大，本次评估折现率中的债务资本成本 采用评估基准日中国人民银行发布的一年期的贷款利率，未考虑贷款利率的变化对评 估值的影响。

（七）本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：

对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析比较，确定收入、成本和 折现率为敏感性因素。

在本次评估中，当收入取值增加 5% 且成本和折现率取值减少 5% 时，评估值计算 结果为 71,316.94 万元；当收入取值减少 5% 且成本和折现率取值增加 5% 时，评估值计 算结果为 21,500.89 万元。

上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明 评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。而不是为验证评估结 论的合理性，也不是为预测评估结论在未来时点可能发生的价值波动。并不影响评 估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的 成立。

十二、评估报告使用限制说明

• （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

• （三）评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，

• 本评估报告不得被使用；

• （四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披

• 露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；

• （五）本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；

• （六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

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• （七）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，

• 超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一五年 十月十五日。

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评估报告签字盖章页

【此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人（或授权代表）：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二零一五年十月十五日

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评估报告附件

目 录

• 一、委托方及被评估单位营业执照复印件

二、被评估单位审计报告复印件

三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件

四、委托方及被评估单位承诺函

五、资产评估师承诺函

• 六、资产评估机构营业执照复印件

• 七、资产评估机构资格证书复印件

• 八、评估人员名单及其资格证书复印件

• 九、资产评估业务约定书复印件

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参加本评估项目主要人员名单

项目负责合伙人：邓春辉（注册资产评估师） 项目复核人：代丽（注册资产评估师） 流动资产：曾令佩（高级评估员） 机器设备：林鸿（高级评估员） 无形资产：曾令佩（高级评估员） 收益法：王兵（高级评估员） 质监部复核人：王爱萍（注册资产评估师）