Pci Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 22, 2015

佳都新太科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法

佳都新太科技股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范佳都新太科技股份有限公司（以下简称“佳都科技”或“公司”） 第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有 关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《佳都 新太科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划” 火“本计划”）之规定，特制定本办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

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1、公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟定员工 持股计划草案。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

• 3、董事会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股

• 计划草案、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员 工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票。

• 6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

• 第四条 员工持股计划的参加对象

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对 象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订 劳动合同。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司核心技术、营销和管理人员。

第五条 员工持股计划的资金来源和股票来源

• （一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具 体包括：

• （1） 公司员工的自筹资金；

• （2） 公司实际控制人借款

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公司实际控制人刘伟先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支 持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。 本资产管理计划份额上限合计为8,000 万份，每份份额为1.00 元，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000 万元，全额认购平安证券有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股集合资 产管理计划（暂定名，以下简称“本资产管理计划”）的次级份额。员工持股计划持 有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时 间为佳都科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至平安-佳都科技第一期员工持 股计划集合资产管理计划成立日之前。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份 额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认 购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购平安证券 有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划的次级份 额。本资产管理计划份额上限合计为8,000 万份，按照不超过1:1 的比例设立优先级 份额和次级份额，本资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实 际存续天数优先获得收益。

平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交 易转让等法律法规许可的方式取得并持有佳都科技股票。股东大会通过本员工持股 计划后6 个月内，本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可 的方式完成佳都科技股票的购买。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

以本资产管理计划的资金规模上限8,000 万元和公司2015 年7 月15 日的收盘 价 27.32 元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本资产管理计划所对 应股票总数约为292.8 万股，约占公司现有股本总额的0.59%，累计不超过公司股本 总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司

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股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第六条 员工持股计划的存续期和锁定期

（一）员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之

• 日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，

• 本期员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

• 1、本员工持股计划的锁定期即为平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管

• 理计划的锁定期。本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可 的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至 本资产管理计划名下之日起计算。

2、锁定期满后本资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决 定是否卖出股票。

3、本资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过

• 程中，至依法披露后2 个交易日内。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修 改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

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• 1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大 会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工 持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。 第八条 持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人， 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有 权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下 职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资

• 金解决方案；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理

• 机构行使股东权利；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 7、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• 8、审议其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 第九条 持有人会议的召集及表决程序

• （一）持有人会议的召集和召开

1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事 长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责 主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

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• 2、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

• 3、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

• 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订《员工持股计划管理办法》；

• （2）选举和罢免管理委员会委员；

• （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、

• 可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前5 日发出会议通知，会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少 包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通 知的日期。

（二）持有人会议表决程序

1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每1 单位计划份额具有1 票表 决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

2、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写表决 票的书面表决方式或举手表决方式。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下， 可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字；

3、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”；

4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；

5、除选举管理委员会委员外，持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有 人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过；

6、持有人会议应当推举2 名持有人负责计票和监票。持有人会议主持人应当场 宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录；

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• 7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的

• 规定提交公司董事会、股东大会审议。

第十条 员工持股计划管理委员会

• 1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股

• 计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理委员会委员均由

• 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生， 任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计

• 划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保 员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或

• 者其他个人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持

• 股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给

• 员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

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• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通 知全体管理委员会委员。

7、代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议 召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管 理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行 一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员 会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员 会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委 员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第十一条 员工持股计划管理委员会的选任程序

本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出三名持有人组成员工持股计划 管理委员会。选举程序为：

（一）发出通知征集候选人

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1、持有人会议召集人应在会议召开前5 日向全体持有人发出会议通知。首次持 有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定 期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员 会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员 候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规 定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人 结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1 元出资为壹计划份额，每 1 计划份额有对单个管理委员会委员候选人有1 票表决权。

2、持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额 依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会 委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 第十二条 资产管理机构

本员工持股计划委托平安证券有限责任公司为本员工持股计划的资产管理机构， 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约 定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安 全。

第十三条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第四章 员工持股计划的变更与终止及权益分配

第十四条 本员工持股计划的资产构成包括：

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购平安证券有限责任公司 设立的资产管理计划的次级份额而享有本资产管理计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息；

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3、本资产管理计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归 入员工持股计划资产。

第十五条 本员工持股计划的的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，

• 本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三 分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

• 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持

• 有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质 押、担保或偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让， 未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持 有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购 成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员 工持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动

合同的；

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（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参 与本员工持股计划条件的。

• 3、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

（3）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承 人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分 配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后， 按照持有人所持份额进行分配。

第十六条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照 本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员 工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售， 经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。

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3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股 计划资产进行清算，在存续期届满后30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税 费后，按照持有人所持份额进行分配。

第十七条 员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

• 1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、资产管理费和托管费

除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由管理委员会根 据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第五章 公司与持有人的权利和义务

第十八条 公司的权利和义务

• （一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的， 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购 成本与份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人出资赎回。

• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代本计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• （二）公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十九条 持有人的权利和义务

• （一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

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• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• 4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决

权。

• 5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 （二）持有人的义务

• 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

• 2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。

• 3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

• 4、本员工持股计划存续期限内，持有人不得转让所持有本计划的份额。

• 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第六章 附则

第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继 续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或 子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十一条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财 务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十二条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第二十三条 本员工持股计划由公司董事会负责解释。

佳都新太科技股份有限公司

董事会

2015 年7 月22 日

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