Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 13, 2016

沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司 关于上海证券交易所对佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书(草案)信息披露的问询函的核查报告

沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司

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关于上海证券交易所关于对佳都新太科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书(草案)信息披露的问询函的核查报告

致: 住都新太科技股份有限公司

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受佳都新 太科技股份有限公司的委托,作为佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的资产评估机构。本公司接受评估委托后,根据有关 法律、法规和资产评估准则的有关规定,于2016年3月30日出具了《佳都新太 科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程 有限公司股东全部权益评估报告书》(沃克森评报字(2016)0256号)。

上海证券交易所上市公司监管一部于2016年4月8日出具了《关于对佳都 新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草 案)信息披露的问询函》(上证公函【2016】0337号),本公司现就问询函要求本 公司核杳的事项出具本核杳报告。

本核杳报告仅供佳都新太科技股份有限公司为本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他目的。本公司及本公司经 办注册资产评估师同意将本核查报告作为佳都新太科技股份有限公司申请本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金必备的法定文件,随其他申报材料 一起上报中国证监会审核。

本公司及本公司经办注册资产评估师根据有关法律、法规和资产评估准则的 有关规定, 出具核查报告如下:

反馈问题一:草案披露,收益法评估中采用中兴通讯、烽火通信、同方股 份等 3 家可比上市公司的数据来计算 β 系数, 但对标的资产的资产负债率进行 类比时选取了中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技等5家可 比公司。请补充披露设定评估参数时仅选取3家可比公司的原因, 如果选取上 述 5 家可比公司, 是否会导致评估结果产生较大差异。请财务顾问和评估师发 表意见。

回复:

1、评估师选取3家可比公司的原因

评估师根据评估准则、参照行业惯例,一般选取3至5家同行业上市公司作 为可比公司,评估师按照评估公司操作规范选取可比公司,可比公司选择步骤为:

首先从申银万国的行业分类中选取全部同类公司,然后从全部上市公司中进 行筛选;第一次筛选时可以只考虑主营产品相近或类似(主营产品应有持续性, 排除重组改变主营产品的公司),上市时间2年以上、单一发行 A 股股票这三个 指标; 第二次筛选指标为 T 检验通过, 且贝塔值差距较小的。

对比公司名称	股票代码	对比公司主营收入类型	有财务 杠杆贝 塔 (βL)	无财务杠 杆贝塔 (BU)	T 检验
中兴通讯	000063.SZ	传输设备、电子元器件、服务器与工作 站、计费结算系统、交换设备、接入设 备、其他消费电子产品、通信系统与平 台、通信终端设备、网管软件、移动通 讯设备与配件	0.9563	0.7637	6
烽火通信	600498.SH	传输设备、服务器与工作站、集成电路、 交换设备、接入设备、输电设备、通信 系统与平台、通信线缆、通信终端设备、 网管软件	0.8200	0.8010	5
同方股份	600100.SH	存储设备、电脑整机、电子测试和测量 仪器、电子设备及加工、行业专用软件、 环保机械、集成电路、监控器材及系统、 燃气、污水处理、运营平台系统	0.8648	0.6895	5

根据上述规定,评估师确定了以下3家上市公司为可比公司,具体情况如下:

因此, 评估时选取上述3家上市公司作为可比公司是合理的。

2、选取5家可比公司,不会导致评估结果产生较大差异

公司基于行业、产品相似性、样本数量等因素选取了中兴通讯、烽火通信、 同方股份、南京熊猫、中海科技 5 家可比上市公司作为计算资产负债率的参考。 但南京能猫和中海科技与其他上市公司相比,市盈率指标偏高,公司在计算可比 同行业上市公司平均市盈率时相应剔除了南京熊猫和中海科技的市盈率。

如假定选取中兴通讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技五家公司 计算 β 系数, WACC 值为 12.36%, 评估值为 523,765,386.85 元, 评估值差异为 7,194,732.15 元, 差异率为 1.36%, 具体详见下表:

项目	系数	WACC	评估值
、戸 三豕可	0.8750	2.22%	530,960,119.00 元

五家可比公司	0.7894	12.36%	523,765,386.85 元
差异值	$-0.0856$	0.14%	-7,194,732.15 元
差异率	$-9.78%$	1.15%	$-1.36%$

综上所述, 如选取上述5家可比公司, 不会导致评估结果产生较大差异。

3、评估机构核查意见

经核查,评估师认为,评估师基于评估专业的角度,选取了中兴通讯、烽火 通信、同方股份三家上市公司计算标的公司β系数,具有合理性;如选取中兴通 讯、烽火通信、同方股份、南京熊猫、中海科技5家可比公司计算标的公司β系 数,不会导致评估结果产生较大差异。

核查报告签字盖章页

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