Pci Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2016

佳都新太科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买股权 涉及的广东华之源信息工程有限公司 股东全部权益 评估报告

沃克森评报字【2016】第 0256 号

沃克森 (北京) 国际资产评估有限公司

地址: 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话: 010-88018767 传真: 010-88019300 邮编: 100048

广东华之源信息工程有限公司股东全部权益·评估报告

注册资产评估师声明
(评估报告摘要)
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 4
二、评估目的
三、评估对象和范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程及情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
评估报告签字盖章页
评估报告附件

广东华之源信息工程有限公司股东全部权益·评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实,在我们认知的最大 能力范围内、评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注, 对评估对象法律权属资料进行查验, 但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证: 对查验过程中发现的问题, 我们已提请被评估单位完善产权, 并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的, 仅在评估结论使用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与我们无关。

佳都新太科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买股权

涉及的广东华之源信息工程有限公司

股东全部权益

评估报告

(评估报告摘要)

沃克森评报字【2016】第0256号

重要提示

以下内容摘自评估报告正文。欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受佳都新太科技股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则,按照必要的评估程序,对佳都 新太科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程 有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估,现将评估报告摘 要如下:

一、委托方及被评估单位

委托方: 佳都新太科技股份有限公司 被评估单位: 广东华之源信息工程有限公司

二、评估目的

佳都新太科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广东华之源信息工程有 限公司股权,本次评估系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

本次评估对象为广东华之源信息工程有限公司评估基准日所涉及的股东全部权 益。

具体评估范围为广东华之源信息工程有限公司干评估基准日的全部资产及负债。 以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

四、评估基准日

评估基准日为 2015年12月31日。

五、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法,注册资产评估师进行合理性分析后最终选取 评估结论如下:

采用收益法对广东华之源信息工程有限公司的股东全部权益价值评估值为 53.096.01 万元, 评估值较账面净资产增值 43.988.64 万元, 增值率 483.00%。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考, 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上,结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素,合理进行 决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的,仅在评估报告使 用有效期限内使用, 因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项"特别事 项说明"对评估结论的影响,并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起计算,超过一 年,需重新进行评估。

佳都新太科技股份有限公司

拟发行股份及支付现金购买股权

洗及的广东华之源信息工程有限公司

股东全部权益

评估报告

(评估报告正文)

沃克森评报字【2016】第0256号

广东华之源信息工程有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则, 按照必要的评估程序, 对佳都新太科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广东华之源信息工程有限公司股东全部权益 在 2015年12月31日的市场价值进行了评估, 现将评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方

单位名称: 佳都新太科技股份有限公司

注册地址: 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创业中心 1 号楼 2 区 306 房

法定代表人: 刘伟

注册资金: 肆亿玖仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰柒拾肆元整

经济性质: 其他股份有限公司(上市)

成立日期: 2001年09月30日

经营期限: 2001年09月30日至长期

经营范围: 研究和试验发展 (具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)被评估单位

1、概况

单位名称: 广东华之源信息工程有限公司(以下简称"华之源公司"或"公司") 注册地址: 广州市萝岗区科学城科学大道 162号 B3 区第6层 601 单元

法定代表人: 何华强

注册资金: 人民币伍仟壹佰万元

经济性质: 其他有限责任公司

成立日期: 2003年09月26日

经营期限: 2003年09月26日至长期

统一社会信用代码: 91440000754523254G

经营范围: 智能化系统的开发及技术服务, 电子计算机技术服务, 计算机系统集 成技术服务,安全技术防范系统设计、施工和维修(具体按本公司有效资格证书经营); 批发和零售贸易(法律、法规限制或禁止销售的商品除外),(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动除外)。

2、被评估单位简介、股权结构及变更情况

(1) 公司简介

· 华之源公司成立于 2003 年 9 月 26 日。公司拥有计算机信息系统集成及服务二级 资质、建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、安全技术防 范系统设计、施工、维修资格证 (一级) 等相关资质证书, 公司主要从事智能化系统 的开发及技术服务, 计算机安防技术服务, 计算机系统集成技术服务, 安全技术防范 系统设计、施工和维修等一系列的专业化服务。

(2) 公司设立及股权结构变更

华之源公司前身为广东华之源科技发展有限公司,由自然人股东许教源与何华强 共同出资, 经广州市工商行政管理局批准成立, 于2003年9月26日领取了《企业法 人营业执照》。公司设立时注册资本为人民币500.00万元,由股东许教源、何华强分 别以现金 275.00 万元、225.00 万元出资。本次出资业经广东协和合伙会计师事务所有 限公司审验,并出具"粤协验字(2003)第A498号"验资报告验证。出资后股东出资 金额及比例如下:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
许教源	275.00	55.00%
何华强	225.00	45.00%
合计	500.00	100.00%

2005年4月12日,经公司股东会决议,同意增加注册资本1,000.00万元,新增注 册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金 475.00 万元、525.00 万元出资。本次出 资业经广州深信会计师事务所有限公司审验,并出具"穗深信[2005]验字 00252号"验 资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下:

广东华之源信息工程有限公司股东全部权益·评估报告

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
许教源	750.00	50.00%
何华强	750.00	50.00%
合计	1,500.00	100.00%

2006年9月12日,经广东省工商行政管理局下发"粤核变通内字[2006]第0600083317 号"《核准变更登记通知书》,公司名称变更为"广东华之源信息工程有限公司"。

2011年3月25日, 经公司股东会决议, 同意增加注册资本1,500.00万元, 新增注 册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金750.00万元、750.00万元出资。本次出 资业经广州方靖会计师事务所有限公司审验,并出具"穗方靖内验字[2011]第0140号" 验资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下:

股东名称	出资额(人民币万元)
许教源	1,500.00	50.00%
何华强	1,500.00	50.00%
合计	3,000.00	100.00%

2013年4月23日, 经公司股东会决议通过, 同意增加注册资本 2,100.00 万元,新增 注册资本由股东许教源、何华强分别以货币资金各出资 1,050.00 万元。本次出资业经 广州悦禾会计师事务所有限公司审验,并于2013年4月25日出具"悦禾验字201304181 号"验资报告验证。出资后股东出资金额及比例如下:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
许教源	2,550.00	50.00%
何华强	2,550.00	50.00%
合计	5,100.00	100.00%

2015年10月10日, 许教源将持有华之源公司 49%的股权转让给新余卓恩管理中 心(有限合伙); 何华强将持有华之源公司 49%的股权转让给新余卓恩管理中心(有 限合伙)。转让后股东出资金额及比例如下:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
新余卓恩投资管理中心 (有限合伙)	4,998.00	98.00%
许教源	51.00	1.00%
何华强	51.00	1.00%
合计	5,100.00	100.00%

2015年10月29日,经公司股东会决议,同意新余卓恩管理中心(有限合伙)将 占公司注册资本51%的股权,以20,000万元转让给佳都新太科技股份有限公司。转让 后股东出资金额及比例如下:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
许教源	51.00	1.00%
何华强	51.00	$1.00\%$
新余卓恩投资管理中心(有限合伙)	2,397.00	47.00%
佳都新太科技股份有限公司	2,601.00	51.00%
合计	5,100.00	100.00%

3、截至2015年12月31日止,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

股东名称	出资额(人民币万元)	持股比例
许教源	51.00	$1.00\%$
何华强	51.00	1.00%
新余卓恩投资管理中心(有限合伙)	2,397.00	47.00%
佳都新太科技股份有限公司	2,601.00	51.00%
合计	5,100.00	100.00%

4、被评估单位近年资产、损益状况

金额单位: 人民币元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
总资产	146,328,074.75	162,772,595.02	226,851,632.28
负债	106,412,537.71	104,100,029.20	135,777,915.33
净资产	39,915,537.04	58,672,565.82	91,073,716.95
项目	2013年度	2014年度	2015年度
主营业务收入	54,833,391.67	116,646,628.01	193,454,439.67
利润总额	7,558,984.67	20,648,470.94	38,505,593.68
净利润	6,423,263.15	18,757,028.78	32,401,151.13

注: 2013年度、2014年度及2015年度财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审 计,并出具了无保留意见的审计报告。

5、被评估单位长期股权投资情况

无。

6、委托方和被评估单位之间的关系。

委托方为被评估单位控股股东。

(二)委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

佳都新太科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华之源公司股权, 本次评 估系为该经济行为提供价值参考。

三、评估对象和范围

(一)评估对象、范围

本次评估对象为华之源公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为华之源公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单 位申报的全部资产和负债为准。

评估申报汇总表

金额单位: 人民币万元

项 目	2015-12-31
流动资产	22,555.61
非流动资产	129.55
固定资产 其中:	51.23
无形资产	0.77
递延所得税资产	77.55
资产总计	22,685.16
流动负债	13,577.79
非流动负债
负债总计	13,577.79
净资产	9,107.37

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准,未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺,申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致,未重未漏,不存在影响评估价值的任何限制。

(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要有: 存货、电子设备、运输设备。主要分布在被

评估单位办公场所以及供应商处。

1、存货

存货为库存商品及在产品。库存商品主要包括笔记本电脑、网络设备、摄像机等, 华之源公司属于轨道交通智能化系统服务公司,库存商品存放在供应商处,并直接由 供应商发货到项目所在地;在产品为建造合同形成的已完工未结算项目,已由客户签 收。

2、电子设备

电子设备主要包括电脑、复印机、空调设备、打印机以及各类办公家具等设备, 分布在公司各办公部门。

企业设备由设备管理部门进行统一管理, 定期进行维修, 设备保养状态良好, 使 用状态较佳。

3、运输设备

运输设备为小型轿车(奥迪 AUDIA6L2.4CVT)、小型普通客车(别克 SGM6515ATA) 和中型普通客车 (大马牌 HKL6600A)。车辆日常管理正常, 运输设备由公司办公室统 一管理和调配,对运输设备的使用、油耗有完善的管理制度和规定。

(三)被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况

1、账面记录的无形资产

纳入评估范围的账面记录的无形资产为购买的用友财务软件和2项软件著作权。 软件著作权明细如下:

序号	证书号	软件名称	取得 方式	登记号	取得日期	著作 权人
	软著登字第 0410316号	华之源大型视频监控管 理软件 V2.0	原始 取得	2012SR042280	2012-5-23	华之源 公司
	软著登字第 0410856号	华之源地铁治安监控软 件 V1.0	原始 取得	2012SR042820	2012-5-24	华之源 公司

2、账面未记录的无形资产

截至评估基准日, 账面未记录的无形资产情况如下:

1) 纳入评估范围的商标权:

序号	注册号	商标标识	名称	商标类型	注册有效期	申请人	注册地
	第 5119762号	北北原	图形+文字	第 35 类	2009/4/28	华之源公司	中国
	第 5119763号	$-43 - 147$ . 3005	图形+文字	第 42 类	2009/6/14	华之源公司	中国

2) 纳入评估范围的软件著作权:

								广东华之源信息工程有限公司股东全部权益.评估报告
--	--	--	--	--	--	--	--	--------------------------

序号	证书号	软件名称	取得方式	登记号	取得日期	著作 权人
	软著登字第 0351213 号	华之源网络综合监控 管理系统 V1.0	原始取得	2011SR08753 9	2011-11-26	华之源 公司
$\overline{2}$	软著登字第 0809795 号	地铁乘客信息分析系 统软件 V1.0	原始取得	2014SR14055	2014-9-18	华之源 公司
3	软著登字第 0810739 号	智能安防红外防盗监 控报警系统 V1.0	原始取得	2014SR14149	2014-9-19	华之源 公司
$\overline{4}$	软著登字第 0810730 号	安防设备智能运维分 析管理软件 V1.0	原始取得	2014SR14149	2014-9-19	华之源 公司
5	软著登字第 0811062 号	地铁通信资源信息管 理软件 V1.0	原始取得	2014SR14182	2014-9-20	华之源 公司
6	软著登字第 0809449 号	变电站设备管理分析 系统 V1.0	原始取得	2014SR14020	2014-9-18	华之源 公司
$\overline{7}$	软著登字第 0809746 号	地铁通信综合网管软 件 V1.0	原始取得	2014SR14050 6	2014-9-18	华之源 公司
8	软著登字第 0809794 号	地铁信息中心门禁管 理系统 V1.0	原始取得	2014SR14055	2014-9-18	华之源 公司
9	软著登字第 1135556 号	华之源城市轨道交通 人脸识别系统 V2.0	原始取得	2015SR24847	2015-12-8	华之源 公司

3) 不纳入评估范围的软件著作权:

		软件名称	取得	登记号	取得日期	著作
序号	证书号		方式			权人
		华之源大厦智能安防系	原始			华之源
1	软著登字第 0351165号	统 V1.0	取得	2011SR087491	2011-11-25	公司
		华之源酒店客房管理软	原始		2011-11-25	华之源
$\overline{2}$	软著登字第 0351168 号	件 V1.0	取得	2011SR087494		公司
		华之源智能大厦综合管	原始		2011-11-28	华之源
3	软著登字第 0351533号	理软件 V1.0	取得	2011SR087859		公司
		华之源大厦智能安防管	原始		2012-5-23	华之源
4	软著登字第 0410321 号	理软件 V2.0	取得	2012SR042285		公司
		商夏安防信息管理系统	原始		2014-9-18	华之源
5	软著登字第 0809987号	V1.0	取得	2014SR140747		公司
		商夏智能安防监控软件	原始	2014SR140408	2014-9-18	华之源
$6\overline{6}$	软著登字第 0809648号	V1.0	取得			公司
		华之源门禁管理软件	原始	2011SR086533	2011-11-24	华之源
$\overline{7}$	软著登字第 0350207号	V1.0	取得			公司
		华之源机房智能监控软	原始			华之源
8	软著登字第 0351211 号	件 V1.0	取得	2011SR087537	2011-11-26	公司
		华之源网络综合监控管	原始		2012-5-23	华之源
9	软著登字第 0410317 号	理系统 V2.0	取得	2012SR042281		公司

广东华之源信息工程有限公司股东全部权益·评估报告

	10	软著登字第 0413476 号	华之源智能综合布线设	原始	2012SR045440	2012-5-31	华之源
			计软件 V1.0	取得			公司
	11	软著登字第 0410812号	华之源城市轨道交通网	原始	2012SR042776	2012-5-24	华之源
			络综合控制软件 V1.0	取得			公司
	12	软著登字第 0351166号	华之源大型视频监控管	原始	2011SR087492	2011-11-25	华之源
			理系统 V1.0	取得			公司

经与华之源公司沟通确认,上述12项账外软件著作权不纳入评估范围,具体原因 如下: 由于华之源公司业务的聚焦和技术的升级, 上述软件著作权已不再应用于华之 源公司的生产,在未来年度亦不具有使用价值,故华之源公司不将上述12项账外软件 著作权纳入评估范围。

(四)被评估单位申报的表外资产类型、数量

本次纳入评估范围的表外资产为9项软件著作权和2项商标权。

(五)引用其他机构出具的报告情况

除审计报告外,无引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提,确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2015年12月31日。

评估基准日由委托方确定,主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括: (一) 主要法律法规

• 1、《中华人民共和国公司法》;
• 2、《中华人民共和国物权法》;
• 3、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第六十三号);

4、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第50 号):

5、其他与评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》财企[2004]20号;

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》财企[2004]20号;

3、《资产评估职业道德准则—独立性》中评协[2012]248 号;

4、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121号;

5、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214号;

6、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189号;

7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号;

8、《资产评估准则—评估报告》中评协[2011]230号;

9、《资产评估准则—评估程序》中评协[2007]189号;

10、《资产评估准则—业务约定书》中评协[2011]230号;

11、《资产评估准则—工作底稿》中评协[2007]189号;

12、《资产评估准则—机器设备》中评协[2007]189号;

13、《资产评估准则-无形资产》中评协[2008]217号;

14、《著作权评估指导意见》中评协[2010]215号;

15、《资产评估准则—企业价值》中评协[2011]227号;

16、《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]244号。

(三)产权证明文件、重大合同协议

1、营业执照、企业章程、验资报告等;

2、车辆行驶证、软件著作权证;

3、重要设备购买合同、工程合同;

4、重大资产的付款凭证;

5、其他产权证明文件。

(四)采用的取价标准依据

1、《机电产品报价系统》(WWW.mepfair.com);

2、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社);

3、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号:

4、中国统计局、阿里巴巴、中关村在线;

5、企业提供的设备购置合同、发票等;

6、Wind 资讯金融终端;

7、评估人员收集的其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法, 即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法: 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估被 评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

2、市场法: 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评 估对象价值的评估方法。

3、收益法: 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。

(二)评估方法选择及评估结论确定的分析

根据本次评估目的, 收集资料情况, 被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展, 近 3年盈利能力较好的自身经营现状,所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件, 因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。

在采用两种方法评估后, 评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析, 在 综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目,形成合理评估结 论。

(三)对于所采用评估方法的介绍

1、资产基础法

(1) 流动资产的评估方法

1) 货币资金

货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金组成。对于货币资金进行核实,经 核实无误后,以账面值确认评估值。

2) 应收款项

各种应收款项在核实无误的基础上,分别按下列情况确定:

如有确凿证据证明有损失的, 按实际损失金额确认坏账损失; 如无确凿证据证明 有损失,则参照会计计提坏账政策估算预计损失;预付账款在核实无误的基础上,根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

3)存货

华之源公司的存货为库存商品及在产品。

① 库存商品

库存商品主要为轨道交通业务所用的配件产成品,如蓄电池、安防监控系统测试 仪和网络设备等, 对库存商品, 评估人员对库存商品进行询价, 以获取相关供应商提 供的基准日报价单, 经询价, 价格变动较小, 以核实后账面值作为评估值。

②在产品

在产品主要为公司建造合同形成的已完工未结算项目。经了解,工程施工科目账 面值构成包括物料成本、人工成本、合同毛利、合同税金。评估人员根据项目完工百 分比法进行了重新计算,以重新计算后的项目价值作为评估值。

(2) 非流动资产的评估方法

1) 机器设备的评估

根据评估人员在现场收集到的资料,本次评估采用成本法对运输设备和电子设备 进行评估。

评估值 = 重置全价 × 综合成新率

2) 其他无形资产的评估

其他无形资产包括软件著作权、商标权及用友财务软件。

①软件著作权

软件著作权能够合理区分无形资产与其他资产所获得收益,其带来的预期收益可 以较为合理的估算, 因此采用收益法评估, 计算公式为:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{D \cdot R_i}{(1+r)^i}
$$

式中:

P为无形资产价值的评估值;

D 为无形资产分成率;

Ri 为分成基数, 即销售收入或现金流;

r 为折现率;

n 为收益预测期间;

i为收益年期。

②商标权

华之源公司纳入评估范围的注册商标使用权,由于仅在企业服务中作为标识使 用,本次评估商标权采用成本法进行评估。公式如下:

商标权评估值 = 商标权取得成本 - 贬值额

商标权取得成本 = 设计费 + 查询费 + 代理服务费 + 注册费 + 资金成本

贬值额 = (注册代理费 + 注册费) ×贬值率

贬值率=商标剩余保护期限/商标权法定保护期限。

③财务软件

对企业外购软件根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关 条件, 采用市场法进行评估, 具体如下: A、对于评估基准日市场上有销售的外购软 件, 按照评估基准日的市场价格作为评估值; B、对于评估基准日市场上有销售但版 本已经升级的外购软件, 按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值; C、对于定制软件,以向软件开发商的询价作为评估值;D、对于已经停止使用的软件, 经向企业核实后按零值评估。

3) 递延所得税资产在抽查核实账簿, 原始凭证的基础上, 以被评估单位应享有的 资产或权利价值确定评估值。

(3)负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上,根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评 估值。

2、收益法

本次评估采用现金流量折现法, 选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量, 通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据,采用适当折 现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、 非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

(1) 计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值 (包括长期投资价值)-溢余负债价 值+非经营性资产负债净值

(2)收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年,国家对该行业无限制或禁止性法律法规, 故本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为预测期2016年1月1日至2020 年12月31日,在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划,收益状况处于变化 中;第二阶段自2021年1月1日起为永续经营,在此阶段被评估单位将保持稳定的盈 利水平。

(3) 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用x(1-所得税率) - 资本 性支出-净营运资金变动

(4) 折现率的确定

折现率(r)的选取: 根据收益额与折现率匹配的原则, 采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率, 即:

$r = \text{Kex}[E / (E+D)] + \text{Kdx} (1-T) \times [D / (E+D)]$

公式中: E: 权益价值

D: 债务价值

Ke: 权益资本成本

Kd: 倩条资本成本

T: 被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取:

公式: Ke=Rt+RPM×β+Rc

公式中: Rt: 目前的无风险利率

RPM: 市场风险溢价

β: 权益的系统风险系数

Rc: 企业特定风险调整系数

(5) 溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流 量预测不涉及的资产,对该类资产单独评估确定。

(6) 非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产与负债,对该类资产、负债单独评估确定。

(7) 付息倩务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。

八、评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定,评估过程如下:

(一)接受委托阶段

初步了解项目情况后,我公司与委托方签订了评估业务约定书,明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划, 安排确定项目组成员。

(二)现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范围的资 产和负债讲行了清杳核实、现场调查。收集评估所需资料。

(三)评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法, 根据各类资产的作价方案, 明确评估参数和价格标准, 收 集相关作价资料,进行评定估算工作。

(四)编制提交报告阶段

完成评估初步结果后, 按照我公司内部复核程序, 对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。

各级审核工作结束后, 项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后,正式出具评估报告。

(五)底稿归档阶段

报告出具后, 按公司规定进行底稿归档。

九、评估假设

(一)一般假设

1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;

2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化;

3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

4、被评估单位在产权明确的情况下,以保持持续经营为前提条件;

5、被评估单位的经营模式不发生重大变化;

6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化;

7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化,即市场销售不会因大环境 的变化而急剧下降, 或因政策干预而大幅萎缩;

9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他 重大影响;

10、交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估 资产的交易条件等模拟市场进行估价;

11、公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的

资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产 交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的;

12、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政 策文件等相关材料真实、有效; 假设评估范围内的资产和负债真实、完整, 不存在产 权瑕疵,不存在其他限制交易事项;

13、资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生 重大变化。

(二) 具体假设

1、被评估单位遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项;

2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化;

3、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题(即坏账情况);

4、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关 键部件和材料无潜在的重大质量缺陷:

5、在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限 于以下项目: 处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收 入、支出;

6、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估基准日的财 务结构做出的:

7、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生;

8、2015年9月30日, 华之源公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号为: GF201544000052), 发证时间: 2015年9月30日, 有效期三年。本次评估, 基于华之源公司在研发投入、 研发人员及研发成果等各方面条件, 假设华之源公司的高新技术企业资质到期后能够 重新获得认定, 2016年至以后年度企业所得税率按 15%计算预测;

9、被评估单位管理层及研发人员保持稳定, 按现有发展规模和模式持续经营;

10、有关华之源公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由华之源公司管理层 提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测(现金流量预测)的基础 上,结合华之源公司经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判 断,不应视为是对收益预测(现金流量预测)可实现程度的保证。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果会失效。

十、评估结论

此次评估采用资产基础法与收益法。根据以上评估工作,在公司持续经营前提下 得出如下评估结论:

(一)资产基础法评估结论

评估基准日资产总额账面值 22,685.16 万元, 评估值 23,934.11 万元, 评估增值 1.248.95 万元, 增值率 5.51%;

负债总额账面值 13,577.79 万元, 评估值 13,577.79 万元, 评估值与账面值无差异;

净资产账面值 9,107.37 万元, 评估值 10,356.32 万元, 评估增值 1,248.95 万元, 增 值率 13.71%。

评估结果汇总表

A > 单位: 人民币万元

	並 (映 十 )上 ノ / い ハ / ハ ノ し
	账面价值	增减值 评估价值		增值率%
目 项	A	B	$C = B - A$	$D=C/A\times 100$
流动资产		22,555.61	22,555.61
非流动资产	$\overline{2}$	129.55	1,378.50	1,248.95	964.07
固定资产 其中:	3	51.23	55.98	4.75	9.27
无形资产	4,	0.77	1,244.97	1,244.20	161,584.42
递延所得税资产	5	77.55	77.55	$\overline{\phantom{a}}$
资产总计	6	22,685.16	23,934.11	1,248.95	5.51
流动负债	7	13,577.79	13,577.79
非流动负债	8		$\qquad \qquad$	$\overline{\phantom{a}}$
负债总计	9	13,577.79	13,577.79	$\blacksquare$
资产 净	10	9,107.37	10,356.32	1,248.95	13.71

(二)收益法评估结论

采用收益法对华之源公司的股东全部权益价值评估值为53,096.01万元,评估值较 账面净资产增值 43,988.64 万元, 增值率 483.00%。

(三)对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 42,739.69 万元, 差异率为 412.69%, 差异 的主要原因:

资产基础法评估是以华之源公司的资产负债表为基础,对账面资产及负债的公允 价值的加总, 即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业

股东权益价值的方法, 所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接 的, 其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值, 在整体资产评估时容易忽略 各项资产及负债作为整体的综合获利能力, 且企业的商誉等不可确指的无形资产未能 在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论,以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发,综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、 客户关系等各方面因素对企业价值的影响, 反映了企业各项资产的综合获利能力, 对 企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

华之源公司为盈利能力较强的企业, 公司主要管理团队成员长期稳定, 行业经验 较为丰富;华之源公司自成立以来即从事智能化轨道交通业务,与广州地下铁道总公 司、广东广佛轨道交通有限公司、合肥市轨道有限公司、厦门轨道交通集团有限公司 等多个客户形成持久、稳定的客户关系。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价 值,如业务能力、多年经营形成的区域优势、经营管理的水平、长期累积的行业经验 及人力资源等, 体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。

综上所述,本次评估采用收益法的评估结果,股东全部权益价值评估值为 53.096.01 万元, 评估值较账面净资产增值 43.988.64 万元, 增值率 483.00%。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项 确实可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响;也 未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关 费用和税项; 也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时, 应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

(二)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性 能做技术检测, 设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是 真实有效的前提下得出的。

(三)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化, 在资产实际作价时给予充分考虑, 进行相应调整; 若资产价格标准发生 变化,并对评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

(四)本报告收益法评估结论, 是建立在华之源公司编制的盈利预测基础上, 如 盈利预测发生重大变化, 则评估结果应进行相应调整。华之源公司对上述盈利预测的 合理性承担责任。

(五)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。

(六) 敏感性分析

敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组 关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方 法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。

评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定收入、成本、折现率 为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表:

金额单位: 人民币万元

变动率	$-5%$	$0\%$	5%
收	38,715.91	53,096.01	67,475.40
成本	64,842.05	53,096.01	41,349.98
折现率	56,384.95	53,096.01	50,131.09

通过敏感性系数的计算,我们可以发现收入的变动对评估值影响最大。

(七)经与华之源公司沟通确认,12项账外软件著作权由于华之源公司业务的聚 焦和技术的升级, 已不再应用于华之源公司生产, 在未来年度亦不具有使用价值, 故 华之源公司不将其纳入评估范围,具体明细详见下表:

序号	证书号	软件名称	取得 方式	登记号	取得日期	著作 权人
1	软著登字第 0351166 号	华之源大型视频监控管 理系 V 1.0	原始 取得	2011SR087492	2011-11-25	华之源 公司
$\overline{2}$	软著登字第 0350207 号	华之源门禁管理软件 V1.0	原始 取得	2011SR086533	2011-11-24	华之源 公司
3	软著登字第 0351165号	华之源大厦智能安防系 统 V1.0	原始 取得	2011SR087491	2011-11-25	华之源 公司
4	软著登字第 0351168号	华之源酒店客房管理软 件 V1.0	原始 取得	2011SR087494	2011-11-25	华之源 公司
5	软著登字第 0351211 号	华之源机房智能监控软 件 V1.0	原始 取得	2011SR087537	2011-11-26	华之源 公司
6	软著登字第 0351533号	华之源智能大厦综合管 理软 V1.0	原始 取得	2011SR087859	2011-11-28	华之源 公司
7	软著登字第 0410317 号	华之源网络综合监控管 理系 V2.0	原始 取得	2012SR042281	2012-5-23	华之源 公司
8	软著登字第 0410321 号	华之源大厦智能安防管 理软件 V2.0	原始 取得	2012SR042285	2012-5-23	华之源 公司
9	软著登字第 0413476 号	华之源智能综合布线设 计软件 V1.0	原始 取得	2012SR045440	2012-5-31	华之源 公司
10	软著登字第 0410812号	华之源城市轨道交通网 络综合控制软件 V1.0	原始 取得	2012SR042776	2012-5-24	华之源 公司
11	软著登字第 0809987 号	商夏安防信息管理系统 V1.0	原始 取得	2014SR140747	2014-9-18	华之源 公司
12	软著登字第 0809648 号	商夏智能安防监控软件 V1.0	原始 取得	2014SR140408	2014-9-18	华之源 公司

上述事项提请报告使用者特别予以关注。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)未征得评估机构同意,评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外;

(四)本评估报告经注册资产评估师签字,评估机构盖章后方可正式使用;

(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评 估:

(六) 按照有关规定, 本评估报告结论使用有效期一年, 自评估基准日起计算, 超过一年,需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一六年三月三十日。

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评估报告签字盖章页

[此页无正文]

广东华之源信息工程有限公司股东全部权益·评估报告

评估报告附件

录 目

• 一、委托方及被评估单位营业执照复印件
• 二、被评估单位审计报告复印件
• 三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件
• 四、委托方及被评估单位承诺函
• 五、资产评估师承诺函
• 六、资产评估机构营业执照复印件
• 七、资产评估机构资格证书复印件
• 八、评估人员名单及其资格证书复印件