北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的

法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN078-4 号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

佳都科技/公司	指	佳都新太科技股份有限公司
《草案修订稿》/本次激励计划	指	《佳都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）修订稿》
《实施考核办法》	指	《佳都新太科技股份有限公司2014 年股票期权激励计划实施考核办法》
本次股权激励	指	佳都科技实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《佳都新太科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1-3 号》
股东大会	指	佳都科技股东大会
董事会	指	佳都科技董事会
监事会	指	佳都科技监事会
薪酬与考核委员会	指	佳都科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

北京国枫律师事务所

关于佳都新太科技股份有限公司

股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN078-4 号

致：佳都新太科技股份有限公司

根据本所与佳都科技签订的《律师服务协议书》，本所律师作为佳都科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股权激励的第一个行权期行权、部分不符合行权条件的股票期权注销（以下简称“本次注销”）、预留股票期权授予的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励第一个行权期行权、本次注销、预留股票期权授予的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1、《激励计划》；

2、《激励计划》规定的第一个行权期行权条件是否成就；
3、董事会、监事会关于第一个行权期行权及本次注销所履行的程序；
4、公司独立董事关于第一个行权期行权及本次注销的独立意见；
5、预留股票期权授予的批准与授权；
6、预留股票期权的授予日、授予数量及行权价格；
7、预留股票期权的授予条件是否成就；
8、本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对佳都科技提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于股票期权第一个行权期行权及失效股票期权注销

（一）关于股票期权第一个行权期可行权需满足的条件

根据《激励计划》的规定，佳都科技本次股权激励第一个行权期可行权需满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、第一个行权期可行权的公司业绩条件：相比于2013 年同比，2014 年净利润增长率不低于25%；2014 年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3、激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
（4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。
4、激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》规定的标准。
（二）关于股票期权第一个行权期可行权条件的满足情况

根据佳都科技提供的资料并经查验，佳都科技本次股权激励第一个行权期可

行权条件的满足情况如下：

1、根据佳都科技公开披露的《2014 年年度报告》、公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，佳都科技未发生如下任一情形，符合上述第1 项行权条件：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、根据佳都科技公开披露的《2014 年年度报告》，佳都科技2014 年实现归属于公司股东的净利润为1.1482 亿元，较2013 年度增长26.27%，高于25%的业绩目标。

根据佳都科技公开披露的《2014 年年度报告》、《2013 年年度报告》、《2012 年年度报告》、《2011 年年度报告》，佳都科技2014 年实现归属于公司股东的净利润为1.1482 亿元，实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.9104 亿元，均高于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平0.8632 亿元、 0.2828 亿元，符合上述第2 项行权条件。

3、经佳都科技薪酬与考核委员会及监事会审核并经查验，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第3 项行权条件：

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划。

4、根据佳都科技薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，《激励计划》首次授予股票期权的100 名激励对象中，除9 人已离职、6 人未达到考核要求外，其余85 名激励对象2014 年度考核均为合格（其中77 人为优秀，6 人为良好，2 人为合格），符合上述第4 项行权条件。

本所律师认为，《激励计划》规定的股票期权第一个行权期可行权条件已满

足。

（三）关于股票期权第一个行权期行权已履行的程序

经查验，根据《激励计划》第10.3 条的规定，佳都科技就股票期权第一个行权期行权已履行以下程序：

1、 2015 年12 月29 日，佳都科技召开第七届董事会薪酬与考核委员会2015 年第二次会议，会议审议通过了《关于首次授予的股票期权的激励对象2014 年度考核的议案》，确认首次授予股票期权的100 名激励对象中，除9 人已离职、6 人未达到考核要求外，其余85 名激励对象2014 年度考核均为合格。

2、 2015 年12 月29 日，佳都科技召开第七届董事会2015 年第十八次临时会议，审议通过了《关于公司2014 年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，独立董事对第一个行权期行权事宜发表了独立意见，认为除9 人已离职、6 人未达到考核要求外，公司与其他激励对象符合第一个行权期的行权条件，同意公司办理股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

3、 2015 年12 月29 日，佳都科技第七届监事会2015 年第二次临时会议审议通过了《关于核查股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》，公司监事会对第一个行权期激励对象名单进行核查后，认为除9 名激励对象因个人原因离职及6 名激励对象因个人绩效考核结果未达到合格而不满足行权条件外，其他85 名激励对象的主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件。

综上所述，本所律师认为，佳都科技本次激励计划股票期权第一个行权期行权已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待办理符合行权条件的股票期权的行权事宜。

（四）本次注销部分股票期权已履行的程序

根据佳都科技提供的资料并经查验，佳都科技本次注销部分股票期权已履行

如下程序：

1、 2014 年9 月2 日，佳都科技召开2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关于授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权办理注销股票期权所必需的全部事宜。

2、 2015 年12 月29 日，佳都科技召开第七届董事会2015 年第十八次临时会议，会议审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的9 名激励对象及因2014 年度绩效考核结果为不合格、合格、良好（行权系数分别为0、0.8、0.9）的14 名激励对象部分已获授但未行权的合计66.204 万份股票期权进行注销。

3、 2015 年12 月29 日，佳都科技召开第七届监事会2015 年第二次临时会议，会议审议通过了《关于注销不符合行权条件股票期权的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的9 名激励对象及因2014 年度绩效考核为不合格或未达到优秀的14 名激励对象已获授但未行权的合计66.204 万份股票期权进行注销。

4、 2015 年12 月29 日，佳都科技独立董事就本次注销发表了独立意见，认为：鉴于9 名激励对象因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未行权的股票期权60.10 万份应全部注销；14 名激励对象因个人绩效考核结果为不合格或未达到优秀，其已获授但不符合行权条件的6.104 万份股票期权应注销，同意公司对该等股票期权实施注销。

经查验，本所律师认为，佳都科技就本次注销部分股票期权已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、关于预留股票期权授予

（一）关于董事会授予预留股票期权的批准与授权

经查验，董事会授予预留股票期权已经如下批准与授权：

1、 2014 年9 月2 日，佳都科技召开2014 年第四次临时股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，审议通过了《草案修订稿》及其摘要、

《实施考核办法（草案）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理股票期权授予的相关事项。

2、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2015 年12 月29 日，佳都科技召开第七届董事会2015 年第十八次临时会议，会议审议通过了《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予股票期权的议案》，向顾友良、于大勇、石立阳授予合计200 万份股票期权。

综上，本所律师认为，董事会授予预留股票期权的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划。

（二）关于预留股票期权的授予日

根据《激励计划》，预留股票期权应于2015 年12 月31 日前分期授予，原则上每年度只授予一次。

根据佳都科技第七届董事会2015 年第十八次临时会议决议，本次激励计划预留股票期权授予日为2015 年12 月29 日。

经查验，该授予日为交易日且不属于以下期间：（1）公司定期报告公布前 30 日；（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予日的相关规定。

（三）关于授予条件成就

经查验，佳都科技预留股票期权的下述授予条件已经成就：

1、佳都科技最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚，亦不存在被中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

2、激励对象的人员名单和获授股票期权的数量已经薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过、监事会核实。

3、所有激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，最近3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，均未参加除本次激励计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合预留股票期权的授予条件。

综上，本所律师认为，佳都科技预留股票期权的授予条件已经成就，佳都科技向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

（四）关于预留股票期权的激励对象、授予数量及行权价格

根据佳都科技陈述及其第七届董事会2015 年第十八次临时会议决议，佳都科技董事会拟向顾友良等3 名激励对象授予合计200 万份的预留股票期权。

经查验，本次预留股票期权的行权价格确定为37.42 元/股，为下列价格中的较高者：

（1）授予该部分股票期权的董事会会议召开前1 个交易日的标的股票收盘价；

（2）授予该部分股票期权的董事会会议召开前30 个交易日标的股票平均收盘价。

综上，本所律师认为，激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《激励计划》、《管理办法》、《备忘录》的相关规定，合法、有效。

（五）关于授予预留股票期权的其他事项

经查验，2015 年12 月29 日，佳都科技薪酬与考核委员会2015 年第二次会

议审议通过了《关于确定预留股票期权激励对象名单、获授数量及向激励对象授予股票期权的议案》。2015 年12 月29 日，佳都科技第七届监事会2015 年第二次临时会议审议通过了《关于对预留股票期权激励对象人员名单核查的议案》，对本次股权计划预留股票期权激励对象的主体资格进行了核实，确认其作为本次股权计划预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。2015 年12 月29 日，佳都科技独立董事关于向激励对象授予股票期权的相关事项发表了独立意见。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，除部分激励对象因离职或考核未到达合格而不满足行权条件外，佳都科技本次激励计划规定的股票期权第一个行权期可行权条件已满足，佳都科技已经履行了本次股权激励第一个行权期行权的相关程序，尚待办理符合行权条件的股票期权的行权事宜。佳都科技本次注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的规定，截至本法律意见书出具之日，佳都科技已履行本次注销于现阶段应当履行的程序。

佳都科技董事会授予预留股票期权的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、行权价格的确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、本次激励计划及股东大会对董事会的授权，合法、有效。

本法律意见书一式肆份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期行权和失效股票期权注销及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》的签署页）

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师臧欣刘斯亮

2015 年12 月29 日

AI assistant

Pci Technology Group Co.,Ltd. Audit Report / Information 2015

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