PCI Biotech Holding — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 27, 2010

PCI Biotech

Til aksjeeierne i

PCI BIOTECH HOLDING ASA

Oslo, 26. april 2010

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i PCI Biotech Holding ASA

1. mai 2010, kl. 11:00

i selskapets lokaler i Strandveien 55, 1366 Lysaker.

Følgende saker vil bli behandlet:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder Erling Øverland
2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger
3. Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen

Styret foreslår at styrets leder velges som møteleder og at styrets leder foreslår en person til å signere protokollen sammen med møteleder.

1. Godkjenning av innkalling og dagsorden
2. Garantert kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer med fortrinnsrett for eksisterende aksjeeiere

Selskapet har tidligere offentliggjort ved børsmelding 6. april 2010 at selskapet arbeidet med kapitalinnhentning, og har engasjert DnB NOR Markets og Fondsfinans ASA som finansielle rådgivere.

Betinget av generalforsamlingens godkjenning, har styret besluttet å foreslå at generalforsamlingen vedtar en kapitalforhøyelse med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere ved at det utstedes inntil 2.250.000 nye aksjer med pålydende NOK 3 til en tegningskurs på NOK 40 per aksje. Ved fulltegning og gjennomføringen av kapitalforhøyelsen til selskapet tilføres opptil NOK 90 millioner i brutto emisjonsproveny.

Bakgrunnen for emisjonen er å sikre finansiering for å kunne fullføre en fase II-studie innen hode-/halskreft, foreta prekliniske vurderinger av tre andre kreftindikasjoner og gjennomføre ytterligere tre Proof of Concept studier.

De nærmere vilkår for kapitalforhøyelsen fremgår av forslaget til vedtak nedenfor.

Nedenfor er det, i henhold til allmennaksjeloven, redegjort for forhold som må tillegges vekt ved tegning av selskapets aksjer samt hendelser av vesentlig betydning for selskapet som er inntruffet etter siste balansedag:

• Vellykket gjennomføring av andre og tredje dosegruppe i fase I/II studien av Amphinex®. Studiet foregår på University College Hospital (UCH) i London, og det rapporteres om fortsatt svært god klinisk respons, da alle behandlede kreftsvulster som kunne evalueres har forsvunnet i løpet av få uker. En pasient døde av underliggende sykdom før fullstendig klinisk respons kunne oppnås. Elleve pasienter har til nå blitt behandlet med fotokjemisk internalisering (PCI). Tre alvorlige bivirkninger er rapportert i studien, ingen

---

av disse er av investigator betraktet å være produktrelaterte. Utprøverne på UCH rapporterer at PCI-behandlingen ser ut til å ha en høy spesifisitet for kreftceller.

• Selskapet ble informert om at inklusjon av pasienter på det fjerde dosenivået måtte vente til University College Hospital i London hadde identifisert og lært opp noe nytt personale for gjennomføring av studien. Den 21.april ble selskapet informert om at sykehuset hadde fått på plass det nye personalet og at inklusjon av pasienter kan starte opp fra uke 17.

Det vises også til informasjon om selskapet offentliggjort på selskapets ticker på www.newsweb.no og selskapets hjemmeside www.pcibiotech.no for ytterligere informasjon.

Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008 og 2009 er tilgjengelig for gjennomsyn på selskapets forretningskontor.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital forhøyes i henhold til allmennaksjeloven § 10-1 på følgende vilkår:

1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 3 og maksimum NOK 6.750.000, ved utstedelse av minimum 1 aksje og maksimum 2.250.000 aksjer.
2. Pålydende er NOK 3 per aksje.
3. Tegningskursen er NOK 40 per aksje.
4. Aksjene kan tegnes av allmennheten med fortrinnsrett for selskapets aksjeeiere per 18. mai 2010, slik de er inntatt i selskapets aksjeeierregister i VPS 21. mai 2010, i henhold til allmennaksjeloven § 10-14. Det utstedes 0,4154 omsettelige tegningsretter for hver eksisterende aksje i selskapet per samme dato. Det vil ikke bli utstedt brøkdeler av tegningsretter, og antall tegningsretter som utstedes til den enkelte aksjeeier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rettighetshaveren rett til å tegne én ny aksje. Utstedte tegningsretter vil søkes notert på Oslo Axess.

Selskapet skal offentliggjøre et prospekt godkjent av Oslo Børs/Finanstilsynet i forbindelse med kapitalforhøyelsen. Om ikke styret beslutter noe annet, skal prospektet ikke registreres ved eller godkjennes av noen annen myndighet enn Oslo Børs/Finanstilsynet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner hvor det ikke er tillatt å tilby nye aksjer til vedkommende investor uten registrering eller godkjennelse av prospekt (med mindre slik registrering eller godkjennelse er skjedd i henhold til vedtak av styret).

I forhold til aksjeeiere hjemmehørende i land hvor adgang til distribusjon av prospektet, mottak av tegningsretter eller tegning av aksjer etter selskapets vurdering er begrenset i henhold til gjeldende lovgivning, skal selskapet ha rett (men ikke plikt) til å søke disse aksjeeieres tegningsretter solgt mot utbetaling av netto salgsproveny til vedkommende aksjeeier.

1. Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt. Ved overtegning ved bruk av tegningsretter gjelder allmennaksjeloven § 10-4. Aksjer som ikke er tegnet ved bruk av tegningsretter fordeles etter styrets nærmere beslutning, basert på blant annet tegningens størrelse og antatt sektorkunnskap, investeringshistorie, investorkvalitet og investeringsperspektiv. Aksjer som ikke er tegnet som beskrevet ovenfor i dette punkt 5, skal tilfalle garantister i garantikonsortiet.
2. Tegningsperioden skal være to uker. De nye aksjene skal tegnes på separat tegningsformular i perioden fra 26. mai 2010 til 09. juni 2010 kl 17:30 CET, dog slik at tegningsperioden ikke kan starte før prospektet er godkjent av Oslo Børs/Finanstilsynet og offentliggjort i henhold til verdipapirhandelloven § 7-19. For det tilfellet at prospektet ikke er godkjent innen 25. mai 2010, skal tegningsperioden og betalingsfristen i punkt 7 nedenfor forskyves med det antall dager det tar å få prospektet godkjent etter 25. mai 2010.
3. Aksjeinnskudd skal gjøres opp ved kontant innbetaling til særskilt konto i kredittinstitusjon som kan drive virksomhet i Norge, innen 24. juni 2010. Tegnere med bankkonto i Norge skal, ved utfyllelse av tegningsblanketten, gi hver av tilretteleggerne

2

---

en ugjenkalleig engangsfullmakt til å debitere en oppgitt norsk bankkonto for allokert antall aksjer på eller rundt betalingsfristen. Tegnerne uten norsk bankkonto må betale direkte til selskapets særskilte bankkonto innen betalingsfristen, som nærmere opplyst om i prospektet.

1. Aksjene gir rett til utbytte fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.

2. Aksjer i kapitalforhøyelsen skal garanteres tegnet av et garantikonsortium bestående av eksisterende aksjeeiere og/eller nye investorer. Garantiprovisjon skal være 1,5% av garantert beløp. Garantien skal være en tegningsgaranti.

3. Med virkning fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret endres vedtektene § 4 til:

"Selskapets aksjekapital er NOK [ ] fordelt på [ ] aksjer med pålydende verdi på NOK 3."

---

PCI Biotech Holding ASA har per dagen for denne innkallingen en aksjekapital på NOK 16.249.170 fordelt på 5.416.390 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 3. PCI Biotech Holding ASA eier ingen egne aksjer. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å ta med rådgiver og gi talerett til én rådgiver.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen. Spørsmålet skal meldes skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Har innkalling funnet sted, skal det foretas en ny innkalling dersom fristen for innkalling til generalforsamling ikke er utløpt. En aksjeeier har også rett til å fremsette forslag til beslutning.

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen besende inn møteseddel vedlagt som vedlegg 1 til selskapet til adresse/faksnummer som angitt i møteseddelen.

Aksjeeiere som ikke selv vil delta i generalforsamlingen har rett til å møte ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Fullmaktsskjema vedlagt som vedlegg 2 kan benyttes. Dersom fullmakt gis til selskapets styreleder, eller en han bemyndiger, vil fullmakten anses som en stemmeinstruks til fullmektigen.

Det bes om at møteseddelen er selskapet i hende senest tre dager før generalforsamlingen. Stemmefullmakt må tas med på generalforsamlingen eller sendes selskapet innen utløpet av 17. mai 2010 for å bli tatt i betraktning.

Denne innkallingen og andre saksdokumenter er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.pcibiotech.no.

---

Oslo, 26. april 2010

for styret i PCI Biotech Holding ASA

Erling Øverland

styrets leder

(sign)

---

4

---

Vedlegg 1

MØTESEDDEL

Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i PCI Biotech Holding ASA den 18. mai 2010.

Navn:

Adresse:

Underskrift:

Navn: (blokkbokstaver)

Sted/dato:

Møteseddelen sendes til: PCI Biotech Holding ASA, Strandveien 55, 1366 Lysaker, telefaks +47 67 11 54 01 eller e-post bor@pcibiotech.no Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen anmodes det om at møteseddelen er selskapet i hende senest tre dager før generalforsamlingen.

5

---

6

---

Vedlegg 2

FULLMAKT

Navn:

Adresse:

Jeg/vi gir herved

☐ Styrets leder

☐ ___________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i PCI Biotech Holding ASA den 18. mai 2010.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom styrets leder eller andre representanter for selskapet er innsatt som fullmektig, skal stemmeinstruksen nedenfor fylles inn (bundet fullmakt).

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
3 Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen
4 Godkjenning av innkalling og dagsorden
5 Garantert kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer med fortrinnsrett for eksisterende aksjeeiere

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Dersom styrets leder eller andre representanter for selskapet er innsatt som fullmektig, og det ikke er gitt stemmeinstruks i tabellen ovenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. Dersom styrets leder eller andre representanter for selskapet er innsatt som fullmektig, vil fullmektigen ved slike saker avstå fra å stemme.

---

Verken selskapet eller selskapsrepresentanter (herunder styrets leder) kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide, og har intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt.

Underskrift:
__________*

Navn:
__________ (blokkbokstaver)

Sted/dato:

---

Fullmakten kan sendes til: PCI Biotech Holding ASA, Strandveien 55, 1366 Lysaker, telefaks +47 67 11 54 01 eller e-post bor@pcibiotech.no

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten.

8