PCC Rokita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 13, 2026

{0}------------------------------------------------

FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PCC ROKITA S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM

W DNIU 12 MARCA 2026 ROKU

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, zgodnie z uprawnieniem wynikającym z art. 411³ KSH, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce formularz (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

{1}------------------------------------------------

____________________________________________________ (Imię i nazwisko/Firma Akcjonariusza) ____________________________________________________ (Adres zamieszkania/Siedziba Akcjonariusza) ____________________________________________________ (PESEL/KRS) DANE PEŁNOMOCNIKA _____________________________________________________ (Imię i nazwisko/Firma Pełnomocnika) _____________________________________________________ (Adres zamieszkania/Siedziba Pełnomocnika) _____________________________________________________ (PESEL/KRS)

Pełnomocnictwo z dnia: ________________________________

DANE AKCJONARIUSZA

{2}------------------------------------------------

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zwołane na 12 marca 2026 roku, godzina 10:00, w Brzegu Dolnym ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-5, I piętro, sala "Brzeg Dolny".

1.	Punkt 2 porządku obrad.	Projekt uchwały
----	----------------------------	-----------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 12 marca 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 30.1 Statutu PCC Rokita S.A. z
siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") oraz § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
Inne

{3}------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 12 marca 2026 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

PCC Rokita S.A. z	Działając na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie siedzibą w Brzegu	Dolnym ("Spółka")	uchwala, co następuje:
	§ 1
	Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
1. ,
2. ,
3. ,
	§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
Inne

{4}------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 12 marca 2026 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
Inne

{5}------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 12 marca 2026 r.

w sprawie wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka"), działając na podstawie artykułu 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, niniejszym dokonuje wyboru firmy audytorskiej UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3886, do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju PCC Rokita S.A. i Grupy Kapitałowej PCC Rokita za rok 2025.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do zatwierdzenia lub ustalenia warunków współpracy, o której mowa w §1.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji	Liczba akcji
Inne

{6}------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 12 marca 2026 r.

w sprawie wprowadzenia zmian Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: Spółka), działając na podstawie artykułu 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2 Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmian w Statucie Spółki w taki sposób, że:

1. Zmienia się treść Artykułu 1. Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka działa pod firmą PCC Rokita Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PCC Rokita SA odpowiednika pełnej firmy i jej skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (dalej w Statucie także jako "Spółka")".

i nadaje się mu treść:

"Spółka działa pod firmą PCC Rokita Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PCC Rokita S.A. odpowiednika pełnej firmy i jej skrótu w językach obcych oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (dalej w Statucie także jako "Spółka")".

1. Uchyla się treść Artykułu 4 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych a także innych właściwych przepisów prawa."

i nadaje się mu treść tożsamą z treścią Artykułu 5 dotychczasowego Statutu:

• "4.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 4.2. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych".
• 1. Uchyla się treść Artykułu 5 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
• "5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 5.2. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych".

i nadaje się Artykułowi 5 treść tożsamą z treścią Artykułu 6 dotychczasowego Statutu:

{7}------------------------------------------------

"Czas trwania Spółki jest nieograniczony".

1. Uchyla się treść Artykułu 6 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Czas trwania Spółki jest nieograniczony".

i nadaje się mu następującą nową treść:

• "6.1. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo, którego przedmiotem jest działalność określona według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jako:
• 1) 19.10.Z Wytwarzanie i przetwarzanie koksu
• 2) 19.20.Z Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych
• 3) 20.11.Z Produkcja gazów technicznych
• 4) 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych
• 5) 20.14.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych
• 6) 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych
• 7) 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących
• 8) 20.51.Z Produkcja biopaliw płynnych
• 9) 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 10) 23.1. Produkcja szkła i wyrobów ze szkła
• 11) 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych
• 12) 35.12.A Energetyka wiatrowa
• 13) 35.12.B Energetyka słoneczna
• 14) 35.12.F Wytwarzanie energii elektrycznej z pozostałych źródeł odnawialnych
• 15) 35.13.Z Przesyłanie energii elektrycznej
• 16) 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej
• 17) 35.15.Z Handel energią elektryczną
• 18) 35.16.Z Magazynowanie energii elektrycznej
• 19) 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
• 20) 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
• 21) 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
• 22) 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego
• 23) 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 24) 35.40.Z Działalność brokerów i agentów w zakresie energii elektrycznej i gazu ziemnego
• 25) 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
• 26) 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 27) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 28) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 29) 38.21.Z Odzysk surowców
• 30) 38.22.Z Odzysk energii
• 31) 38.23.Z Pozostały odzysk związany z odpadami

{8}------------------------------------------------

• 32) 38.31.Z Spalanie odpadów bez odzysku energii
• 33) 38.32.Z Składowanie odpadów
• 34) 38.33.Z Pozostałe unieszkodliwianie odpadów
• 35) 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami
• 36) 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych
• 37) 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
• 38) 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 39) 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 40) 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
• 41) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę
• 42) 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich
• 43) 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
• 44) 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych
• 45) 43.23.Z Montaż izolacji
• 46) 43.24.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 47) 43.31.Z Tynkowanie
• 48) 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej
• 49) 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
• 50) 43.34.Z Malowanie i szklenie
• 51) 43.35.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
• 52) 43.41.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
• 53) 43.42.Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków
• 54) 43.50.Z Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej
• 55) 43.91.Z Roboty murarskie
• 56) 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 57) 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
• 58) 46.18.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów
• 59) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną
• 60) 46.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego
• 61) 46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
• 62) 46.47.Z Sprzedaż hurtowa mebli do użytku domowego, biurowego i sklepowego, dywanów i sprzętu oświetleniowego
• 63) 46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego
• 64) 46.50.Z Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej
• 65) 46.64.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
• 66) 46.71.Z Sprzedaż hurtowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli

{9}------------------------------------------------

• 67) 46.81.Z Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych
• 68) 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 69) 46.85.A Sprzedaż hurtowa chemicznych nawozów i środków ochrony roślin
• 70) 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 71) 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 72) 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 73) 47.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana
• 74) 47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła
• 75) 47.54.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
• 76) 47.55.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego, artykułów stołowych oraz pozostałych artykułów użytku domowego
• 77) 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów
• 78) 47.81.Z Sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 79) 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej
• 80) 49.33.Z Transport pasażerski na żądanie pojazdem z kierowcą
• 81) 49.41.Z Transport drogowy towarów
• 82) 49.50.A Transport rurociągowy paliw gazowych
• 83) 49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów
• 84) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 85) 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
• 86) 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
• 87) 52.25.Z Działalność logistyczna
• 88) 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport
• 89) 52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów
• 90) 52.32.Z Pośrednictwo w transporcie pasażerskim
• 91) 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• 92) 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie
• 93) 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa
• 94) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 95) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 96) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane
• 97) 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji
• 98) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 99) 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów
• 100) 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 101) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana

{10}------------------------------------------------

• 102) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych
• 103) 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 104) 68.12.B Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych
• 105) 68.12.C Realizacja pozostałych projektów budowlanych
• 106) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 107) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 108) 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie
• 109) 68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 110) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
• 111) 69.20.B Doradztwo podatkowe
• 112) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania
• 113) 71.11.Z Działalność w zakresie architektury
• 114) 71.12.A Działalność w zakresie geodezji i kartografii
• 115) 71.12.B Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 116) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności
• 117) 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne
• 118) 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
• 119) 72.20.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
• 120) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych
• 121) 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu
• 122) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji
• 123) 74.91.Z Działalność rzeczników patentowych i działalność marketingowa
• 124) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 125) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli
• 126) 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych
• 127) 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 128) 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów
• 129) 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 130) 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych
• 131) 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 132) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników

{11}------------------------------------------------

• 133) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 134) 80.01.Z Działalność detektywistyczna i działalność ochroniarska w zakresie ochrony osobistej
• 135) 80.09.Z Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 136) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków
• 137) 81.22.A Czyszczenie kominów i palenisk, pieców, przewodów wentylacyjnych
• 138) 81.22.B Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 139) 81.23.A Działalność usługowa związana z dezynfekcją, dezynsekcją i deratyzacją
• 140) 81.23.B Pozostała działalność związana ze sprzątaniem, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 141) 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 142) 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą
• 143) 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
• 144) 82.92.Z Działalność związana z pakowaniem
• 145) 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 146) 85.59.B Kursy i szkolenia związane ze zdobywaniem wiedzy, umiejętności i kwalifikacji zawodowych w formach pozaszkolnych
• 147) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 148) 85.69.Z Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 149) 86.99.D Działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej
• 150) 91.11.Z Działalność bibliotek
• 151) 91.12.Z Działalność archiwów
• 152) 95.31.A Naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 153) 95.31.B Naprawa blacharsko-lakiernicza oraz konserwacja pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli
• 154) 96.91.Z Działalność usługowa na rzecz osób w miejscu zamieszkania
• 155) 96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 6.2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez większość 2/3 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
• 6.3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym."
• 1. Uchyla się następującą dotychczasową treść Artykułu 7:
• 7.1. Spółka prowadzi przedsiębiorstwo, którego przedmiotem jest działalność określona według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jako:
• 19.20.Z przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej
• 20.11.Z produkcja gazów technicznych

{12}------------------------------------------------

• 20.13.Z produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych
• 20.14.Z produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych
• 20.16.Z produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych
• 20.41.Z produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących
• 20.59.Z produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych
• 23.1. produkcja szkła i wyrobów ze szkła
• 38.32.Z odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 35.11.Z wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.12.Z przesyłanie energii energetycznej
• 35.13.Z dystrybucja energii elektrycznej
• 35.14.Z handel energią elektryczną
• 35.21.Z wytwarzanie paliw gazowych
• 35.22.Z dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
• 35.23.Z handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
• 35.30.Z wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
• 36.00.Z pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
• 37.00.Z odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
• 38.11.Z zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.12.Z zbieranie odpadów niebezpiecznych
• 38.21.Z obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
• 38.22.Z przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych
• 38.32.Z odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 39.00.Z działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami
• 41.10.Z realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
• 41.20.Z roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
• 42.21.Z roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
• 42.22.Z roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
• 42.99.Z roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 43.11.Z rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
• 43.12.Z przygotowanie terenu pod budowę
• 43.13.Z wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inzynierskich
• 43.21.Z wykonywanie instalacji elektrycznych
• 43.22.Z wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• 43.29.Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 43.31.Z tynkowanie
• 43.32.Z zakładanie stolarki budowlanej
• 43.33.Z posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowanie ścian
• 43.34.Z malowanie i szklenie
• 43.39.Z wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych
• 43.91.Z wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych
• 43.99.Z pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane

{13}------------------------------------------------

• 45.11.Z sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek
• 45.20.Z konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 46.12.Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych
• 46.18.Z działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
• 46.19.Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
• 46.43.Z sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego.
• 46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 46.44.Z sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków czyszczących
• 46.65.Z sprzedaż hurtowa mebli biurowych.
• 46.66.Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych.
• 46.71.Z sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
• 46.73.Z sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego
• 46.75.Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych
• 46.77.Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 47.00.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
• 47.54.Z sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 47.59.Z sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
• 49.32.Z działalność taksówek osobowych.
• 49.41.Z transport drogowy towarów
• 49.50.A transport rurociągami paliw gazowych
• 49.50.B transport rurociągowy pozostałych towarów
• 52.10.A magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
• 52.10.B magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 52.21 Z działalność usługowa wspomagająca transport lądowy
• 52.24.C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych
• 52.29.C działalność pozostałych agencji transportowych
• 55.10.Z hotele i podobne obiekty zakwaterowania
• 55.90.Z pozostałe zakwaterowanie
• 62.02.Z działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
• 62.03.Z działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
• 62.09.Z pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
• 63.11.Z przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internatowymi (hosting) i podobna działalność
• 63.99Z pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana
• 64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne
• 64.92.Z pozostały formy udzielania kredytów

{14}------------------------------------------------

64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych

• 66.19.Z pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
• 68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.
• 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 68.31.Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
• 68.32.Z zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
• 69.20.Z działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe
• 70.21.Z stosunki międzyludzkie (public relation) i komunikacja
• 70.22.Z pozostałe doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania
• 71.11.Z działalność w zakresie architektury
• 71.12.Z działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 71.20. badania i analizy techniczne
• 71.20.A badania i analizy związane z jakością żywności
• 71.20.B pozostałe badania i analizy techniczne
• 72.19.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk telewizji przyrodniczych i technicznych
• 72.11.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii
• 72.20.Z badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych
• 73.11.Z działalność agencji reklamowych
• 73.12.A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i
• 73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych
• 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych

(Internet)

• 73.12.D pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach
• 74.90.Z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 77.11.Z wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
• 77.12.Z wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
• 77.32.Z wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
• 77.33.Z wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
• 77.39.Z wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej

niesklasyfikowane

• 77.40.Z dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• 78.10 Z działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
• 78.20.Z działalność agencji pracy tymczasowej
• 78.30.Z pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 80.10.Z działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa
• 80.20.Z działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
• 80.30.Z działalność detektywistyczna

{15}------------------------------------------------

• 81.21.Z niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
• 81.22.Z specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
• 81.29.Z pozostałe sprzątanie
• 81.30.Z działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni
• 82.11.Z działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
• 82.19.Z wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura
• 82.91.Z działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe
• 82.92.Z działalność związana z pakowaniem
• 82.99.Z pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej

niesklasyfikowana.

• 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane
• 85.60.Z działalność wspomagająca edukację
• 86.90.E pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 91.01.A działalność bibliotek
• 91.01.B działalność archiwów
• 96.09.Z pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 7.2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez większość
• 2/3 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
• 7.3. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym

i nadaje mu się następującą treść:

• "7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.258.469 zł (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 20.258.469 (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• a) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1 o numerach od nr A1 00000001 do nr A1 001985330;
• b) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A2 o numerach od nr A2 00000001 do nr A2 001985330;
• c) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3 o numerach od nr A3 00000001 do nr A3 001985330;
• d) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A4 o numerach od nr A4 00000001 do nr A4 001985330;
• e) 1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A5 o numerach od nr A5 00000001 do nr A5 001985331;

{16}------------------------------------------------

• f) 8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od nr B 00000001 do nr B 008338385;
• g) 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od nr C 00000001 do nr C 001588264;
• h) 405.169 (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
• 7.2. Akcje imienne serii A1, A2, A3, A4 i A5 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu."
• 1. Uchyla się dotychczasową treść Artykułu 8 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
• "8.1. Spółka tworzy: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe i celowe 8.2. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
• 8.3. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy. 8.4 Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej".

"Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne".

• 1. Uchyla się treść Artykułu 9 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:
• "9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.258.469 zł (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 20.258.469 (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
• i) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A1 o numerach od nr A1 00000001 do nr A1 001985330;
• j) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A2 o numerach od nr A2 00000001 do nr A2 001985330;
• k) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A3 o numerach od nr A3 00000001 do nr A3 001985330;
• l) 1.985.330 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A4 o numerach od nr A4 00000001 do nr A4 001985330;
• m) 1.985.331 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) imiennych uprzywilejowanych akcji serii A5 o numerach od nr A5 00000001 do nr A5 001985331;
• n) 8.338.385 (osiem milionów trzysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od nr B 00000001 do nr B 008338385;

{17}------------------------------------------------

• o) 1.588.264 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii C o numerach od nr C 00000001 do nr C 001588264;
• p) 405.169 zł (czterysta pięć tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D.
• 9.2.Akcje imienne serii A1, A2, A3, A4 i A5 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tych serii A przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu

i nadaje się Artykułowi 9 następujące nowe brzmienie:

"Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia".

• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 10 Statutu:
• "10.1. Spółka może emitować zarówno akcje na okaziciela jak i akcje imienne.
• 10.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "Organami Spółki są:
• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,
• C. Walne Zgromadzenie."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 11 Statutu:

"Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia".

• "11.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji.
• 11.2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć określonemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa Zarządu oraz jedną lub więcej funkcji Wiceprezesa Zarządu.
• 11.3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.
• 11.4. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 12 Statutu:

{18}------------------------------------------------

• "Organami Spółki są:
• A. Zarząd,
• B. Rada Nadzorcza,

• C. Walne Zgromadzenie."

• "12.1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

• 12.2. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
• 12.3. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Regulamin może określać sprawy powierzone poszczególnym jego członkom."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 13 Statutu:
• "13.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji.
• 13.2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu.
• 13.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
• 13.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub członka Zarządu przed upływem kadencji Zarządu".

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "13.1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy członek Zarządu upoważniony jest do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki samodzielnie.
• 13.2. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem".
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 14 Statutu:
• "14.1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 14.2. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. 14.3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza".

{19}------------------------------------------------

"Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych, jeżeli określiła wcześniej ich treść".

13. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 15 Statutu:

"Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo też jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem".

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu osób. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
• 15.2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 15.5.
• 15.3. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana Zarządowi Spółki w formie pisemnej.
• 15.4. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w art. 15.1., to Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
• 15.5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w trybie opisanym w niniejszym art. 15.5., mogą stanowić nie więcej niż połowę członków Rady Nadzorczej."

14. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 16 Statutu:

• "16.1. Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych, jeżeli określiła wcześniej ich treść.
• 16.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy."

{20}------------------------------------------------

• "16.1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady Nadzorczej. Do czasu wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej przez Radę spośród jej członków, Walne Zgromadzenie może wyznaczyć członków Rady Nadzorczej do tymczasowego zajmowania tych stanowisk.
• 16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni, od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to zobowiązanym do zwołania nowo wybranej Rady jest Zarząd Spółki. Zasady określone w artykule 17.2. i 389 ksh stosuje się odpowiednio."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 17 Statutu:
• "17.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziewięciu osób, a od momentu gdy Spółka stanie się spółką publiczną Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu osób. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji.
• 17.2. Mandat Członka Rady powołanego w toku danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady.
• 17.3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 17.4. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywania funkcji. Rezygnacja jest składana Zarządowi Spółki w formie pisemnej.

• 17.5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w art. 17.1., czyli poniżej pięciu członków w wypadku, gdy Spółka jest spółką publiczną, albo poniżej trzech członków gdy Spółka nie posiada takiego statusu, to Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym"

• "17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

• 17.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania"
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 18 Statutu:
• "18.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza oraz odwołuje te osoby z funkcji.
• Strona 21 z 31 18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje pierwsze posiedzenie nowo wybranej

{21}------------------------------------------------

Rady Nadzorczej. Jeżeli przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to zobowiązanym do zwołania nowo wybranej Rady jest Prezes Zarządu Spółki."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, oraz obecność co najmniej połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 18.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej
• 18.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 18.5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. "
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 19 Statutu:
• "19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

• 19.2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku."

• "19.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

• 19.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 20 Statutu:
• "20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

{22}------------------------------------------------

• 20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 20.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 20.4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

• 20.5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. 20.6. Podejmowanie uchwał w trybach wskazanych w punktach 20.3 i 20.4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu."

• "20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

• 20.2. Oprócz spraw wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków o podziale zysku lub pokryciu straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
• 2. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 4. wyrażanie zgody na dokonanie czynności opisanych w art. 21 niniejszego Statutu,
• 5. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 6. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 7. wyrażanie zgody na wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 8. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 9. zgoda na tworzenie oddziałów,
• 10. wyrażanie zgody na emitowanie takich obligacji, których emisja nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."

{23}------------------------------------------------

• "21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

• 21.2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych."

• "21.1. Na potrzeby niniejszego artykułu wprowadza się następujące definicje oraz zasady obliczania wartości przedmiotu czynności (dalej: wartość czynności/umowy), które mają tożsame znaczenie w całym Statucie:

• 1. jeżeli wartość czynności jest wyrażona w walucie obcej, jej równowartość w złotych ustala się według średniego kursu tej waluty do złotego, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym wystąpienie o zgodę Rady Nadzorczej lub w dniu w którym dokonane zostanie ustalenie, że dana czynność nie wymaga takiej zgody ze względu na jej wartość;
• 2. przy ustalaniu wartości czynności należy uwzględniać podatki, które są od niej należne;
• 3. przy ustalaniu wartości czynności dokonywanych z tym samym podmiotem prawnym w okresie kolejnych 12 miesięcy, których przedmiotem są takie same świadczenia lub produkty z tych samych grup produktowych, należy sumować odpowiednio wartość świadczeń Spółki będących przedmiotem czynności;
• 4. przez wartość umowy sprzedaży/dostawy (bez względu na to czy Spółka jest sprzedawcą czy kupującym) rozumie się: wartość świadczeń, stanowiącą iloczyn maksymalnej ilości produktu (produktów) jaki ma zostać sprzedany/dostarczony lub nabyty przez Spółkę na podstawie umowy oraz jego cenę jednostkową; jeżeli cena ma charakter zmienny, to przyjmuje się cenę ustaloną wg stawki mającej obowiązywać w chwili zaciągnięcia danego zobowiązania powiększoną o 15%. Wartość świadczeń ustala się na:
• 1) dwa lata, ale nie mniej niż dwukrotność okresu wypowiedzenia - w przypadku umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• 2) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• 5. przez wartość umowy najmu, dzierżawy lub innej odpłatnej umowy o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania rozumie się wartość świadczeń należnych Spółce za:
• 1) dwa lata, ale nie mniej niż dwukrotność okresu wypowiedzenia - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
• 2) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• 6. przez wartość dla umowy użyczenia lub innej nieodpłatnej umowy o oddanie składnika majątkowego do korzystania rozumie się równowartość świadczeń jakie przysługiwałyby Spółce w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• 1) dwa lata, ale nie mniej niż dwukrotność okresu wypowiedzenia - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

{24}------------------------------------------------

• 2) cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony.
• 21.2. Rada Nadzorcza może na wniosek Zarządu wyrazić zgodę na realizację zadania inwestycyjnego, składającego się z szeregu powiązanych działań, w ramach którego Spółka zaciągnie więcej niż jedno zobowiązanie. W przypadku wystąpienia z wnioskiem o zatwierdzenie zadania inwestycyjnego – Zarząd może określić główne elementy składowe i kosztowe takiego zadania. Rada Nadzorcza zatwierdzając zadanie inwestycyjne udziela zgody na realizację każdego z poszczególnych elementów składowych zadania inwestycyjnego, chyba że co innego wynika z uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą.
• 21.3. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:
• 1. nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym, niezależnie od ich wartości;
• 2. nabycia innych składników majątku niż określone w pkt 1 za kwotę przekraczającą 10 000 000 złotych;
• 3. darowizny, użyczenia lub innego nieodpłatnego świadczenia ze strony Spółki, za kwotę przekraczającą 100 000 złotych;
• 4. zobowiązania do innego rozporządzenia majątkiem niż wskazane w pkt 1 – 3, w tym do wniesienia jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 10 000 000 złotych;
• 5. oddania jakiegokolwiek składnika majątku do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej odpłatnej czynności prawnej, jeżeli wartość czynszu przekracza 1 000 000 złotych;
• 6. zawarcia umowy spółki cywilnej lub spółki jawnej, jak również jako komplementariusz – umowy spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, niezależnie od wartości wkładów lub udziałów;
• 7. udziału w jakiejkolwiek spółce osobowej lub kapitałowej, której wynik z działalności zgodnie z obowiązującymi przepisami powoduje lub może powodować obowiązek objęcia tej jednostki konsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki;
• 8. nabycia, objęcia lub zbycia udziałów lub akcji spółki kapitałowej innej niż określona w pkt 7, jak również uczestniczenia Spółki w spółdzielni, za kwotę przekraczającą 5 000 000 złotych;
• 9. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż 5.000.000 złotych i jeżeli przedmiotem walnych zgromadzeń i zgromadzeń wspólników są sprawy:
• a. połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,
• b. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
• c. rozwiązania spółki;
• 10. zaciągnięcie innego zobowiązania niż wskazane w pkt 1-9, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych wykonywanych w okresie kolejnych 12 miesięcy, przekracza równowartość 10 000 000 zł, z wyłączeniem:
• a. umów związanych z przedmiotem działalności Spółki, których przedmiotem są surowce, produkty, półprodukty, towary handlowe, energia elektryczna, ciepło, gaz,

{25}------------------------------------------------

uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, usługi logistyczne i transportowe – chyba że wartości umowy przekracza 20 000 000 zł,

• b. czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia,
• c. zobowiązań zaciąganych w związku z realizacją zadania inwestycyjnego, na które Rada Nadzorcza wyraziła wcześniej zgodę zgodnie z art. 21.2., o ile łączna wartość tych zobowiązań nie przekracza limitu kwotowego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą dla danego zadania inwestycyjnego o więcej niż 10%."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 22 Statutu:
• "22.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
• 22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków o podziale zysku lub pokryciu straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników tej oceny;,
• 2) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; ,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• 5) określanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku, w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend, lub zasad pokrycia strat,
• 6) wyrażenie zgody na dokonanie czynności prawnej, jeżeli skutkiem jej jest zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej trzy miliony PLN brutto, a w szczególności czynności prawnych powodujących zbycie lub nabycie papierów wartościowych lub praw z nich wynikających, zbycie lub nabycie rzeczy lub praw majątkowych, zaciągnięcie pożyczki pieniężnej lub kredytu, udzielenie gwarancji lub poręczenia na rzecz podmiotu trzeciego.
• 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• 9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym,
• 10) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i poszczególnych członków Zarządu,
• 11) zgoda na tworzenie oddziałów w kraju i za granicą.
• 12) wyrażanie zgody na emitowanie takich obligacji, których emisja nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 22.3. Rada Nadzorcza może jednogłośnie podjąć uchwałę w jakim zakresie Zarząd jest zwolniony od obowiązku otrzymania zgody, o której mowa w art. 22. ust. 2. pkt 6. I 9. W

{26}------------------------------------------------

szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może jednogłośnie powierzyć wykonywanie uprawnień określonych w art. 22.2 pkt 6 i 9. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub wskazanemu członkowi Rady Nadzorczej.

22.4. W wypadku gdy Rada Nadzorcza nie powoła komitetu audytu, to wykonanie czynności wskazanych w punkcie 22.2. pkt 4. powierza się całej Radzie Nadzorczej, o ile w jej skład nie będzie wchodzić więcej niż pięciu członków."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "22.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 22.2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać za swoje czynności wynagrodzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, a także określa jego wysokość."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 23 Statutu:

"Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie".

• "23.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie umożliwiającym odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
• 23.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 23.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa w art. 23.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
• 23.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 24 Statutu:
• "24.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego, nie później jednak niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia Zarządowi wniosku na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 24.3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd go nie zwołał w przepisanym terminie, o którym mowa w art. 24.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.

{27}------------------------------------------------

24.4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

"Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 25 Statutu:

"Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad ."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Wrocławiu lub w siedzibie Spółki".

1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 26 Statutu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Wrocławiu, Wołowie lub w siedzibie Spółki"

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji."

1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 27 Statutu:

"Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji."

• "27.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 27.2. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczą".
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 28 Statutu:

{28}------------------------------------------------

• "28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
• 1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 2) emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji,
• 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 4) połączenia Spółki z inną Spółką,
• 5) rozwiązania Spółki,
• 6) przewidzianych przez przepisy prawa.
• 28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy których dotyczą."

"Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."

27. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 29 Statutu:

"Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."

• "29.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 29.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 30 Statutu:
• "30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

{29}------------------------------------------------

30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "30.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 2. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 3. ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• 30.2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 31 Statutu:
• "31.1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
• 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
• 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru,
• 31.2. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia."

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

• "31.1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Spółka, poza kapitałem zakładowym i kapitałem zapasowym, tworzy i utrzymuje także inne kapitały określone w odpowiednich przepisach prawa.
• 31.2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne kapitały i fundusze, w tym rezerwowe i celowe. Zasady tworzenia, wykorzystywania i likwidacji tych kapitałów i funduszy określa uchwała Walnego Zgromadzenia."
• 1. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 32 Statutu:
• "Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą".

i nadaje się mu następujące nowe brzmienie:

"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

{30}------------------------------------------------

		31. Uchyla się dotychczasowe brzmienie Artykułu 33 Statutu:
		"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."
33.2. a) b) c) d) e) 33.3. 33.4. 33.5. zmian wynikających z niniejszej Uchwały, w tym do dokonania niezbędnych zmian o charakterze	i nadaje się mu następujące nowe brzmienie: "33.1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: dywidendę dla akcjonariuszy, odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na kapitały rezerwowe i fundusze tworzone w Spółce, inwestycje, inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dywidenda jest wypłacana w stosunku do liczby akcji, a jeśli nie wszystkie akcje byłyby w pełni opłacone, to w stosunku do wpłat na akcje. Termin wypłaty dywidendy określa Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa też dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej." 32. Uchyla się Artykuły 34, 35 i 36 Statutu. § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem
		rozdziałów oraz ujednoliceniu ich układu.			porządkowym i numeracyjnym, w szczególności polegających na nadaniu lub dostosowaniu nazw
		Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.	§ 3
Za		Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się		według uznania pełnomocnika

Liczba akcji ……………

Liczba akcji ..…………

Inne

Liczba akcji ……………

Liczba akcji ……………