PCC Rokita S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jan 23, 2023

FORMULARZ UMOŻLIWIAJĄCY WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PCC ROKITA S.A. Z SIEDZIBĄ W BRZEGU DOLNYM W DNIU 23 LUTEGO 2023 ROKU

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji Akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez Akcjonariusza.

Akcjonariusz wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce formularza i w stosunku do każdej wskazanej w nim uchwały. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – Akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie (różnie) z posiadanych akcji, zgodnie z uprawnieniem wynikającym z art. 411³ KSH, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce formularz (i w odniesieniu do każdej uchwały) liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób ze wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Zwraca się uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Jednocześnie Spółka informuje, że Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana Spółce.

DANE AKCJONARIUSZA

(Imię i nazwisko/Firma Akcjonariusza)

(Adres zamieszkania/Siedziba Akcjonariusza)

____________________________________________________

____________________________________________________

____________________________________________________ (PESEL/KRS)

DANE PEŁNOMOCNIKA

(Imię i nazwisko/Firma Pełnomocnika)

(Adres zamieszkania/Siedziba Pełnomocnika)

(PESEL/KRS)

Pełnomocnictwo z dnia: ________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

_____________________________________________________

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym zwołane na 23 lutego 2023 roku, godzina 13:00, w Brzegu Dolnym ul. Sienkiewicza 4, budynek oznaczony symbolem G-5, I piętro, sala Brzeg Dolny.

1. Punkt 2 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30.1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym wybiera Pana/Panią _________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

2. Punkt 4 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. ……

2. ……

3. ……

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 23 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa PCC Rokita S.A., to jest komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny", poprzez wniesienie jej w formie wkładu niepieniężnego do Gaia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzegu Dolnym
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne

4. Punkt 6 porządku obrad. Projekt uchwały

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC Rokita S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 23 lutego 2023 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa PCC Rokita S.A., to jest komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny", poprzez wniesienie jej aportem do Gaia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzegu Dolnym

Na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 28 ust. 2 pkt 3) Statutu PCC Rokita Spółka Akcyjna, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to jest komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny", poprzez wniesienie jej w formie wkładu niepieniężnego do spółki pod firmą Gaia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Brzegu Dolnym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 596029 ("Gaia"), w zamian za który to wkład Spółka obejmie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Gaia. Przed i po ww. transakcji Spółka jest i pozostanie jedynym wspólnikiem Gai.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki akceptuje wycenę komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny" na dzień 22 grudnia 2022 roku, sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego Bartłomieja Walczaka, numer uprawnień 3154, prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą WBP Doradztwo Nieruchomości Bartłomiej Walczak, ul. Rynek 21/4, 41-902 Bytom, wynoszącą 3.679.000 zł (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz akceptuje fakt, iż z uwagi na naturalną zmienność niektórych składników mienia ruchomego majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Zespół Cieplny" ostateczna jej wartość zostanie ustalona na dzień wniesienia wkładu niepieniężnego do Gai.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa "Zespół Cieplny", jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie dystrybucji ciepła systemowego, i obejmuje w szczególności:

1. grunty będące w użytkowaniu wieczystym Spółki, stanowiące następujące działki:

lp.	Oznaczenie	Nr inwentarzowy
	Nieruchomość gruntowa, składająca się z działki 55/14, o
	łącznej powierzchni 189 m2, zabudowana budynkiem
	stacji zmieszania pompowego Z-1, dla której Sąd
	Rejonowy w Wołowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych
A.	prowadzi księgę wieczystą nr KW WR1L/36003/3	380
	niezabudowana nieruchomość gruntowa, składająca się z
	działki 26, o łącznej powierzchni 0,0118 ha dla której Sąd
	Rejonowy w Wołowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych
B.	prowadzi księgę wieczystą nr KW WR1L/36103/4	936

• 1. budynek stacji zmieszania pompowego Z-1 nr inwentarzowy 100047, posadowiony na nieruchomości opisanej w pkt 1.A powyżej;
• 1. budowle stanowiące odrębny od gruntu przedmiot własności, w szczególności rurociągi, przyłącza, i kolektory ciepłownicze, jak również ruchomości w postaci urządzeń i wyposażenia, obejmujące węzły cieplne, pompy, liczniki, ciepłomierze i zlokalizowane poza nieruchomościami opisanymi w pkt 1 powyżej oraz poza terenem innych nieruchomości, których właścicielem/użytkownikiem wieczystym jest Spółka;
• 1. inne środki ruchome jak maszyny, wyposażenie, wyposażenie biurowe, wykorzystywane w działalności komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny";
• 1. wierzytelności funkcjonalnie związane z działalnością komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny",
• 1. zobowiązania i obowiązki z umów, których stroną jest PCC Rokita Spółka Akcyjna, dotyczących działalności komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny";
• 1. księgi, rejestry i inne dokumenty służące prowadzeniu działalności przez komórkę organizacyjną "Zespół Cieplny";
• 1. środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym związane z działalnością komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny";
• 1. tajemnice przedsiębiorstwa, wykorzystywane przez Spółkę w prowadzeniu działalności komórki organizacyjnej "Zespół Cieplny".

§ 2

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki z siedzibą w Brzegu Dolnym.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
			pełnomocnika
	Zgłoszenie sprzeciwu
Liczba akcji …………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………	Liczba akcji ……………
Inne