PCC Exol S.A. — M&A Activity 2018

Mar 8, 2018

Zarząd spółki PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: "Spółka", "PCC EXOL"), działając zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), w nawiązaniu do raportu Spółki nr 2/2017 z dnia 10.02.2017 r., informuje o nabyciu w dniu 8 marca 2018 r. przez spółkę Elpis Sp. z o.o. z siedzibą w Brzegu Dolnym (dalej: "Elpis"), podmiot zależny od PCC EXOL i PCC Rokita Spółka Akcyjna z siedzibą w Brzegu Dolnym, 100% udziałów spółki PCC Oxyalkylates Malaysia Sdn. Bhd. z siedzibą w Malezji (dalej: "PCC Oxyalkylates Malaysia"), które będą uprawniały do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Nabycie udziałów w spółce PCC Oxyalkylates Malaysia jest związane z porozumieniem zawartym w dniu 10.02.2017 r. (dalej: "Porozumienie") pomiędzy Elpis a spółką PETRONAS Chemicals Group Berhad z siedzibą w Malezji (dalej: "PCG"). Na mocy Porozumienia Elpis i PCG (dalej: "Strony") nawiązały współpracę w celu realizacji projektu związanego z rozpoczęciem przygotowań do realizacji potencjalnej inwestycji produkcji oksyalkilatów w Kertih, Terengganu w Malezji, jak i z realizacją inwestycji i prowadzeniem działalności w oparciu o inwestycję (dalej: "Projekt"). Spółka PCC Oxyalkylates Malaysia jest spółką dedykowaną do realizacji Projektu.

Ze względu na wymogi formalnoprawne w Malezji, związane z rejestrowaniem spółek przez podmioty zagraniczne, udziały PCC Oxyalkylates Malaysia zostały nabyte od lokalnego malezyjskiego podmiotu, który zawiązał tę spółkę w ramach profesjonalnie świadczonych tego typu usług.

Ponadto trzeba mieć na uwadze fakt, iż PCC EXOL jest wciąż na wstępnym etapie analizy sytuacji, jednak w związku z wolą rozpoczęcia przygotowań do realizacji potencjalnego Projektu, Elpis nabył udziały PCC Oxyalkylates Malaysia, co jest tożsame z przewidzianym w Porozumieniu utworzeniem spółki celowej z siedzibą w Malezji, dedykowanej do realizacji Projektu (dalej: "Spółka celowa"). W Porozumieniu Strony uzgodniły również, że PCG ma prawo nabyć łącznie do 50% udziałów Spółki celowej w terminie dwóch lat od rozpoczęcia produkcji i dostaw oksyalkilatów.

Łączna wartość nabytych udziałów PCC Oxyalkylates Malaysia wynosi 2 MYR, co stanowi w przeliczeniu równowartość 1,73 zł według kursu NBP na dzień 8 marca 2018 r.

Nabycie udziałów w PCC Oxyalkylates Malaysia nie stanowi o podjęciu decyzji przez Elpis o realizacji Projektu.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku)