PBS Finanse S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 4, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA W LATACH 2019 - 2020

Sanok 2 czerwca 2021 roku

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w latach 2019 – 2020 zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu jest ustalana uchwałami Rady Nadzorczej, a wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej uchwałami Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe, wobec czego w Spółce nie wyznaczono wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia. Wysokość i częstotliwość wypłaty wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej ustalana jest w granicach przewidzianych postanowieniami Statutu Spółki i Polityki Wynagrodzeń. Wysokość i częstotliwość wypłaty wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej ustalana jest według kryteriów przewidzianych postanowieniami Polityki Wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej gwarantuje pozyskanie do sprawowania funkcji osób o cechach niezbędnych do skutecznego zarządzania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru.

Wynagrodzenia Członków Zarządu PBS Finanse S.A. w 2019 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [tys. zł]
Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu	180

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [tys. zł]
Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu do 30 czerwca 2020 r.	120
Paweł Małolepszy	Prezes Zarządu od 30 czerwca 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r.	10
Rafał Witasik	Członek Zarządu od 31 sierpnia 2020 r. do 9 listopada 2020 r., Prezes Zarządu od 10 listopada 2020 r. do nadal.	42

Wynagrodzenia Członków Zarządu PBS Finanse S.A. w 2020 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Zarządu nie otrzymali od Spółki innych dodatkowych świadczeń, w tym na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Członków Zarządu zostały wypłacone w całości. Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [tys. zł]
Łukasz Birkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	15,6
Grażyna Karaczkowska	Przewodniczący Rady Nadzorczej	30
Agnieszka Kondyjowska	Członek Rady Nadzorczej	15,6
Agnieszka Trebenda	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	15,6
Barbara Wais	Członek Rady Nadzorczej	15,6

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w 2019 r.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wysokość wynagrodzenia [tys. zł]
Łukasz Birkowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	8
Krzysztof Juzala	Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	8
Grażyna Karaczkowska	Przewodnicząca Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.	11
Bartosz Klepacz	Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.	8
Agnieszka Kondyjowska	Sekretarz Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.	6
Krzysztof Lebiediew	Członek Rady Nadzorczej od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	6
Dorota Łysiuk	Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	8

Małgorzata Margańska	Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.	8
Grzegorz Mazur	Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r.	8
Filip Pilichowski	Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	8
Aleksander Podgórski	Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.	8
Błażej Tobór	Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.	8
Agnieszka Trebenda	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.	6
Barbara Wais	Członek Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.	6
Michał Wojna	Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.	8

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, poza wskazanymi wyżej wartościami, Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali od Spółki innych dodatkowych świadczeń, w tym na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zostały wypłacone w całości. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują od Spółki świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse Spółka Akcyjna przyjętą Uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PBS Finanse Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku z dnia 22 października 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, podjętą na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do poziomu odpowiedzialności Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz gwarantuje ich pełne zaangażowanie w sprawowanie funkcji w Spółce, przyczyniając się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe, przy czym Rada Nadzorcza podejmując uchwałę ustalającą wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, a Walne Zgromadzenie podejmując uchwałę ustalającą wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej uwzględnia sytuację finansową Spółki i osiągane przez nią wyniki.

III. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

	2019	2020
Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu [tys. zł]	180	172
Zmiana r/r	-	-4,44%
Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	115	92,4
Zmiana r/r	-	-19,65%

Wysokość łącznych wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wyniki Spółki

	2019	2020
Przychody netto ze sprzedaży	1 262	282
Zysk [strata] z działalności operacyjnej	-1 988	-2 689
Zysk [strata] przed opodatkowaniem	-7 809	-3 803
Zysk [strata] netto	-8 467	-3 242
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 631	-1 987
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 893	2 250

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-94	-24
Przepływy pieniężne netto, razem	2 168	239
Liczba akcji [w szt.]	10 452 000	10 452 000
Zysk [strata] netto na jedną akcję zwykłą [w zł]	-0,81	-0,31
	31.12.2019	31.12.2020
Aktywa razem	14 353	10 805
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 975	1 669
Zobowiązania długoterminowe	52	15
Zobowiązania krótkoterminowe	367	343
Kapitał własny [aktywa netto]	12 378	9 136
Kapitał zakładowy	29 266	29 266
Liczba akcji [w szt.]	10 452 000	10 452 000
Wartość księgowa na jedną akcję [w zł]	1,18	0,87

Wysokość średnich wynagrodzeń Pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

	2019	2020
Średnie wynagrodzenie Pracowników [zł]	4 775,89	5 644,76
Zmiana r/r	-	+18,19%

IV. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568).

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej. Członkom Zarządu Spółki nie przysługiwały inne pozafinansowe składniki wynagrodzenia, ani nie otrzymali oni żadnych innych dodatkowych świadczeń ze strony PBS Finanse S.A. lub jej jednostek zależnych na podstawie planu premii lub podziału zysków, w formie opcji na akcje lub innych świadczeń w naturze. Wynagrodzenia Zarządu zostały wypłacone w całości. Członkom Zarządu nie przysługują od Spółki ani od jednostek od niej zależnych świadczenia o charakterze odroczonym lub warunkowym.

V. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

VI. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PBS Finanse S.A. nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W sytuacji istotnego pogorszenia sytuacji finansowej Spółki Rada Nadzorcza może – w drodze uchwały - czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. O zastosowanie odstąpienia od stosowania Polityki może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania odstąpienia. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż jeden rok obrotowy. W PBS Finanse S.A. dotychczas nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

Rada Nadzorcza PBS Finanse S.A.

Bartosz Klepacz …………………………………………………………………. Małgorzata Margańska ………………………………………………………………… Grzegorz Mazur …………………………………………………………………. Aleksander Podgórski ………………………………………………………………….

Błażej Tobór ………………………………………………………………….