PBS Finanse S.A. — Management Reports 2021

Apr 30, 2021

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020 rok

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020

	Spis treści

1. Informacje ogólne 4
2. Skład Grupy Kapitałowej 7
3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe 9
4. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy na lata następne………. 12
5. Informacja o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym 17
6. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia 18
7. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym 23
8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny 23
9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców 23
10. Informacje o znaczących umowach 23
11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 24
12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 24
13. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji 26
14. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok 26
15. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania 26
16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian
w strukturze finansowania tej działalności 26
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 26
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 27
19. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji 27
20. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia 30

21. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
				Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru ……………………………………………………………………30
				22. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta oraz
				akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ….31
23. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów
				na WZA…………………………………………………………………………………………………………………….31
				24. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym), w wyniku , których nastąpiły zmiany
				w proporcjach posiadanych akcji………………………………………………………………………………………….31
				25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ….32
26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń
				w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji …32
				27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji	publicznej,	z	uwzględnieniem	informacji	w	zakresie:
				…312Informacje o umowie z biegłym rewidentem 32
				28. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego 33

1. Informacje ogólne

Spółka PBS Finanse S..A. powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.). Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku,

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii E i F,

• 15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z Uchwałą nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda,

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy akcji serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29 265 600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon: 370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
Organ Rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	0000069391
Forma prawna:	Spółka Akcyjna

1.1 Ogólna charakterystyka spółki PBS Finanse S.A.

Akt notarialny:	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia 07.12.1991 roku - Repertorium A nr 1034/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot przeważającej działalności wg PKD:	6419 Z

Przedmiot działalności

Na podstawie umowy agencyjnej z dnia 24 stycznia 2011 roku Spółka pełniła rolę agenta Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. W związku z tą umową, przedmiotem działalności Spółki było pozostałe pośrednictwo pieniężne – pośrednictwo finansowe w zakresie udzielania pożyczek, kredytów oraz leasingu, które stanowiło podstawową działalność operacyjną Spółki do 19 lutego 2020 roku. Obecnie spółka prowadzi pozostałą działalność, polegającą na wynajmie nieruchomości stanowiących własność Spółki.

W sierpniu 2020 r. nastąpiły istotne wydarzenia wpływające na działalność spółki. Przede wszystkim na mocy postanowienia z dnia 6 sierpnia 2020 r. (sygn. akt V GU 430/20) Sąd Rejonowy w Rzeszowie ogłosił upadłość Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku. Upadłość większościowego akcjonariusza spółki przekreśliła wszystkie dotychczasowe plany związane ze wznowieniem współpracy z tym podmiotem i wprowadziły konieczność poszukiwania nowych rozwiązań i poszerzenia zakresu działalności.

Z dniem 31 sierpnia 2020 r. wygasły mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej oraz dotychczasowego prezesa zarządu w skutek złożonych przez nich wypowiedzeń. Z tym dniem weszła również w życie uchwała o powołaniu nowej osoby w skład zarządu. Obecnie zarząd jest jednoosobowy. Prezesem PBS FINANSE SA. jest Pan Rafał Witasik.

Nowy zarząd skupił swoje działania na dwóch podstawowych zagadnieniach: ograniczeniu kosztów oraz rozszerzeniu przedmiotu działalności. W zakresie ograniczenia kosztów nastąpił przegląd wszystkich umów, których stroną jest spółka. Umowy, które generowały zbyt wysokie koszty zostały wypowiedziane (m.in. umowy z kilkoma podmiotami świadczącymi pomoc prawną zostały zastąpione umową z jedną kancelaria prawną) bądź też renegocjowane (np. obniżenie czynszu za powierzchnię biurową przy Mickiewicza 29 przy jednoczesnym podnajęciu części powierzchni podmiotom trzecim). Przeprowadzono również restrukturyzację zatrudnienia w Spółce (od sierpnia do końca roku rozwiązano umowy o pracę z pracownikami księgowości i kadr; na 2. kwartał 2021 roku planowane jest zakończenie jeszcze jednej umowy o pracę z pracownicą, która przechodzi na emeryturę).

Drugi element strategii związanej z reorganizacją spółki polega na rozszerzeniu przedmiotu jej działalności. Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka posiada znaczne środki pieniężne, które pozwalają na rozwój firmy bez konieczności poszukiwania finansowania zewnętrznego.

Przede wszystkim spółka planuje zaangażowanie w rynek budownictwa mieszkaniowego. W zależności od wielkości danej inwestycji rozważane są różne warianty (przy założeniu odpowiedniego zabezpieczenia inwestycji):

• a) udział w finansowaniu inwestycji realizowanej w całości przez podmiot trzeci. W zależności od wielkości inwestycji oraz wysokości kapitału Spółki przeznaczonego na jej realizację zakłada się różny poziom zaangażowania w celu zagwarantowania odpowiedniego stopnia nadzoru nad przebiegiem inwestycji. Przy tym wariancie proponuje się, aby inwestycja była realizowana na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, tak aby zabezpieczyć prawo do nakładów inwestycyjnych oraz możliwość jej ewentualnego dokończenia we własnym zakresie,
• b) udział w realizacji inwestycji w ramach konsorcjum stworzonym z innym podmiotem. Oba warianty (opisane w pkt. a i b) zakładane są przy realizacji dużych inwestycji.
• c) realizacja inwestycji w całości przez Spółkę. Ten wariant zakładany jest przy realizacji małych inwestycji. W każdej z opisanych wyżej koncepcji rozważa się jej finansowanie w całości ze środków Spółki bądź też

tylko częściowe zaangażowanie kapitału własnego, zaś w pozostałych zakresie pozyskanie dodatkowego zewnętrznego finansowania (niskooprocentowany kredyt developerski). Pozwoliłoby to na zaangażowanie finansowe równolegle w dwa lub więcej projektów, w zależności od ich wielkości.

W chwili obecnej dwa przedsięwzięcia inwestycyjne są w fazie przygotowawczej negocjacji umów (prowadzone są negocjacje m.in. z wykonawcami robót, architektami, właścicielami nieruchomości, na których inwestycje mają zostać zrealizowane).

Pierwsze związane jest z budową w Blachowni koło Częstochowy jednego bloku mieszkalnego, czterokondygnacyjnego, składającego się z 40 mieszkań o powierzchni od 45 do 120 m2; inwestycja realizowana ma być w dwóch etapach (1 klatka a następnie 2 klatka), zakłada się, że czas do uzyskania Warunków Zabudowy oraz Pozwolenia na Budowę wyniesie ok. 6-8 miesięcy licząc od miesiąca marca 2021 roku; czas realizacji całej inwestycji (oba etapy) ok. 2-2,5 roku plus okres potrzebny do zbycia wszystkich mieszkań. Decyzja o Warunkach Zabudowy została wydana, została ona jednak zaskarżona przez Spółdzielnię Mieszkaniową, której budynki sąsiadują z planowaną inwestycją. Trwają również rozmowy z potencjalnym generalnym wykonawcą inwestycji oraz podmiotem, który zorganizowałby proces związany z reklamą i sprzedażą mieszkań. Zawarta została również przedwstępna umowa nabycia nieruchomości, jednakże na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie spełnił się określony w niej warunek.

Drugie to niewielka inwestycja planowana do samodzielnej realizacji przez Spółkę w Częstochowie. Będzie ona polegała na budowie czterolokalowego budynku mieszkalnego (2 lokale dwukondygnacyjne po 160 m2 oraz 2 lokale jednokondygnacyjne – mieszkania po 80 m2). Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały z dnia 31 marca 2021 r. wyraziła zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonej w Częstochowie, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. Nieruchomość została nabyta w dniu 13 kwietnia 2021 r. Zważywszy, że Zarząd przygotował już wstępną koncepcję zagospodarowania przedmiotowej nieruchomości, to okres realizacji tej inwestycji nie powinien przekroczyć 1-1,5 roku od uzyskania pozwolenia na budowę.

W celu dywersyfikacji ryzyka i zapewnienia regularnych przychodów dla Spółki rozważane jest również poszukiwanie lokali i nieruchomości m.in. z aukcji i licytacji komorniczych i licytacji, które po komercjalizacji powinny zapewnić Spółce szybki zwrot z odpowiednim zyskiem.

Spółka posiada również trzy własne nieruchomości (lokale usługowo-handlowe) oddane w najem, które wynajmowane są do dwóch podmiotów prywatnych oraz do klienta sieciowego STOKROTKA. Nadto spółka posiada nieruchomości gruntowe i rolne gruntowe niezabudowane. W przypadku nieruchomości o niskiej rentowności bądź też niewykorzystywanych gospodarczo zostanie rozważona decyzja o ich zbyciu i przeznaczeniu uzyskanych z tego tytułu środków na inne cele.

W ocenie Zarządu podjęcie przez Spółkę działalności na rynku nieruchomości jest relatywnie efektywną, a przy tym bezpieczną formą zaangażowania posiadanych środków finansowych, gwarantującą uzyskanie stosunkowo wysokiej stopy zwrotu z inwestycji w krótkim okresie. Okres od daty powołania nowego zarządu spółki to zaledwie 7 miesięcy, nie daje to w dalszym ciągu możliwości precyzyjnego określenia, który z opisanych wyżej wariantów będzie możliwym i najkorzystniejszym rozwiązaniem z punktu widzenia przyszłego wyniku finansowego. Biorąc jednak pod uwagę wysokość posiadanych środków pieniężnych, rozszerzenie przedmiotu działalności wydaje się być wyłącznie kwestią czasu. Dodatkowo należy podkreślić, że przy obecnej sytuacji na rynku, w tym sytuacji związanej z COVID, rynek nieruchomości – mieszkań jest relatywnie bezpieczna formą inwestowania ze stosunkowo wysoką stopą zwrotu z inwestycji w przyzwoicie krótkim okresie czasu.

2. Skład byłej Grupy Kapitałowej PBS Finanse S.A.

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiada jednostek zależnych.

W dniu 02.12.2020 r. utracono kontrolę nad "Duet" Sp. z o.o., ponieważ ogłoszono jej upadłość.

Z kolei w dniu 21.12.2020 r. zostały sprzedane wszystkie udziały spółki Newco sp. z o.o..

Wartość transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w 2019 roku oraz w 2020 do dnia utraty kontroli przedstawia poniższa tabela:

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020

Wyszczególnieni	Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
e	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Przychody	85	25	33	-	118	25
Koszty	20	25	-	-	20	25

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2020r. wynosiła:

- przychody:	7 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	7 tys. zł

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2019r. przed korektą wynosiła:

- przychody:	1 331 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	995 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	50 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	286 tys. zł
- koszty:	75 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	75 tys. zł
Po korekcie:
- przychody:	2 265 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	995 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	50 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	286 tys. zł
z tytułu odszkodowań	934 tys. zł
- koszty:	75 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	75 tys. zł

Na dzień 31.12.2020 roku Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w związku z utratą kontroli nad jednostkami zależnymi przed dniem bilansowym.

|--|

e	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Należności	ND	15	ND	699	ND	714
Zobowiązania	ND	15	ND	699	ND	714

Wartość należności i zobowiązań wobec jednostek powiązanych (PBS Bank i Duet) nie objętych konsolidacją na 31.12.2020r. wynosi:

Wyszczególnieni	Duet Sp. z o.o.			PBS BANK		Razem
e	31.12.20	31.12.19	31.12.20	przed korektą 31.12.19	po korekcie 31.12.19	31.12.20	przed korektą 31.12.19	po korekcie 31.12.19
Należności	4	ND	182	29	963	186	29	963
Zobowiązania	1	ND				1

Jednostka dominująca wobec Grupy

PBS Finanse S.A. była jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, którą współtworzyły ponadto jednostki zależne – "Duet" sp. z o.o i Newco sp. z o.o. Na dzień 31.12.2020 roku w związku z utratą kontroli nad wszystkimi jednostkami zależnymi Grupa Kapitałowa przestała istnieć. Wartościowe zestawienie transakcji w Grupie pokazuje powyższa tabela.

3. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

3.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu PBS Finanse S.A.

WYSZCZEGÓLNIENIE- AKTYWA		31.12.2020	31.12.2019 (dane przekształco ne)	31.12.2019
AKTYWA
I. Aktywa trwałe		2 403	4 099	4 135
Pozostałe aktywa niematerialne	6	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	7	59	173	173
Należności długoterminowe	7a	-	33	33
Inwestycje długoterminowe	8, 9, 10	2 344	3 893	3 893
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19			36
Aktywa obrotowe		8 402	10 254	9 320
Należności z tytułu dostaw i usług	13	28	12	12
Należności pozostałe		972	940	720
Należności budżetowe		141	12	12
Należności z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15	5 233	4994	4 994
Aktywa finansowe	14	2 000	4257	3 543
Rozliczenia międzyokresowe	16	28	39	39
Aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa razem		10 805	14 353	13 454

WYSZCZEGÓLNIENIE- PASYWA	Nr noty	31.12.2020	31.12.2019 (dane przekształco ne)	31.12.2019
PASYWA
I. Kapitał własny		9 136	12 378	12 577
Kapitał podstawowy	17.1	29 266	29 266	29 2656
Inne skumulowane całkowite dochody		-	-	-
Pozostałe kapitały	17.2	1 619	1 619	1 619
Zyski zatrzymane	17.2	-21 749	-18 507	-18 308
II. Zobowiązania długoterminowe	20.1	15	613	471
Zobowiązania z tytułu leasingu	20.1.1	-	36	36
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	20.1	15	16	16
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	19	-	561	419
III. Zobowiązania krótkoterminowe	20.2	1 654	1 362	407
Zobowiązania z tytułu leasingu	20.1.1	50	35	35
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	20.2	39	54	54
Pozostałe zobowiązania	20.2	255	278	278
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		-	-	-
840 Rezerwy krótkoterminowe	20.4	1 310	995	40
Rozliczenia międzyokresowe		-	-	-
Pasywa razem		10 805	14 353	13 454

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2020	2019 dane przekształcone	2019 przed korektą
wskaźnik płynności bieżącej	24,4	27,9	25,4
wskaźnik płynności szybki	24,4	27,9	25,4
wskaźnik płynności natychmiastowej	15,2	13,6	13,6

Poziom wskaźników płynności Spółki na 31.12.2020r. Zarząd ocenia jako nie zagrażający płynności.

3.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

PBS Finanse S.A. na 31.12.2020r. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe:

-w formie weksli własnych:

Jednostka		Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS	Finanse	Europejski Fundusz	umowa leasingowa	weksel in blanco	50
S.A.		Leasingowy S.A.

-zabezpieczenie kredytu dla spółki z Duet Sp. z o.o. w upadłości:

Jednostka		Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenia	Wartość zabezpieczenia
PBS S.A.	Finanse	Bank Nowy BFG S.A.	Umowa kredytowa w rachunku kredytowym w wys. 1 500 tys. zł	nieruchomości położone w Przemyślu - działki 277,278,474,478,481 objęte KW PR1P/00044938/4	330 tys. zł (wycena rzeczoznawcy)

3.3. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych danym roku: PBS Finanse S.A. w 2019r. udzieliła następujących pożyczek dla spółek zależnych:

1) Pożyczka dla Newco Sp. z o.o. z dnia 03.10.2019r. na kwotę 98 000,00 zł

Dnia 21.12.2020r. dokonano sprzedaży wierzytelności.

2) Pożyczka dla Newco Sp. z o.o. z dnia 31.12.2019r. na kwotę 600 000,00 zł

Dnia 21.12.2020r. dokonano sprzedaży wierzytelności.

3) Pożyczka dla Duet Sp. z o.o. (udzielone 30.01.2014r., 28.01.2010r. oraz 07.03.2019r. wraz z późniejszymi aneksami), której wartość na 31.12.2020r. wynosi 2 258 tys. zł.

Zgodnie z MSSF 9 przeprowadzona została analiza modelu oczekiwanych strat kredytowych od momentu ujęcia w/w pożyczki w księgach. W rezultacie PBS Finanse S.A. dokonała odpisu aktualizującego wartości pożyczki na kwotę 2 258 082,75 zł w tym: (1 966 882,00 zł kapitał oraz 291 200,75 zł odsetki) ze względu na sytuację finansową spółki DUET Sp. z o.o. (upadłość 02.12.20r.) oraz analizę portfela wierzytelności Spółki.

4. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe PBS Finanse S.A., w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2020r. wynik finansowy to:

• w wyniku korekty na 31.12.2019r. utworzono rezerwę w wys. 956 tys. tj. na 30% wartości rezerw utworzonych przez Bank Nowy BFG S.A. (dawniej PBS Bank) z godnie z Umową Agencyjną. W wyniku lat ubiegłych ujęto przychód z tytułu odszkodowania zgodnie z Porozumiem z dn.29.11.2019r. w kwocie 934 tys. zł i równocześnie kwota ta zwiększyła stan należności. Skorygowano należności w kwocie 869 tys. zł o naliczone odsetki i koszty nakazów sądowych. W związku zarachowaniem przychodu z tytułu odszkodowania do roku 2019, zwiększono rezerwę na odroczony podatek dochodowy o kwotę 177 tys. zł. (opisano w punkcie 4.1.)
• wygaszenie dotychczasowej działalności podstawowej Spółki PBS Finanse S.A. i związana z tym likwidacja oddziałów (do 19 lutego 2020) ostatni lokal po oddziale w Katowicach został zdany 01.03.2021 roku, a od wielu miesięcy nie była już w nim prowadzona działalność.
• przymusowa restrukturyzacja PBS Banku w Sanoku i związana z tym decyzja Banku Nowego BFG SA o unieważnieniu porozumienia z 12 czerwca 2019r. i obciążeniu Spółki PBS Finanse S.A. notą na kwotę 945 tys. zł;
• przychody z tytułu odsetek od obligacji, lokat i udzielonych pożyczek w kwocie 245 tys. zł, strata na zbyciu wierzytelności –648 tys. aktualizacja wartości inwestycji i środków trwałych -1 918 tys. zł , w tym:
  • akcje: -634 tys. zł
  • obligacje: + 51 tys. zł
  • aktualizacja inwestycji w nieruchomości zmniejszenie o 446 tys. zł
  • aktualizacja środków trwałych +11 tys. zł
  • podatek odroczony zwiększenie wyniku brutto o 343 tys. zł.

W 2020r. w porównaniu do roku ubiegłego, Spółka osiągnęła ujemne wyniki finansowe na wszystkich poziomach działalności gospodarczej, z wyjątkiem zysku brutto ze sprzedaży, który wyniósł 13 tys zł. Na osiągnięcie dodatniego wyniku brutto miało wpływ znaczne ograniczenie, bo o 1 060 tys zł., kosztów działalności. (spółka ograniczyła koszty pomimo likwidacji placówek, redukcji zatrudnienia i wypłaceniu odpraw). Tak więc wyniki finansowe, przychody są pochodną procesu reorganizacji PBS Finanse S.A., jej struktury zatrudnienia, sprzedaży- prezentowane wyniki finansowe są pochodną procesu wygaszenia podstawowej działalności.

Zarząd opracowuje nowy model biznesowy, który uwzględni potencjał Spółki, zmieniające się realia rynkowe, a także sytuację epidemiczną. Zarząd dołoży wszelkich starań, aby do końca 2021 roku wdrożony został w Spółce docelowy model działalności pozwalający jak najszybciej zmaksymalizować przychody przy jednoczesnym obniżaniu kosztów działalności, bądź co najmniej utrzymywaniu ich na relatywnie niskim poziomie.

4.1. Porozumienie z dnia 29.11.2019r.

Zarząd PBS Finanse SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego 19/2018 z dnia 10.08.2018r, 27/2018 z dnia 15.11.2018 oraz 29/2018 z 13.11.2018, 4/2019 z 24.05.2019r, 5/2019 z 12.06.2019r. oraz 1/2019 z 31.07.2019 dotyczącego rozpoczęcia rozmów z inicjatywy Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w Sanoku ("Bank") odnośnie rozwiązania umowy agencyjnej oraz określenia nowych zasad wynagrodzenia Agenta wynikających z tej

umowy, przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 listopada 2019 roku Emitent i Bank wobec niedojścia do porozumienia we wskazanym zakresie postanowiły zgodnie rozwiązać umowę z dniem 29.02.2020 r.

Na mocy porozumienia zawartego przez Strony z dniem jego zawarcia tracą moc wszelkie dotychczasowe uzgodnienia Stron dotyczące zasad wynagradzania Agenta z tytułu wykonania czynności agencyjnych, w tym uzgodnienia dotyczące pomniejszania wynagrodzenia Agenta o współczynnik utworzonych rezerw - na zasadach określonych w Aneksie nr 1/2017 do tej umowy, zawartym w dniu 26.01.2017r. oraz obowiązku wypłaty wynagrodzenia przez Bank na rzecz Agenta w przypadku rozwiązania utworzonych rezerw, a także wszelkie inne postanowienia umowne, których przedmiotem było ustalenie zasad rozliczenia wynagrodzenia należnego Agentowi z tytułu wykonania czynności agencyjnych. Dzień 19 lutego 2020 r. został uznany za ostatni dzień pracy operacyjnej Agencji Banku prowadzonych przez Agenta. W celu zrekompensowania Agentowi utraty wynagrodzenia w związku z rozwiązaniem Umowy Agencyjnej oraz Umowy z dnia 22.08.2013r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, przed upływem okresu, na jaki umowy te zostały zawarte, Bank zapłaci Agentowi odszkodowanie w łącznej kwocie wynoszącej 1 234 261,17 zł. Następcą prawnym Umowy Agencyjnej z dn.24.01.2011r. oraz Porozumienia rozwiązującego z dn. 29.11.2019r. zgodnie z otrzymanym pismem z BFG w Warszawie jest Bank Nowy BFG SA.

W dniu 22 czerwca 2020r. Emitent złożył do Bank Nowy BFG SA w Warszawie oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wraz z potrąceniem oraz wezwaniem do zapłaty kwoty 1.803.294,97 złotych (słownie: milion osiemset trzy tysiące dwieście dziewięćdziesiąt cztery złote 97/100), stanowiącej pozostałą część wynagrodzenia agenta, która została bezpodstawnie pomniejszona według nieważnych postanowień Aneksu 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017. Oświadczenie dotyczy porozumienia o rozwiązaniu umowy agencyjnej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 13/2019/ z dnia 29.11.2019r. Konsekwencją złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków porozumienia jest zgłoszenie roszczenia z tytułu rażąco krzywdzących, a tym samym bezprawnych i nieważnych postanowień Aneksu nr 1/2017 z dnia 26 stycznia 2017 r. zawartego do Umowy z dnia 22 sierpnia 2013 r. w sprawie ustalenia zasad obliczania wynagrodzenia za czynności agencyjne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2020.

W dniu 26 czerwca 2020r. Emitent w związku z bezskutecznym upływem terminu z wezwania skierowanego do Banku Nowego BFG SA z siedzibą w Warszawie, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 21/2020 z dnia 22.06.2020, został złożony pozew dotyczący powyższego roszczenia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2020.

4.2. Agencyjne oddziały bankowe

Jednostka w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. prowadziła działalność w zakresie pośrednictwa kredytowego w dwóch placówkach bankowych:

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011 r.	ul. Opolska 22; 40-084 Katowice
Lublin	21.05.2013 r.	ul. Krakowskie Przedmieście 41/1; 20-866 Lublin

Zgodnie z informacją zawartą w raporcie nr 13/2019, dzień 19 lutego 2020r. został uznany za ostatni dzień pracy operacyjnej Agencji Banku prowadzonych przez Agenta.

W związku z Porozumieniem rozwiązującym z dn. 29.11.2019r., PBS Finanse S.A. zarówno w I jak i w II kwartale 2020r. nie wygenerowała żadnych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych realizowanych przez placówki agencyjne. Oddział w Lublinie z końcem kwietnia 2020r. został zlikwidowany. Działalność oddziału w Katowicach została zawieszona. Obecnie nie jest prowadzona działalność operacyjna jednostki.

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - porównanie roczne

Wyszczególnienie	Wartość przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem
2020r.	-	0%
2019r.	995	79,0%

W 2020 roku nie była prowadzona działalność z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych.

4.3. Pozostała działalność

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej w PBS Finanse S.A. (przychody z wynajmu trzech lokali oraz z podnajmu części powierzchni siedziby spółki) na dzień 31.12.2020r. stanowią 100% przychodów sprzedaży ogółem.

4.4. Duet sp. z o.o. - upadłość

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiada jednostek zależnych. W dniu 02.12.2020r. utracono kontrolę nad Duet sp. o.o., ponieważ ogłoszono jej upadłość.

4.5. Newco sp. z o.o. – sprzedaż udziałów.

W dniu 21.12.2020r. zostały sprzedane wszystkie udziały spółki Newco sp. z o.o.

4.6.Inwestycje krótkoterminowe – akcje

Akcje Spółek notowanych na GPW w Warszawie - zgodnie z przyjętą metodą wyceny do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2020 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 1251 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2020r. i 31.12.2019r. przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów			% udziałów	Wartość godziwa
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	1 238	1 869
PZU S.A.	400	400		-	13	16
Razem	117 173	184 158		-	1 251	1 885

4.7. Aktywa finansowe

a) obligacje

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę zmianą zasad wyceny inwestycji finansowych, od 1 stycznia 2019r. obligacje wyceniane są zgodnie z MSSF 9 według zamortyzowanego kosztu, a wartość ich na 31.12.2020r. wynosi 1 676 tys. zł.

Wyszczególnienie	Wartośćw tys. zł	Wartość w tys. zł
	31.12.2020	31.12.2019
Getin Noble Bank	607	2 244
PBS Bank	0	4 910
PCC Rokita	10	17
Echo Investment S.A.	27	28
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	357	375
mBank S.A.	560	595
Kruk S.A.	115	127
Ghelamco Invest Sp. z o.o.	0	1
Get Back	23	23
IT Centrum Technologii płatniczych S.A.	0	300
Razem wartość brutto	1698	8 619
Odpis aktualizujący	-23	-4 933
Razem wartość netto	1 676	3 687

Skutki wyceny za IV kwartał 2020r. ujęte zostały w przychodach i kosztach finansowych.

W związku z informacją o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji Podkarpackiego Banku Spółdzielczego oraz po analizie komunikatu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (dostępnego pod

adresem www: https://www.bfg.pl/przymusowa-restrukturyzacja-podkarpackiego-bankuspoldzielczego-w-sanoku-informacja-rozszerzona/), PBS Finanse S.A. umorzyła należące do Spółki obligacje serii PBS0720,PBS1021, PBS0523, PBS1024 o łącznej nominalnej wartości 5.264.600,00 zł. (Raport 1/2020/1 z dn. 17.01.2020r. oraz Raport nr 5/2020/2 z dn.07.02.2020r.).

W związku z powyższym Spółka dokonała odpisu obligacji PBS Banku na kwotę 4 909 544,33 zł (wycena według zamortyzowanego kosztu na 31.12.2019r.), skutek umorzenia nie ma bezpośredniego odzwierciedlenia w wyniku finansowym Emitenta za 2020 rok, ponieważ odpisu aktualizującego wartość obligacji dokonano w 2019 roku.

W 2019 roku dokonano także odpisu aktualizującego w kwocie 22 514,80 zł na wartość obligacji Get Back.

b) długoterminowe aktywa finansowe - w jednostkach powiązanych – udziały

Spółka raz w roku (na koniec roku obrotowego) przeprowadza test na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Test na utratę wartości przeprowadzony na 31.12.2020 r. nie wykazał utraty wartości udziałów w stosunku do roku ubiegłego.

Na dzień 31.12.2020 roku nie wystąpiły aktywa finansowe w jednostkach powiązanych.

W dniu 2.12.2020 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, V Wydział Gospodarczy, Sekcja ds. Restrukturyzacyjnych i Upadłościowych, podaje do publicznej wiadomości, że postanowieniem z dnia 2 grudnia 2020 r., sygn. akt V GU 532/20, postanowił ogłosić Spółki upadłość "DUET" Sp. z o.o. w Sanoku. W związku z powyższym nastąpiła utrata

kontroli nad Spółką. Jednocześnie w dniu 21.12.2020 roku dokonano sprzedaży 100 % udziałów posiadanych w spółce Newco.

Udziały w jednostkach zależnych – stan na 31.12.2020r.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2020	Wartość firmy na 31.12.2020
	szt.	%	tys. zł	tys. zł
---	-	-	-	-

Udziały w jednostkach zależnych – stan na 31.12.2019r.

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2019	Wartość firmy na 31.12.2019
	szt.	%	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	0	0
Newco Sp. z o.o.	213	100	0	0

4.8. Inwestycje długoterminowe - nieruchomości

• a) grunty przeznaczone do sprzedaży, których wartość na 31.12.2020r. wynosi 397 tys. zł. Wycena gruntów w roku 2020 wykazała zmniejszenie ich wartości o 166 tys. zł.
• b) budynki i budowle wykorzystywane pod wynajem których wartość na 31.12.2020r. wynosi 1020 tys. zł.

Wycena budynków i budowli w roku 2020 wykazała zmniejszenie ich wartości o 281 tys. zł.

5. Informacja o przyjętej strategii rozwoju Emitenta oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

W ocenie Zarządu PBS Finanse S.A. najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe Spółki w poprzednich okresach były warunki umowy zawartej z PBS Bankiem. W szczególności warunki zawarte w aneksie do tej umowy z dnia 26 stycznia 2017r., a także przymusowa restrukturyzacja PBS Banku, co wiązało się z umorzeniem obligacji korporacyjnych tegoż Banku. Z tego też powodu ówczesny Zarząd od samego początku dążył do zmiany warunków współpracy z głównym dostawcą produktów i usług. Wstępnie prowadzono negocjacje w tym zakresie, jednak z uwagi na brak dojścia do porozumienia między stronami podpisano porozumienie rozwiązujące, które rozwiązało umowę agencyjną i zapewni uzyskanie odszkodowania od PBS Banku w kwocie 1.234.261,47 zł. Równolegle z Bankiem prowadzono negocjacje w zakresie jego pośrednictwa w sprzedaży produktów leasingowych oraz innych produktów finansowych dla spółki PBS Finanse S.A., przy wykorzystaniu sieci sprzedaży PBS Banku z zachowaniem zasad niewystąpienia konfliktu interesu stron. Realizacja tego projektu miała nastąpić poprzez podpisanie stosownej umowy w styczniu 2020r. Przymusowa restrukturyzacja PBS Banku zgodnie z decyzją BFG w Warszawie z dnia 15.01.2020 roku spowodowała, iż finalizacja projektu z przyczyn obiektywnych i prawnych nie mogła dojść do skutku. We wszystkich wspomnianych obszarach Zarząd podjął próby związane z implementowaniem tych rozwiązań do innych podmiotów świadczących usługi finansowe/ bankowe.

Niezależnie od tego obecny Zarząd intensywnie pracuje nad poszerzeniem zakresu działalności Spółki. Celem tych działań jest możliwość zróżnicowania źródeł przychodowych przy wykorzystaniu zreorganizowanej struktury własnej. Wysiłek ten winien przynosić w perspektywie średnioterminowej pozyskanie nowych przychodów dla Spółki, co przy optymalizacji kosztów działalności Emitenta, winno przełożyć się na generowanie przychodów i osiągnięcie zysku w okresie średnioterminowym.

Szereg nowych zagrożeń w szczególności w zakresie przewidywanej recesji gospodarczej związanej z sytuacja epidemiczną kraju, daje uzasadnione podstawy do ostrożnego i realnego określania perspektyw rozwoju dla Spółki oraz znaczne zawężenie sektorów, w których spółka bezpiecznie może prowadzić nowe aktywności biznesowe. Emitent na możliwe warianty rozwoju sytuacji gospodarczej w kraju jest w pełni przygotowany, również jak już wyżej wspomniano, poprzez przeprowadzony proces reorganizacji i poszukiwaniu nowych źródeł przychodu. Zarząd widzi zagrożenia związane z przewidywaną recesją, ale również postrzega je jako szansę inwestycyjną. W związku z tym w ocenie zarządu i rady nadzorczej uruchomienie nowej aktywności w sektorze mieszkaniowym – developerskim w obecnej sytuacji na rynku wydaje się być uzasadnione. Utrzymujące się lub rosnące ceny m2 mieszkań i duże zainteresowanie nowymi mieszkaniami, zmniejszają ryzyko inwestycji polegających na budowie mieszkań i lokali na sprzedaż. Aby zapewnić dywersyfikację źródeł i czasookresu przychodów (zysków) ze sprzedaży, zarząd zamierza w pierwszej kolejności zrealizować 1-2 mniejszych inwestycji (4-6 lokali) charakteryzujących się znacznie krótszym czasem realizacji całej inwestycji (ok. 1-1,5 roku).

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Spółka z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Emitent również narażony jest na ryzyko finansowe głównego udziałowca. Emitent monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z prowadzoną działalnością.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza takie ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Spółka poniesie straty finansowe. Spółka stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Spółki na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów.

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 31.12.2020r.		Stan na 31.12.2019r.
	krótkoterminowe	długoterminowe	krótkoterminowe	długoterminowe
Bez przeterminowania	207	0	964	33
Przeterminowane 0-30 dni		-	-	-
Przeterminowane 31- 180 dni		-	-	-
Przeterminowane 181- 365 dni	934	-	-	-
Przeterminowane powyżej 1 roku		-	-	-
Wartość należności netto, razem	1141	0	964	33

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania:

Z uwagi na różnorodność i charakter odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana była głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, i ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych.

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne z zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2020r. – Spółka

Wyszczególnienie	Poniżej 1 miesiąca	Od 2 do 6 miesięcy	Od 6 . do 12 miesięcy	Powyżej 12 miesięcy	Wartość bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	2	10	32		50
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	39				39
Kredyty bankowe

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2020r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2019r. – Spółka

Wyszczególnienie	Poniżej 1 miesiąca	Od 2 do 6 miesięcy	Od 6 . do Powyżej 12 12 miesięcy miesięcy		Wartość bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	-	18	17	36	71
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	53	-	-	-	53
Kredyty bankowe	-	-	-	-	-

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2019 r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2020r. – Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1 miesiąca	Od 2 do 6 miesięcy	Od 6 mies. do 12 roku	Powyżej 12 mies.	Wartość bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały				2 795	0
Należności krótkoterminowe	207	0	934		1 141
Należności długoterminowe					0
Papiery wartościowe – obligacje	0	722	27	926	1676
Papiery wartościowe - akcje				1 251	1 251
Udzielone pożyczki				0	0

Analiza wymagalności na 31.12.2019r. – Spółka

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1 miesiąca	Od 2 do 6 miesięcy	Od 6 mies. Do 12 roku	Powyżej 12 mies.	Wartość bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe	30	-	934-	-	30
Należności długoterminowe	-	-	-	33	33
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	2 029	1 658	3 687
Papiery wartościowe – akcje	-	-	-	1 885	1 885
Udzielone pożyczki	-	-	-	714	714

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Spółka była narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczały środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalność zabezpieczająca podlegała regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń. Na moment sporządzenia raportu zaniechano tego typu działalności.

Spółka prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Obligacje posiadane przez spółkę oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, zatem zmiana rynkowych stóp procentowych będzie miała wpływ na przyszłe przepływy pieniężne z tytułu tych obligacji. Wzrost rynkowych stóp procentowych spowodowałby wzrost efektywnej stopy procentowej posiadanych obligacji, co oznaczałoby wzrost wyniku finansowego spółki, natomiast spadek rynkowych stóp procentowych wpłynąłby na obniżenie wyniku finansowego.

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Spółka jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na

wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie narażone są na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

P.A. Nova S.A.		Kurs akcji w zł	Ilość akcji w szt.		Wartość w tys. zł
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Kurs rzeczywisty	10,6	16	116 773	116 773	1 238	1 868
Wzrost wartości kursu o 20%	12,7	19,2	116 773	116 773	1 483	2 242
Spadek wartości kursu o 10%	9,5	14,4	116 773	116 773	1 109	1 681

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2020r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 245 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 129 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

Ryzyko finansowe głównego udziałowca

Główny akcjonariusz Spółki – Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku w upadłości, dla którego ustanowiony został Syndyk masy upadłości w osobie Pana Bartosza Klepacza jest posiadaczem 6 840 465 akcji Spółki, dających prawo do 6 840 465 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 65,44% kapitału zakładowego i ogółu praw głosów.

W dniu 15 stycznia 2020 r. Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG) wydał decyzję o rozpoczęciu przymusowej restrukturyzacji Podkarpackiego Banku Spółdzielczego (PBS) z siedzibą w Sanoku. Ze względu na złą sytuację PBS, w tym bardzo niski poziom kapitału własnego, 17 stycznia 2020 r. Fundusz objął nad nim kontrolę oraz wyznaczył administratora.

Przymusowa restrukturyzacja Banku odbywa się z użyciem banku pomostowego – Banku Nowego BFG S.A., instytucji o kapitale 100 mln zł.

Powody podjęcia decyzji:

BFG rozpoczął przymusową restrukturyzację, ponieważ zostały spełnione trzy warunki, które zobowiązują Fundusz do podjęcia takiego działania zgodnie z art. 101 ust. 7 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji:

PBS Bank był zagrożony upadłością,

Nie było przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze lub działania PBS pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością,

Podjęcie przymusowej restrukturyzacji PBS było konieczne w interesie publicznym.

Przed podjęciem decyzji o przymusowej restrukturyzacji BFG, zgodnie z art. 137 Ustawy o BFG, zapewnił przeprowadzenie oszacowania wartości aktywów i pasywów PBS. Z oszacowania, wykonanego przez niezależną firmę, wynika, że aktywa podmiotu nie wystarczają na zaspokojenie jego zobowiązań.

W dniu 18 września 2020r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie o poniższej treści:

"W związku z ogłoszonym w dniu 17 września 2020 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 182/2020 [6072], Pozycja 47445, Postanowieniem Sądu Rejonowego w Rzeszowie, Wydział V Gospodarczy, Sekcja ds. Restrukturyzacyjnych i Upadłościowych z dnia 6 sierpnia 2020 r. o ogłoszeniu upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego z siedzibą w Sanoku, ul. Adama Mickiewicza 7, 38 - 500 Sanok, numer KRS 0000047309, NIP 6870011462, będącego akcjonariuszem PBS Finanse S.A. [Spółka], Syndyk Masy Upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego w osobie Kwalifikowanego Doradcy Restrukturyzacyjnego Bartosza Klepacza, nr licencji 209 [dalej: Zawiadamiający] na podstawie art. 69 i art. 69a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. [t.j. Dz. U. 2019 r. poz. 623, z późn. zm.] [dalej: ustawa o ofercie] zawiadamia, że napodstawie przepisu art. 186 Prawa upadłościowego [t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1228]:

1. wykonuje wszelkie uprawnienia Podkarpackiego Banku Spółdzielczego związane z uczestnictwem w PBS Finanse S.A., a tym samym przekroczył 50% ogólnej liczby głosów w Spółce z tytułu uprawnienia do 6.840.465 akcji na okaziciela Spółki, z których przysługuje 6.840.465 głosów stanowiących 65,45% ogólnej liczby głosów,

2. przed ogłoszeniem upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego Zawiadamiający nie był uprawniony do akcji Spółki,

3. po ogłoszeniu upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego Zawiadamiający jest uprawniony do 6.840.465 akcji na okaziciela Spółki, z których przysługuje 6.840.465 głosów, co stanowi 65,45% udziału w kapitale oraz 65,45% udziału w głosach na WZA Spółki.

4. nie występują podmioty zależne od Zawiadamiającego posiadające akcje Spółki.

5. nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. C ustawy o ofercie."

Wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na działalność Emitenta

W 2020r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2020r., lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja związana z wystąpieniem pandemii ulega ciągłym zmianom, jednakże dotychczas Spółka nie odnotowała istotnego wpływu COVID-19 na działalność Spółki. Nie można jednak jednoznacznie przewidzieć dalszego kierunku tych zmian, a tym samym wykluczyć możliwości ich oddziaływania na Spółkę w przyszłości. Nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2021r.

Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Spółki.

1. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

Spółka PBS Finanse S.A.

Wyszczególnienie	Rok 2020		Rok 2019
	w tys. zł	%	w tys. zł	%
Sprzedaż produktów, w tym:	282	1	1 262	100
sprzedaż usług finansowych			995	79
sprzedaż usług pozostałych	282	1	267	21
Sprzedaż towarów i materiałów			-	-
Razem	282		1 262	100

Przychody ze sprzedaży Spółki spadły o 99,0 % w stosunku do roku 2019r. (spadek o 980 tys. zł). Nie było przychodów z usług z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych - świadczone przez PBS Finanse Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, stanowią 100,00 %.(w roku 2019 - 21% ).

8. Informacje o rynkach zbytu. Podział na rynek krajowy i zagraniczny

W roku 2020 Spółka prowadziła działalność wyłącznie na polskim rynku.

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi

z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

W roku 2020 Spółka nie prowadziła działalności produkcyjnej, w związku z czym nie korzystała z żadnych źródeł zaopatrzenia w materiały, towary itp.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

a) kredyty

Spółka nie posiada zaciągniętych kredytów bankowych.

b) pożyczki

PBS Finanse S.A. nie udzieliła nowych pożyczek w 2020r.

c) umowy leasingowe

Jednostka		Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS	Finanse	Europejski Fundusz			50
S.A.		Leasingowy S.A.	umowa leasingowa	weksel in blanco

d) polisy ubezpieczeniowe spółki w roku 2020 zawierały standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe.

1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące inwestycje kapitałowe:

1. Inwestycje krótkoterminowe:

• akcje spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Inwestycje długoterminowe:
• nieruchomości
• obligacje.

Liczba oraz wartość na dzień 31.12.2020r. oraz 31.12.2019r. poszczególnych udziałów, akcji i obligacji została przedstawiona w pkt 4 niniejszego sprawozdania.

12. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiada jednostek zależnych. W dniu 02.12.2020r. utracono kontrolę nad Duet Sp. z o.o., ponieważ ogłoszono jej upadłość. Z kolei w dniu 21.12.20r. zostały sprzedane wszystkie udziały spółki Newco.

Wszystkie transakcje i kontrakty zawarte przez spółkę PBS Finanse S.A. z podmiotami powiązanymi są transakcjami typowymi i rutynowymi, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej i nie odbiegają od warunków rynkowych.

Wartość transakcji zawartych z podmiotami kontrolowanymi przez Spółkę do czasu utraty tej kontroli (objętymi na dzień 31.12.2019r. konsolidacją, lecz nie objętymi konsolidacją, z uwagi na utratę kontroli, na dzień 31.12.2020r.) na dzień 31.12.2019r. oraz 31.12.2020r. przedstawia poniższa tabela

Wyszczególnienie	Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Przychody	85	25	33	-	118	25
Koszty	20	25	-	-	20	25

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2020r. wynosiła:

- przychody:	7 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	7 tys. zł

Wartość transakcji z jednostkami powiązanymi (PBS Bank) nie objętymi konsolidacją na 31.12.2019r. przed korektą wynosiła:

- przychody:	1 331 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	995 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	50 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	286 tys. zł
- koszty:	75 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	75 tys. zł
Po korekcie:
- przychody:	2 265 tys. zł
z tytułu usług pośrednictwa finansowego	995 tys. zł
z tytułu świadczonych usług pozostałych	50 tys. zł
z tytułu odsetek od obligacji	286 tys. zł
z tytułu odszkodowań	934 tys.zł
- koszty:	75 tys. zł
z tytułu usług świadczonych przez PBS Bank	75 tys. zł

Należności i zobowiązania wobec jednostek powiązanych (objętych konsolidacją) z tytułu dostaw i usług oraz udzielonych i zaciągniętych pożyczek według stanu na dzień 31.12.2019 r.

Na dzień 31.12.2020 roku Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Wyszczególnienie	Duet Sp. z o.o.		Newco Sp. z o.o.		Razem
	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2020	31.12.2019
Należności	ND	15	ND	699	ND	714
Zobowiązania	ND	15	ND	699	ND	714

Wartość należności i zobowiązań wobec jednostek powiązanych (PBS Bank i Duet) nie objętych konsolidacją na 31.12.2020r. wynosi:

	Duet Sp. z o.o.		PBS BANK			Razem
Wyszczególnienie	31.12.20 20	31.12.20 19	31.12.20 20	przed korektą 31.12.20 19	po korekci e 31.12.20 19	31.12.20 20	przed korektą 31.12.20 19	po korekci e 31.12.20 19
Należności	4	ND	153	29	963	157	29	963
Zobowiązania	1	ND				1

13. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2020 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

1. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za 2020

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

15. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się z zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Obecnie nie występuje zagrożenie regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę środki pieniężne oraz inwestycje krótkoterminowe w postaci akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. stanowią wystarczającą gwarancję utrzymania odpowiedniej płynności.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka posiada wystarczające własne środki finansowe niezbędne do samodzielnego zrealizowania inwestycji polegającej na budowie czterolokalowego budynku mieszkalnego (2 lokale dwukondygnacyjne po 160 m2 oraz 2 lokale jednokondygnacyjne – mieszkania po 80 m2) na stanowiącej własność Spółki nieruchomości położonej w Częstochowie, objętej księgą wieczystą Sądu Rejonowego w Częstochowie o numerze CZ1C/00117383/3. W ocenie Zarządu okres realizacji inwestycji nie powinien przekroczyć 1-1,5 roku od uzyskania pozwolenia na budowę.

Stan posiadanych przez Spółkę środków finansowych pozwala także na sfinansowanie drugiej planowanej inwestycji polegająca na budowie w Blachowni koło Częstochowy jednego bloku mieszkalnego. Zarząd rozważa jednak, jako bardziej efektywne, skorzystanie z finansowania zewnętrznego, co pozwoli na poprawę rentowności tego zadania, a także zwiększy możliwości rozpoczęcia kolejnych zadań inwestycyjnych.

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zdolność finansową przedsiębiorstwa ograniczoną do zasobów własnych (brak zewnętrznych źródeł finansowania większych projektów inwestycyjnych), z wyjątkiem leasingu,

• ograniczone zasoby kadrowe.

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. zaliczyć należy:

• zmiany ogólnej sytuacji gospodarczej w związku z epidemią koronawirusa oraz decyzjami rządu w zakresie odmrażania gospodarki,

• kondycja spółek, których obligacje posiada Emitent i jej wpływ na wycenę tych obligacji na GPW w Warszawie S.A.,

• kondycja spółek, których akcje posiada Emitent i jej wpływ na wycenę tych akcji na GPW w Warszawie S.A.

• tempo rozwoju gospodarczego kraju.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W okresie sprawozdawczym PBS Finanse S.A. przestała tworzyć Grupę Kapitałową, w skład której uprzednio wchodziły jednostki zależne "Duet" sp. z o.o. i Newco sp. z o.o. W dniu 2 grudnia 2020 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie, Wydział V Gospodarczy wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości "Duet" sp. z o.o. w sprawie sygn. akt V GU 532/20 wszczętej z wniosku Emitenta, natomiast w dniu 21 grudnia 2020 r. Emitent zbył wszystkie posiadane udziały w jednostce zależnej - Newco sp. z o.o., które stanowiły 100% jej kapitału zakładowego. Poza tym w 2020 r. nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

1. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta wciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd

Zarząd Spółki jest jednoosobowy. Prezes Zarządu (członek zarządu) jednoosobowo reprezentuje Spółkę i prowadzi całość jej spraw. W 2020 r. funkcję prezesa zarządu pełnili kolejno, Pan Dariusz Blicharz, który został odwołany przez Radę Nadzorczą w dniu 30 czerwca 2020 r., następnie w okresie od 1 lipca 2020 r. do 31 sierpnia 2020 r. funkcję prezesa zarządu sprawował Paweł Małolepszy, a począwszy od 31 sierpnia 2020 r. w skład jednoosobowego zarządu Spółki wchodzi Rafał Witasik, początkowo pełniąc funkcję Członka Zarządu, a od dnia 10 listopada 2020 r. Prezesa Zarządu Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje Zarząd Spółki w liczbie nie większej niż trzy osoby, powołując jednocześnie Prezesa, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu, na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. Kadencja rozpoczyna się od dnia następnego po powołaniu, a czas jej trwania oblicza się według przepisów prawa cywilnego. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą, albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem, którego wartość przekracza jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo członka Zarządu i prokurenta, albo dwóch prokurentów łącznie. Statut Spółki nie nadaje Zarządowi szczególnych praw w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany w składzie Zarządu:

Imię i nazwisko		Okres pełnienia funkcji
	Funkcja	od do 01.12.2018 30.06.2020r 30.06.2020r 31.08.2020
Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu do.
Paweł Małolepszy	Prezes Zarządu od.
Rafał Witasik	Członek zarządu od.	31.08.2020r	09.11.2020
Rafał Witasik	Prezes Zarządu od.	10.11.2020r	nadal

Zarząd Spółki PBS Finanse S.A. – stan na 31.12.2020r.

W dniu 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pana Dariusza Blicharz oraz powołała na tą funkcję Pana Pawła Małolepszy, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 28/2020. Pan Dariusz Blicharz pełnił funkcje Prezesa Zarządu od 1 grudnia 2018r. do 30 czerwca 2020r.

W dniu 20 sierpnia 2020r. wpłynęło do Spółki Oświadczenie Prezesa Zarządu Spółki, pana Pawła Małolepszy o rezygnacji z pełnionej funkcji z dniem 31 sierpnia 2020r., o czym spółka informowała w raporcie bieżącym nr 35/2020.

W dniu 28 sierpnia 2020r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu na funkcję Członka Zarządu pana Rafała Witasik. Uchwała weszła w życie z dniem 31 sierpnia 2020r., o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2020.

W dniu 10 listopada Rada Nadzorcza Spółki podjęta uchwałę o powołaniu na funkcję Prezesa Zarządu Pana Rafała Witasik. Uchwała weszła w życie z dniem 10 listopada 2020r.

Zarząd Spółki PBS Finanse S.A. – stan na dzień publikacji raportu

Imię i nazwisko	Funkcja
Rafał Witasik	Prezes Zarządu od 10.11.2020r.

Rada Nadzorcza

Radę Nadzorczą Spółki w 2020 r. tworzyli:

Pani Grażyna Karaczkowska – od 2 października 2017 r. Członek Rady, od 30 listopada 2018 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej, odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pani Agnieszka Trebenda – Członek Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pani Agnieszka Kondyjowska – Sekretarz Rady Nadzorczej od 16 stycznia 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pan Łukasz Birkowski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.

Pani Barbara Wais – Członek Rady Nadzorczej od 30 listopada 2018 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pan Filip Pilichowski – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Michał Wojna – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Krzysztof Juzala – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pani Dorota Łysiuk – Członek Rady Nadzorczej od 13 maja 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Krzysztof Lebiediew – Członek Rady Nadzorczej od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Bartosz Klepacz – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Przewodniczący Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Pani Małgorzata Margańska – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Sekretarz Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Pan Grzegorz Mazur – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r.

Pan Aleksander Podgórski – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Pan Błażej Tobór – Członek Rady Nadzorczej od 23 października 2020 r., Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30 października 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej – stan na 31.12.2020r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Bartosz Klepacz	Członek Rady Nadzorczej
Aleksander Podgórski	Członek Rady Nadzorczej
Błażej Tobór	Członek Rady Nadzorczej
Małgorzata Margańska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Mazur	Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

W 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

Pan Łukasz Birkowski – Przewodniczący Komitetu Audytu do 1 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 1 czerwca 2020 r.

Pani Grażyna Karaczkowska – Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pani Barbara Wais – Członek Komitetu Audytu do 12 maja 2020 r., odwołana z Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 maja 2020 r.

Pani Dorota Łysiuk – Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., złożyła rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Krzysztof Juzala – Członek Komitetu Audytu od 20 maja 2020 r., Przewodniczący Komitetu Audytu od 3 czerwca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Krzysztof Lebiediew – Członek Komitetu Audytu od 1 lipca 2020 r., złożył rezygnację ze skutkiem na 31 sierpnia 2020 r.

Pan Grzegorz Mazur – Przewodniczący Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Pan Bartosz Klepacz – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Pani Małgorzata Margańska – Członek Komitetu Audytu od 10 listopada 2020 r.

Skład Komitetu Audytu – stan na 31.12.2020r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Grzegorz Mazur	Przewodniczący Komitetu Audytu
Bartosz Klepacz	Członek Komitetu Audytu
Małgorzata Margańska	Członek Komitetu Audytu

Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki. oraz w raporcie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

20. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

W okresie sprawozdawczym grupa nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia. W umowach o pracę członków zarządu Emitenta zawieranych w 2020 roku przewidziano wypłacenie im odpraw w wysokości od jednomiesięcznego do trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę w przypadku rozwiązania tych umów na skutek odwołania ze składu zarządu albo upływu kadencji, jeśli nie zostaną powołani do zarządu na kolejną kadencję.

21. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru

Imię i nazwisko	Funkcja	Kwota wynagrodzenia
		w tys. zł
Dariusz Blicharz	Prezes Zarządu	120
Małolepszy Paweł	Prezes Zarządu	10
Witasik Rafał	Prezes Zarządu	42
Grażyna Karaczkowska	Członek Rady Nadzorczej	11
Agnieszka Trebenda	Członek Rady Nadzorczej	6
Agnieszka Kondyjowska	Członek Rady Nadzorczej	6
Łukasz Birkowski	Członek Rady Nadzorczej	8
Barbara Wais	Członek Rady Nadzorczej	6
Krzysztof Juzala	Członek Rady Nadzorczej	8
Dorota Łysiuk	Członek Rady Nadzorczej	8
Filip Pilichowski	Członek Rady Nadzorczej	8
Michał Wojna	Członek Rady Nadzorczej	8
Krzyszto Lebiediew	Członek Rady Nadzorczej	6
Bartosz Klepacz	Członek Rady Nadzorczej	8
Margańska Małgorzata	Członek Rady Nadzorczej	8
Mazur Grzegorz	Członek Rady Nadzorczej	8
Aleksadner Podgórski	Członek Rady Nadzorczej	8
Tobór Błażej	Członek Rady Nadzorczej	8

Wynagrodzenie wypłacone w 2020 roku poszczególnym osobom zarządzającym wynosiło odpowiednio:

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeń w stosunku do osób nadzorujących. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji i udziałów w jednostkach powiązanych oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Spółka raz w roku (na koniec roku obrotowego) przeprowadza test na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych zostały dokonane na pełną kwotę w latach ubiegłych.

Udziały w jednostkach zależnych -stan na 31.12.2020r.-spółka nie posiada jednostek zależnych.

Udziały w jednostkach zależnych -stan na 31.12.2019r.-

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2019r.	Wartość firmy 31.12.2019
	szt.	%	tys.zł	tys.zł
Duet Sp. z 0.0.	55 892	99,9	0	0
Newco Sp. z 0.0.	213	100	0	0

Osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r. nie posiadały żadnych akcji i udziałów Emitenta.

23. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzień publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

IMIĘ I NAZWISKO / FIRMA	ŁĄCZNA LICZBA AKCJI	% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO	ŁĄCZNA LICZBA GŁOSÓW NA WZA	% GŁOSÓW NA WZA
Syndyk Masy Upadłości Podkarpackiego Banku Spółdzielczego	6 840 465	65,45%	6 840 465	65,45%
BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. - Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05%	632 159	6,05%
Pozostali (<5% głosów na WZA)	2 979 376	28,51%	2 979 376	28,51%
Ogółem	10 452 000	100,00%	10 452 000	100,00%

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających co najmniej 5% udziałów w kapitale lub w ogólnej liczbie głosów.

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Emitentowi nie są znane umowy zawarte w okresie sprawozdawczym, bądź po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, w wyniku których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

25. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Grupie nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Na mocy postanowień § 5 ust. 5 Statutu Spółki przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Rady Nadzorczej. Uzyskanie skutecznego zezwolenia na przeniesienie własności akcji imiennych wymaga określenia warunków ich zbycia. Rada Nadzorcza wydaje zgodę w ciągu 60 dni od daty zgłoszenia zamiaru przeniesienia własności akcji imiennych. Zgodnie z postanowieniem § 5 ust. 6 Statutu Spółki w razie odmowy zezwolenia Rada Nadzorcza w terminie miesiąca, licząc od dnia zawiadomienia zbywcy o odmowie, obowiązana jest wskazać nabywcę, który zapłaci za pośrednictwem kasy Spółki cenę żądaną przez sprzedającego. Po bezskutecznym upływie powyższego terminu, albo jeżeli wskazany nabywca nie zapłaci ceny w ciągu czternastu dni od jej ustalenia, akcja może być zbyta bez ograniczeń. Statut nie wprowadza ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji.

27. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

• a) sprawa z powództwa PBS Finanse S.A. przeciwko Bank Nowy BFG S.A. o zapłatę 1 803 294,97 zł. Przedmiotem sporu są roszczenia Spółki wobec Banku z tytułu łączącej strony Umowy Agencyjnej oraz zawartych Porozumień w zakresie sposobu ustalenia zasad wypłaty wynagrodzenia za czynności agencyjne. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Okręgowy w Warszawie.
• b) sprawa z powództwa Romana Rabczaka przeciwko PBS Finanse S.A. o uznanie wypowiedzenia umowy o pracę za bezskuteczną lub przywrócenie do pracy. Sprawa jest rozpoznawana przez Sąd Rejonowy w Sanoku.
• c) sprawa z powództwa Dariusza Blicharza (byłego prezesa zarządu PBS Finanse S.A.) w przedmiocie uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2020 r. o odmowie udzielenia absolutorium. W dniu 4 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Zgodnie z posiadaną przez Zarząd wiedzą wyrok nie jest jeszcze prawomocny.
• d) sprawa egzekucyjna z wniosku Banku Nowego BFG S.A. przeciwko PBS Finanse S.A. prowadzona przez Agnieszkę Bandosz Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Przemyślu o zapłatę 330 tys. zł,
• e) sprawa z powództwa Łukasza Birkowskiego (byłego członka RN) o zapłatę 4 000 zł z tytułu części wynagrodzenia związanego z pełnioną funkcję oraz zwrotu kosztów. Powództwo zostało oddalonego przez Sąd Rejonowy w Sanoku. W odpowiedzi podniesiono że wynagrodzenie zostało wypłacone zgodne z treścią uchwały WZA. Ponadto, powód nie przedstawił dokumentów potwierdzających poniesienie kosztów.
• f)

28. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e. Wybrano firmę PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z Warszawy.

W dniu 05.08.2020r. Spółka zawarła umowę z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Sp. k. na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sporządzonego wg MSR/MSSF. Przewidywany umową zakres badania objął sprawdzenie prawidłowości rozliczeń w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbędny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność Zleceniodawcy.

W związku z utratą w grudniu 2020 roku kontroli nad jednostkami powiązanymi, aneksem nr 2 z dnia 30.04.2021r., zakres umowy na badanie został pomniejszony o badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

Wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badanie sprawozdania jednostkowego za rok 2020 wyniesie 45,6 tys. zł.

.Łączna wysokość wynagrodzenia za przeprowadzenie badania sprawozdania jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2019 wyniosła 16,5 tys. zł netto.

29. Informacje o stosowanych zasadach ładu korporacyjnego

Raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przedstawiony został w oddzielnym załączniku, który stanowi integralną część Sprawozdania Zarządu.

Sanok, 30 kwietnia 2021r.

Rafał Witasik - Prezes Zarządu

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Rafał Witasik
Data: 2021.04.30 17:10 06 CEST