PBS Finanse S.A. — Audit Report / Information 2021

Jun 4, 2021

(Nowa treść statutu)

STATUT PBS FINANSE SPÓŁKA AKCYJNA

I. Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma spółki brzmi: "PBS Finanse Spółka Akcyjna".

2. Spółka może używać skrótu firmy: "PBS Finanse S.A".

§ 2.

1. Siedzibą spółki jest Sanok.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

3. Na obszarze swego działania spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach organizacyjnych.

II. Przedmiot działalności spółki

§ 3.

1. Przedmiotem działalności spółki jest:

2. a) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

3. b) 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
4. c) 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,
5. d) 46.39 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
6. e) 46.90 Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
7. f) 47.1 Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
8. g) 49.41 Transport drogowy towarów,
9. h) 64.19 Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
10. i) 64.20 Działalność holdingów finansowych,
11. j) 64.30 Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
12. k) 64.99 Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
13. l) 66.12 Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
14. m) 66.19 Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
15. n) 66.22 Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych
16. o) 66.29 Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
17. p) 68.10 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
18. q) 68.20 Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
19. r) 68.31 Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
20. s) 68.32 Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
21. t) 69.10 Działalność prawnicza,
22. u) 69.20 Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
23. v) 62.01 Działalność związana z oprogramowaniem,
24. w) 62.02 Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
25. x) 62.03 Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
26. y) 62.09 Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
27. z) 70.10 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych,
28. aa) 70.22 Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
29. bb) 73.1 Reklama,
30. cc) 73.20 Badanie rynku i opinii publicznej

III. Kapitał spółki

§ 4.

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 29.265.600 (dwadzieścia dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na 10.452.000 (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 2,80 (dwa złote osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:

2. a) 240 (dwieście czterdzieści) akcji imiennych oraz 77.260 (siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A,

3. b) 240 (dwieście czterdzieści) akcji imiennych oraz 77.260 (siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,
4. c) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
5. d) 166.000 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
6. e) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
7. f) 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
8. g) 5.226.000 (pięć milionów dwieście dwadzieścia sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii G.
9. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego, a także z zysku netto. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze zamiany obligacji zamiennych emitowanych przez spółkę na akcje spółki. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
10. 1. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Szczegółowe warunki umarzania akcji określa walne zgromadzenie.
11. 1. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga zgody rady nadzorczej. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne zobowiązany jest zawiadomić spółkę na piśmie o zamiarze zbycia akcji imiennych, podając liczbę zbywanych akcji, podmiot, na rzecz którego zbycie ma nastąpić oraz cenę sprzedaży akcji.
12. 1. W terminie dwóch miesięcy od daty zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji imiennych rada nadzorcza wraża zgodę na zbycie, a w przypadku odmowy wyrażenia zgody obowiązana jest wskazać innego nabywcę, który w terminie dwóch tygodni od daty wskazania nabędzie akcje za cenę sprzedaży akcji podaną w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji imiennych. Po bezskutecznym upływie któregokolwiek z powyższych terminów akcje imienne mogą zostać zbyte bez ograniczeń.

IV. Organy spółki

• 1. Organami spółki są:
  2. a) zarząd,
  3. b) rada nadzorcza,
  4. c) walne zgromadzenie.
• 1. Członkowie organów spółki wykonując swoje obowiązki są obowiązani działać zgodnie z przepisami prawa, niniejszego statutu oraz innych regulacji wewnętrznych spółki, kierując się interesem spółki i jej akcjonariuszy.

A. Zarząd

§ 6.

• 1. Zarząd spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani przez radę nadzorczą.
• 1. Członkowie zarządu mogą być odwołani lub zawieszeni w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

§ 7.

• 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej, należą do kompetencji zarządu.

§ 8.

• 1. W przypadku zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jednoosobowo prezes zarządu.
• 1. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jednoosobowo prezes zarządu lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem.
• 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
• 1. Umowy z członkami zarządu podpisuje przedstawiciel rady nadzorczej delegowany spośród jej członków albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

B. Rada Nadzorcza

§ 10.

• 1. Rada nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie.
• 1. Rada nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego, dwóch zastępców i sekretarza.

§ 11.

• 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Przewidziane Kodeksem spółek handlowych i statutem zadania, rada nadzorcza wykonuje kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do indywidualnego, również stałego, wykonywania czynności nadzorczych. Czynności nadzorcze można wykonywać bądź brać udział w ich przeprowadzaniu wyłącznie osobiście. Członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu.
• 1. Do kompetencji rady nadzorczej oprócz praw i obowiązków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach należy:
  2. a) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu,
  3. b) wyrażanie zgody, z wyłączeniem kompetencji walnego zgromadzenia, na nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
• c) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych, na udzielanie poręczeń i gwarancji oraz dokonywanie innych obciążeń majątku spółki o wartości przekraczającej trzy procent kapitałów własnych spółki,
• d) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółki,
• e) rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw przekazywanych pod obrady walnego zgromadzenia,
• f) udzielanie zgody członkom zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
• g) wyrażanie zgody na transakcje nabywania akcji, obligacji, udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w spółkach oraz dokonywanie innych inwestycji w instrumenty finansowe w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli transakcja ta spowoduje przekroczenie lub pogłębienie zaangażowania kapitałowego w jeden podmiot lub grupę podmiotów (jednostek powiązanych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) powyżej 3% kapitałów własnych spółki lub jeżeli w wyniku takiej transakcji łączna wartość wszystkich inwestycji kapitałowych przekroczy lub zwiększy ogólne zaangażowanie kapitałowe we wszelkie instrumenty finansowe powyżej 60% kapitałów własnych Spółki.

§ 12.

• 1. Do ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków rady, wysłane adresatowi najpóźniej na trzy dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Uchwały zapadają na posiedzeniach. Rada nadzorcza może podejmować tylko uchwały objęte porządkiem obrad, chyba że wszyscy członkowie rady biorą udział w posiedzeniu i wyrażą zgodę na rozszerzenie porządku obrad.
• 1. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia rady nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
• 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka rady nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład rady nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, rada nadzorcza jest uprawniona do bezzwłocznego dokooptowania członka rady nadzorczej na okres do końca kadencji rady nadzorczej. Liczba dokooptowanych członków rady nadzorczej nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków rady. Dokooptowani członkowie rady nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe walne zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia albo nieprzedstawienia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia uchwały rady nadzorczej o kooptacji jej członka, mandat dokooptowanego członka wygasa z chwilą zakończenia obrad walnego zgromadzenia, które winno zatwierdzić uchwałę o kooptacji. Jednocześnie w przypadku niezatwierdzenia kooptacji członka rady, walne zgromadzenie powołuje członka rady nadzorczej w miejsce dokooptowanego członka rady nadzorczej.
• 1. Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia w celu uzupełnienia składu rady nadzorczej w przypadku, gdy liczba członków rady nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby wskazanej w statucie, po wykorzystaniu przez radę nadzorczą uprawnienia do dokooptowania członków rady nadzorczej.

C. Walne zgromadzenie

§ 14.

• 1. Walne zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie spółki, Katowicach lub w Warszawie.
• 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
• 1. Innym podmiotom przysługuje prawo zwołania walnego zgromadzenia w przypadkach i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Tryb zwoływania walnego zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 15.

• 1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
• 1. Głosowanie jest jawne, z wyjątkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej.
• 1. Zmiana przedmiotu działalności spółki bez wykupu akcji może być powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, połączenia spółek i rozwiązania spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości lub użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
• 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd.

§ 16.

• 1. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy:
  2. a) powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej spółki,
  3. b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  4. c) udzielanie członkom zarządu i rady nadzorczej spółki absolutorium z wykonania obowiązków,
  5. d) powzięcie uchwały o podziale zysku bądź pokryciu straty,
  6. e) zmiana statutu spółki,
  7. f) połączenie lub przekształcenie spółki,
  8. g) rozwiązanie spółki,
  9. h) emisja obligacji, w tym obligacji podlegających zamianie na akcje spółki,
  10. i) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych oraz określanie ich przeznaczenia,
  11. j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• k) ustalanie wynagrodzeń członkom rady nadzorczej w postaci wynagrodzeń kwartalnych – w granicach kwot brutto od minimalnego wynagrodzenia za pracę do przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w III kwartale roku poprzedniego,
• l) umarzanie akcji i określanie warunków tego umorzenia.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1. walne zgromadzenie podejmuje uchwałę we wszelkich sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Wnioski w sprawach wymienionych w ust. 1. powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią rady nadzorczej.

V. Rachunkowość spółki

§ 17.

• 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy.

§ 18.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy.
• 1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe na dowolny cel.

§ 19.

1. Zarząd spółki obowiązany jest niezwłocznie powiadomić radę nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest spółka.

§ 20.

• 1. Czysty zysk spółki może być przeznaczony na:
  2. a) odpisy na kapitał zapasowy,

b)inwestycje,

• c) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w spółce,
• d) dywidendę dla akcjonariuszy,
• e) podwyższenie kapitału zakładowego,
• f) inne cele określone uchwałą właściwego organu spółki.
• 1. Termin wypłaty dywidendy ustala walne zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

§ 21.

• 1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w wydawnictwach przeznaczonych dla ogłoszeń spółek akcyjnych.
• 1. Każde ogłoszenie powinno być nadto wywieszone w siedzibie spółki, w miejscu ogólnie dostępnym.