PBS Finanse S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 18, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności PBS Finanse S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19.02.2009r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

W niniejszym sprawozdaniu w celu zapewnienia porównywalności ujęto dane finansowe za 2014 rok.

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa PBS Finanse S.A. składa się ze spółki dominującej PBS Finanse S.A. i jej spółek zależnych.

Spółka dominująca powstała pod firmą Beef - San Zakłady Mięsne Spółka Akcyjna na mocy aktu zawiązania spółki akcyjnej i uchwalenia statutu (Akt notarialny z dnia 07.12.1991r., Rep. A nr 1034/91) oraz rejestracji na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego w Krośnie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 27 stycznia 1992 roku pod numerem RHB 331 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Krośnie z dnia 27.01.1992r.). W dniu 6 grudnia 2001 roku nastąpiła rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000069391 (Postanowienie Sądu Rejonowego w Rzeszowie z dnia 06.12.2001r.).Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. W dniu 31 grudnia 2010 roku Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy Spółki na PBS Finanse Spółka Akcyjna, na skutek Uchwały nr 3 podjętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 4 listopada 2010 roku (Akt notarialny z dnia 04.11.2010r., Rep. A nr 8472/2010).

Akcje Spółki zgodnie z uchwałą nr 110/2004 Zarządu GPW w Warszawie z dnia 30.04.2004r. są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Przejście na system notowań ciągłych nastąpiło od 21.10.2004r. w związku z uchwałą nr 342/2004 podjętą przez Zarząd GPW w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2004r. Na podstawie Komunikatu Zarządu GPW w Warszawie z dnia 27.03.2015r. Emitent został zakwalifikowany do Strefy Niższej Płynności, w związku z czym akcje Spółki notowane są w systemie kursu jednolitego (Szczegółowe zasady notowań na rynku kasowym i terminowym Dział IV § 3 ust. 1).

Zmiany kapitału zakładowego PBS Finanse S.A.:

• 21.07.2005 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału celowego w kwocie 3.570 tys. zł. zgodnie z uchwałą nr 5 WZA z dnia 17 czerwca 2005 roku.

• 26.10.2006 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 47 500 000,00 zł w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii E i F.

-15.03.2011 roku nastąpiła rejestracja obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 37 627 200 zł, zgodnie z uchwała nr 4 WZA z dnia 04.11.2010r., z kwoty 52 260 000 zł do kwoty 14 632 800 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 0,28 zł. Kapitał zakładowy Spółki wynosił 14 632 800,00 zł. i dzielił się na 52 260 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł. każda.

• 02.11.2011 roku nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 14 632 800 zł, zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA z dnia 19 maja 2011r. - w związku z objęciem przez akcjonariuszy serii G. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wynosił on 29.265.600 złotych i dzielił się na 104 520 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,28 zł każda.

W dniu 27.01.2014r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PBS Finanse S.A. podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,28 złotych do kwoty 2,80 złotych poprzez scalenie tak, że każde 10 akcji Spółki zostało wymienione na jedną akcję. W dniu 27.02.2014 roku nastąpiła wymiana 104 520 000 sztuk akcji Spółki o wartości nominalnej 0,28 złotych na 10 452 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda. Po procesie scalenia akcji Spółki kapitał nie uległ zmianie i wynosi 29.265.600 złotych i dzieli się na 10 452 000 akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda.

Nazwa:	PBS Finanse S.A.
Adres siedziby:	38-500 Sanok, ul. Mickiewicza 29
NIP:	6870005496 nadany przez Urząd Skarbowy w Sanoku
Regon:	370014314 nadany przez Urząd Statystyczny w Krośnie
	Sąd Rejonowy XII Wydział Gospodarczy
Organ Rejestrowy:	Krajowego Rejestru Sądowego
Data wpisu do rejestru:	06.12.2001r.
Numer w rejestrze:	69391
	29 265 600,00 złotych i dzieli się na 10 452 000 sztuk
Kapitał zakładowy:	akcji o wartości nominalnej 2,80 złotych każda
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
	Spółka została utworzona aktem notarialnym z dnia
Akt notarialny:	11.12.1991 roku – Repertorium A nr 1098/91.
Czas trwania:	nieoznaczony
Przedmiot działalności wg PKD:	6419 Z

1.1.Ogólna charakterystyka spółki

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe

2.1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punku widzenia płynności Spółki

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2015 tys. zł	Struktura aktywów %	31.12.2014 tys. zł	Struktura aktywów %
I. Aktywa trwale	20 510	74,5	22 100	77,9
1. Inne wartości niematerialne i prawne	-	-	-	-
2. Rzeczowe aktywa trwałe	1 695	6,2	2 030	7,2
3.Należności długoterminowe - kaucje	46	0,1	46	0,1
3. Inwestycje- nieruchomości	250	0,9	250	0,8
4. Inwestycje w udziały i akcje	17 292	62,9	18 479	65,3
5. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 227	4,5	1 295	4,6
6. Pozostałe aktywa trwałe	-	-	-	-
7. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	-	-	-	-
II. Aktywa obrotowe	6 990	25,5	6 222	22,1
1.Zapasy	-	-	-	-
2. Należności z tytułu dostaw i usług	509	1,8	711	2,6
3. Pozostałe należności	12	0,04	10	0,03
4.Inwestycje krótkoterminowe, w tym:	6 446	23,4	5 477	19,3
4a. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 260	8,2	1 683	5,9
4b.Krótkoterminowe aktywa finansowe pozostałe	4 186	15,3	3 794	13,4
5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	23	0,06	24	0,07
Aktywa razem	27 500	100,0	28 322	100,0

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.12.2015 tys. zł	Struktura pasywów %	31.12.2014 tys. zł	Struktura pasywów %
I. Kapitał własny ogółem	25 986	94,5	26 854	94,8
1. Kapitał podstawowy	29 266	-	29 266	-
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	-	-	-	-
3. Pozostałe kapitały	1 632	-	3 006	-
4. Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
5. Niepodzielony wynik finansowy	-5 418	-	-6 517	-
6. Wynik netto	506	-	1 099	-
7. Kapitał własny ogółem przypisany akcjonariuszom	25 986	-	26 854	-
jednostki dominującej
8. Kapitały mniejszości	-	-	-	-
II. Zobowiązania długoterminowe i rezerwy	192	0,7	70	0,3
1. Kredyty i pożyczki długoterminowe	-	-	-	-
2. Rezerwy na podatek odroczony	177	-	11	-
3. Inne zobowiązania długoterminowe	15	-	59	-
4. Inne rezerwy	-	-	-	-
III. Zobowiązania krótkoterminowe razem	1 322	4,8	1 398	4,9
1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	103	-	106	-
2. Pozostałe zobowiązania	743	-	860	-
3. Kredyty i pożyczki krótkoterminowe	237	-	198	-
4.Krótkoterminowa część kredytów i pożyczek	-	-	-	-
długoterminowych
5. Zobowiązania z tytułu zaliczek na poczet usług	-	-	-	-
budowlanych
6. Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu podatków	239	-	234	-
IV. Rozliczenia międzyokresowe przychodów	-	-	-	-
1. Zwrot kosztów refundacji stanowiska pracy	-	-	-	-
Zobowiązania i rezerwy razem	1 514	-	1 468	-
Pasywa razem	27 500	100,0	28 322	100,0

Wskaźniki płynności w okresie sprawozdawczym w stosunku do roku ubiegłego przedstawiono poniżej.

WYSZCZEGÓLNIENIE	2015	2014
wskaźnik płynności bieżącej	5,3	4,4
wskaźnik płynności szybki	5,3	4,4
wskaźnik płynności natychmiastowej	4,8	3,9

2.2. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Spółka PBS Finanse S.A. posiada następujące zobowiązania pozabilansowe w formie weksli własnych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS Finanse S.A.	BETAD Leasing	umowa leasingowa - 7	weksel in blanco	63

2.2. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy w danym roku

W 2015 roku Spółka dokonała następujących inwestycji kapitałowych i finansowych:

1. Udzielenie przez PBS Finanse S.A. pożyczki dla spółki Duet Sp. z o.o. do łącznej kwoty 1 470 tys. zł oraz dla spółki Newco Sp. z o.o. w kwocie 21 tys. zł

2. Nabycie dalszych aktywów finansowych – łącznie Emitent posiada 60 838 szt. papierów wartościowych – obligacji, których wartość na 31.12.2015r. wynosi 14 497 tys. zł

3. Opis czynników i zdarzeń (też o nietypowym charakterze) mających znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki w roku obrotowym lub, których wpływ jest możliwy w latach następnych

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2015r. wynik finansowy:

1.wysokość osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych, na które zasadniczy wpływ miało ograniczenie akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym przez Bank

2.utrzymujące się niskie stopy procentowe, co ma istotny wpływ na wysokość uzyskiwanych przez Spółkę przychodów

1. tempo rozwoju działalności operacyjnej poszczególnych oddziałów bankowych które uległo w 2015 roku znacznemu spowolnieniu z uwagi na ograniczenie akcji kredytowej przez Bank

Ponadto na uzyskany wynik finansowy wpłynęło:

• wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych:
• zysk na wycenie akcji 700 tys. zł
• przychody z tytułu odsetek:
• od obligacji 822 tys. zł;
• od lokat 25 tys. zł
• od udzielonych pożyczek 67 tys. zł.
• podatek odroczony /rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku w związku z odliczeniem straty podatkowej z lat ubiegłych/– zmniejszenie wyniku brutto o 557 tys. zł.

W 2015r., w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, Spółka osiągnęła niższy wynik finansowy na poziomie sprzedaży oraz ujemny wynik na działalności operacyjnej, przy zmniejszonych równocześnie przychodach ze sprzedaży. Przychody finansowe uzyskane z odsetek i wyceny bilansowej instrumentów finansowych spowodowały osiągnięcie przez Spółkę dodatniego wyniku z działalności gospodarczej.

Zarząd Emitenta dołoży wszelkich starań aby w latach następnych poprawić wynik z działalności operacyjnej co powinno przekładać się na wyższy wynik netto.

3.1. Oddziały Bankowe

PBS Finanse S.A. w ramach umowy agencyjnej zawartej w dniu 24.01.2011r. obecnie prowadzi działalność w sześciu placówkach bankowych.

Wykaz miejsc prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa kredytowego przez PBS Finanse S.A. – Placówki PBS Banku – stan na 31.12.2015r.

Miejscowość:	Data otwarcia:	Adres:
Katowice	22.07.2011r.	ul. Opolska 22;40-084 Katowice
Kraków	22.07.2011r.	ul. Kazimierza Wielkiego 118/1; 30-082 Kraków
Gdynia	02.11.2011r.	ul. Władysława IV 61; 81-395 Gdynia
Warszawa	15.12.2011r.	ul. Grzybowska 12/14; 00-132 Warszawa
Wrocław	22.09.2012r.	ul. Jerzego Bajana 1; 54-129 Wrocław
Lublin	21.05.2013r.	ul. Koncertowa 4d; 20-866 Lublin

Placówki PBS Finanse S.A. utworzone w poprzednich latach oferują pełny zakres usług i produktów dostępnych w PBS Bank. Ich działalność polega na pełnej obsłudze klienta w zakresie:

• kasowym,
• kredytowym,
• depozytowym,
• bankowości elektronicznej i bankomatowej,
• usług ubezpieczeniowych.

Placówki bankowe, dzięki korzystnej ofercie PBS Bank na bieżąco realizują plany sprzedażowe, w zakresie:

• kredytów dla osób fizycznych oraz biznesowe (według stanu na 31.12.2015r.):
• 233 mln zł kredytów korporacyjnych
• 57 mln zł kredytów dla osób fizycznych
• depozytów terminowych i bieżących (według stanu na 31.12.2015r.):
• 24 mln zł na rachunkach depozytowych
• przyrostu bazy klientów korporacyjnych oraz detalicznych
• przyrostu bazy klientów bankowości elektronicznej
• usług ubezpieczeniowych.

Przychody z tytułu pośrednictwa kredytowego realizowanego przez placówki na dzień 31.12.2015r. osiągnęły wartość 5 501 tys. zł tj. 58,0% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Wyszczególnienie	Wartość przychodów w tys. zł	Udział w przychodach ze sprzedaży ogółem %
2014r.	6 385	60,0%
2015r.	5 501	58,0%

Przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych – porównanie roczne

Porównując powyższe wyniki spółki – przychody z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych– obserwujemy ich spadek o 884 tys. zł w roku 2015 w porównaniu z rokiem 2014. Czynniki które wpłynęły na powyższe przychody to przede wszystkim znaczące zmniejszenie przez Bank akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym oraz utrzymujące się niskie stopy procentowe.

3.2.Projekt "Szybka Pożyczka"

Projekt Szybka Pożyczka realizowany w ramach Spółki zależnej DUET Sp. z o.o. przynosi pozytywne wyniki. Idea tego projektu polega na wykorzystaniu potrzeb grupy klientów nie obsługiwanych przez banki. Kwota inwestycji w ten projekt na dzień 31.12.2015r. wynosi 1 470 tys. zł z przeznaczeniem na udzielanie pożyczek klientom – osobom fizycznym o wartości od 500 zł do 2500 zł na okres 13, 19, 26, i 39 tygodni oraz 6 i 12 miesięcy. Powodzenie przedsięwzięcia uzależnione jest od skuteczności w budowie nowej struktury oraz od skuteczności zdobywania nowych klientów. Projekt jest jednak opatrzony sporym ryzykiem ze względu na grupę klientów, którzy otrzymują pożyczki. W związku z tym, że większość klientów pochodzi z grupy, która nie może otrzymać pożyczki w bankach, szkodowość pożyczek jest większa wskaźnikowo od średniej notowanej w bankach. Straty rekompensowane są wyższym oprocentowaniem oraz świadczoną usługą na rzecz klienta. Istotne jest również umiejętne zarządzanie portfelem "złych" pożyczek ze względu na możliwość wygenerowania dodatkowych kosztów. Rozwój w głównej mierze polega na otwieraniu nowych lokalizacji sprzedaży produktu poparty pozyskanym kapitałem. Zakres geograficzny prowadzonej działalności obejmuje część województwa śląskiego oraz Podkarpacie. Rok 2015 roku był bardzo trudny dla branży, w której swoją działalność prowadzi DUET Sp. z o.o., pomimo tego Spółka wypracowała zysk netto na poziomie 0,5 tys. zł. W związku z nadużyciami jakich dopuściły się inne firmy pożyczkowe branża postrzegana jest jako bardzo ryzykowna jeśli chodzi o inwestycje. Pozyskanie kapitału dla projektu jest trudne, natomiast ustawodawca w projekcie ustawy regulującej działalność takich firm zakłada, że podmiot prowadzący tego typu działalność powinien posiadać odpowiedni kapitał. Zarząd cały czas stara się pozyskać kapitał inwestycyjny potrzebny do rozwoju oraz zwiększenia przychodów w Spółce.

Zgodnie z postanowieniem Sądu z dnia 28.05.2014r. nastąpiło połączenie spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez spółkę Duet Sp. z o.o. Po połączeniu Spółka Duet Sp. z o.o. kontynuuje działalność przejętej spółki Carpatia-Invest Sp. z o.o. w zakresie Umowy o wspólne przedsięwzięcie z Lotniczymi Zakładami Produkcyjno-Naprawczymi "Aero-Kros" Spółka z o.o. zawartej w dniu 03.10.2013r. (z późn. aneksem). W ramach w/w umowy Duet Sp. z o.o. uczestniczy w procesie restrukturyzacji i realizacji kontraktów będących przedmiotem działalności Aero – Kros Sp. z o.o., w zakresie:

• produkcji i sprzedaży samolotów ultralekkich (pod nazwą "Czajka") i innych samolotów, w tym samodzielnych lub zdalnie sterowanych samolotów i maszyn latających;

• produkcji i sprzedaży części, maszyn i urządzeń wykorzystywanych w branży lotniczej;

• wykonywania napraw i remontów samolotów lub poszczególnych elementów wykorzystywanych w branży lotniczej.

3.3.Portal "ducatto.pl"

Spółka zależna – Newco Sp. z o.o., ograniczyła działalność w zakresie projektu w ramach działalności finansowej. Działania rozwojowe w spółce Newco Sp. z o.o. uległy znacznemu spowolnieniu. Duża konkurencja na rynku oraz nowe wyprzedzające technologicznie rozwiązania skłoniły Zarząd do wstrzymania działań promocyjnych. Dalsze nakłady na rozwój obsługi pożyczek społecznościowych (sociallending) poprzez portal ducatto.pl zostały wstrzymane.

Mając na uwadze wyniki finansowe Spółki Newco Sp. z o.o. za lata poprzednie, Spóła dominująca PBS Finanse S.A. dokonała aktualizacji jej udziałów, tworząc rezerwę w 2013r. w wysokości całości udziałów tj. 102 tys. zł.

Dnia 1 lutego 2016r. nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki Newco Sp. z o.o. o kwotę 47 000,00 zł poprzez ustanowienie 47 nowych udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału aktualnymi udziałowcami spółki są:

• PBS Finanse S.A. (130 udziały po 1000 zł każdy udział);
• NEWTONE Łukasz Lichota Ewa Soszyńska-Sumorek Konrad Sumorek spółka cywilna (79 udziałów po 1000 zł każdy udział),
• Marek Ściborski (4 udziały po 1000 zł każdy udział).

3.4.Handel hurtowy i detaliczny oraz skup i ubój żywca

Przedmiotem działalności Spółki jest skup i ubój żywca wołowego. Przychody z tytułu sprzedaży żywca wołowego oraz ćwierci wołowych na dzień 31.12.2015r. stanowią 39% przychodów ze sprzedaży ogółem. W porównaniu do 2014r. obserwujemy ich wzrost o 6%.

Przychody z tytułu prowadzonej pozostałej działalności usługowej (przychody z wynajmu trzech sklepów własnych) na dzień 31.12.2015r. stanowią 3% przychodów ze sprzedaży ogółem.

3.5.Lokaty bankowe

Dzięki posiadanym przez jednostkę dominującą wolnym środkom finansowym i korzystnym uwarunkowaniom rynkowym PBS Finanse S.A. osiągnęła pozytywne wyniki w zakresie działalności finansowej tj. zakładanie lokat bankowych oraz uzyskiwane z tego tytułu odsetki. Przychody z tytułu lokat według stanu na 31.12.2015r. osiągnęły wartość 25 tys. zł.

3.6.Inwestycje krótkoterminowe – akcje

Zgodnie z przyjętą metodą wyceny posiadanych akcji spółek notowanych na GPW w Warszawie do wartości godziwej przez wynik finansowy - na dzień 31.12.2015 roku odnotowano wartość tych aktywów w wysokości 2 695 tys. zł. Zestawienie posiadanych akcji wraz z ich wyceną na 31.12.2015r. i 31.12.2014r. przedstawia poniższa tabela.

	Ilość udziałów		% udziałów		Wartość godziwa
Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
P.A. Nova S.A.	116 773	116 773	1,16	1,16	2 685	1 815
INDYKPOL	15	15	0	0	1	1
Z.M. Mysław S.A.	66 985	67 815	0,64	0,65	9	182
Razem	183 773	184 603	-	-	2 695	1 998

3.7.Inwestycje długoterminowe

a) Obligacje

PBS Finanse S.A. posiada także obligacje, traktowane jako inwestycje długoterminowe. W wyniku wyceny papierów wartościowych na 31.12.2015r. wartość ich wynosi 14 497 tys. zł. Zestawienie posiadanych obligacji oraz wartość ich wyceny na 31.12.2015r. oraz 31.12.2014r.przedstawia poniższa tabela.

	Ilość obligacji			Wartość w tys. zł
Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
PBS Bank	38 824	37 028	4 771	5 039
Getin Noble Bank	8 826	7 559	7 669	7 651
Obligacje Skarbowe 3-letnie	-	200	-	21
AOW Faktoring S.A.	283	283	29	29
Marvipol S.A.	-	2 501	-	255
PCC Rokita	477	522	49	55
M.W Trade S.A.	7 143	8 718	726	892
Capital Park S.A.	-	20	-	2
Próchnik S.A.	-	43	-	44
Saf S.A.	-	98	-	10
Raport S.A.	-	339	-	35
Krakowski Bank Spółdzielczy SBK	3 777	800	364	81
Best S.A.	466	262	46	26
Best II NS FIZ	597	417	61	44
PKN Orlen	300	-	30	-
Bank Spółdzielczy w Skierniewicach	139	-	132	-
mBank S.A.	6	-	620	-
Razem	60 838	58 790	14 497	14 184

Posiadane przez Spółkę obligacje przyniosły korzyści w postaci odsetek w kwocie 822 tys. zł.

b) Udziały

PBS Finanse S.A. posiadała udziały członkowskie w Podkarpackim Banku Spółdzielczym o wartości 20,00 zł każdy udział. Dnia 06.05.2015r. nastąpiła wypłata udziałów na całość ich kwoty tj. 1 500 tys. zł. Zestawienie posiadanych udziałów oraz ich wartość według stanu na 31.12.2015r. oraz 31.12.2014r. przedstawia poniższa tabela.

Ilość udziałów				Wartość tys. zł
Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
PBS Bank	-	75 000	-	1 500
Razem	-	75 000	-	1 500

4. Omówienie perspektyw rozwoju, przynajmniej w najbliższym roku. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki

W ocenie Zarządu PBS Finanse S.A. najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki w 2016r. będzie miała, tak samo jak w poprzednich okresach, zdolność PBS Banku do zwiększania akcji kredytowej, która bezpośrednio , poprzez aktywność oddziałów agencyjnych, przenosi się na wynik PBS Finanse S.A. Zdolność zaś PBS Banku do zwiększania wolumenu kredytowego zależy nie tylko od wewnętrznych wskaźników oraz wyników finansowych, ale również od sytuacji makroekonomicznej. Główny wysiłek w 2016 roku będzie ogniskować się na dalszej budowie bazy klientów, ze szczególnym uwzględnieniem klientów detalicznych oraz małych i średnich przedsiębiorstw. Wysiłek ten winien przynosić w dłuższej perspektywie dalszy wzrost przychodów dla Spółki. Zarząd Spółki ma nadzieję, że w roku bieżącym wszystkie oddziały Emitenta będą rentowne na swoich poziomach operacyjnych co w sposób znaczący może wpłynąć na polepszenie wyniku finansowego za 2016 rok. Jednocześnie należy pamiętać o znacznym pogorszeniu się nastrojów inwestorskich wokół branży finansowej, banków w szczególności. Szereg nowych zagrożeń i wyzwań jakie stają przed branżą w 2016 roku każą niezwykle ostrożnie podchodzić do określania perspektyw rozwoju dla Spółki, rok 2016 będzie rokiem trudnym, wymagającym nadzwyczajnego zaangażowania w sprawy Spółki i rynku.

5. Opis czynników ryzyka i zagrożeń z określeniem stopnia narażenia

Grupa Kapitałowa i spółka dominująca z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe (w tym ryzyko stopy procentowej) oraz ryzyko cenowe. Dział finansowy Grupy monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Grupy za pomocą raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Grupa dąży do minimalizacji wpływu poszczególnych ryzyk wykorzystując niepochodne instrumenty finansowe oraz inwestując nadwyżkę posiadanych środków pieniężnych na zasadach przyjętych i zatwierdzonych przez Zarząd. Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami finansowymi, w tym pochodnymi, dla celów spekulacyjnych.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Grupa poniesie straty finansowe. Grupa stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej, w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy.

Narażenie Grupy na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity weryfikowane i zatwierdzane przez dział finansowo – księgowy.

Na należności z tytułu dostaw i usług składają się kwoty należne od dużej liczby klientów, rozłożone między różne branże i obszary geograficzne. Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko kredytowe wobec pojedynczego kontrahenta. Ryzyko kredytowe dotyczące środków płynnych jest ograniczone, ponieważ kontrahentami Grupy są banki.

Aktywa finansowe wyceniane są zgodne z polityką rachunkowości obowiązującą w Grupie.

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Grupa kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na	Stan na 31.12.2014r.
	31.12.2015r.
Bez przeterminowania	3 492	3 192
Przeterminowane 0-30 dni	2 619	2 394
Przeterminowane 31-180 dni	873	798
Przeterminowane 181-365 dni	1 510	1 354
Przeterminowane powyżej 1	-	-
roku
Wartość należności netto,	5 002	4 546
razem

Wyżej wykazana wartość bilansowa odzwierciedla maksymalne narażenie Grupy na ryzyko kredytowe z tytułu należności.

Klasyfikacja należności wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na	San na
	31.12.2015r.	31.12.2014r.
Bez przeterminowania	567	757
Przeterminowane 0-30 dni	567	757
Przeterminowane 31-180 dni	-	-
Przeterminowane 181-365 dni	-	-
Przeterminowane powyżej 1	-	-
roku
Wartość należności netto,	567	757
razem

Z uwagi na różnorodność odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie ryzykiem kredytowym, a środki pieniężne utrzymywane są na rachunkach w bankach.

Na koniec okresu sprawozdawczego nie wystąpiły żadne znaczące koncentracje ryzyka kredytowego w odniesieniu do należności wycenianych w WGPW. Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższych tabelach, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane.

Zarządzanie ryzykiem płynności

Spółka na bieżąco dokonuje oceny ryzyka płynności w oparciu o wskaźniki płynności oraz kontrolę terminów wymagalności należności i zobowiązań. Analiza wskaźników płynności wskazuje na znaczną nadpłynność środków w Spółce, co pozwala jej na swobodne regulowanie swoich zobowiązań, a nadwyżka środków lokowana jest głównie w papiery wartościowe – obligacje. Zarządzanie ryzykiem płynności w Grupie ma formę utrzymywania odpowiedniego poziomu kapitału rezerwowego, rezerwowych linii kredytowych, ciągłego monitoringu faktycznych przepływów pieniężnych oraz dopasowywania profili zapadalności aktywów i wymagalności zobowiązań finansowych

Tabele ryzyka płynności

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych zobowiązań finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne ze zobowiązań finansowych na najwcześniejszy wymagany termin spłaty. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2015r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	8	24	29	22	83
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	104	-	-	-	104
Kredyty bankowe	-	-	1 737	-	1 737

Grupa reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2015r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2014r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	8	44	51	78	181
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	112	-	-	-	112
Kredyty bankowe	-	-	848	-	848

Grupa reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2014r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2015r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	6	17	25	15	63
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	104	-	-	-	104
Kredyty bankowe	-	-	237	-	237

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2015r. nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Analiza wymagalności na 31.12.2014r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	12 mies.	bilansowa
Zobowiązania finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego	6	35	42	59	142
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	106	-	-	-	106
Kredyty bankowe	-	-	198	-	198

Spółka reguluje terminowo swoje zobowiązania i na dzień 31.12.2014r. nie posiadała zobowiązań przeterminowanych.

Poniższe tabele przedstawiają umowne terminy wymagalności niepochodnych należności finansowych z uzgodnionymi terminami spłaty. Opracowano je w oparciu o niezdyskontowane przepływy pieniężne aktywów finansowych na najwcześniejszy wymagany termin. Obejmują przepływy pieniężne zarówno z odsetek, jak i z kapitału.

Analiza wymagalności na 31.12.2015r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Należności z tytułu dostaw i usług	2 619	873	1 510	-	5 002
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 497	14 497
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 695	2 695

Analiza wymagalności na 31.12.2014r. – Grupa Kapitałowa

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
	Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	1 500	1 500
Należności z tytułu dostaw i usług	2 394	798	1 354	-	4 546
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 184	14 184
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	1 998	1 998

Analiza wymagalności na 31.12.2015r. – Spółka dominująca

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do 6	Od 6 mies.	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	miesięcy	do 12 roku	mies.	bilansowa
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	2 795	2 795
Należności z tytułu dostaw i usług	567	-	-	-	567
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 497	14 497
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	2 695	2 695

WYSZCZEGÓLNIENIE	Poniżej 1	Od 2 do	Od 6	Powyżej 12	Wartość
	miesiąca	6	mies. do	mies.	bilansowa
		miesięcy	12 roku
Należności finansowe niebędące instrumentami pochodnymi:
Inwestycje w udziały	-	-	-	4 295	4 295
Należności z tytułu dostaw i usług	757	-	-	-	757
Papiery wartościowe – obligacje	-	-	-	14 184	14 184
Papiery wartościowe - akcje	-	-	-	1 998	1 998

Analiza wymagalności na 31.12.2014r. – Spółka dominująca

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa jest narażona na ryzyko stóp procentowych, ponieważ należące do niej podmioty pożyczają środki oprocentowane według stóp zmiennych. Działalność zabezpieczająca podlega regularnej ocenie w celu dostosowania do bieżącej sytuacji stóp procentowych i określonej gotowości poniesienia ryzyka oraz dla zapewnienia optymalnej strategii zabezpieczeń.

Spółka Dominująca prognozuje swoje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Posiada niewykorzystaną część limitu kredytowego zwiększającą elastyczność finansową. Ponadto polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych. Do finansowania działalności wykorzystuje kredyt obrotowy odnawialny z terminem spłaty do 27.06.2016r. Zawarta umowa kredytowa przewiduje możliwość prolongaty finansowania na kolejne okresy. Spółka zamierza utrzymywać dostępność limitu na obecnym poziomie.

Pozostałe spółki monitorują ryzyko utraty płynności przy pomocy narzędzi okresowego planowania przepływów pieniężnych oraz poprzez analizę wymagalności / zapadalności aktywów finansowych. Ich celem jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez negocjowanie z kontrahentami dłuższych terminów płatności i wykorzystywanie różnych źródeł finansowania (kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego).

Zarządzanie ryzykiem cenowym

Grupa jest narażona na ryzyko cenowe (zmiany kursu akcji) związane z posiadaniem akcji spółek notowanych na GPW. W związku z tym, że jest to ryzyko, gdzie wartość instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych spowodowane przez czynniki charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów lub ich emitentów albo przez czynniki wpływające na wszystkie instrumenty będące w obrocie rynkowym, Zarząd kładzie duży nacisk na jakość posiadanych papierów wartościowych. Papiery wartościowe notowane na giełdzie są narażone na ryzyko cenowe związane ze zmianą kursu akcji. W analizie ryzyka cenowego spółki P.A. Nova zakładamy zmiany wartości jej kursu (na podstawie oceny bieżącej sytuacji finansowej) na poziomie + 20% lub -10%.

	Kurs akcji w zł			Ilość akcji w szt.	Wartość w tys. zł
P.A. Nova S.A.	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Kurs rzeczywisty	22,99	15,54	116 773	116 773	2 685	1 815
Wzrost wartości kursu o 20%	27,58	18,65	116 773	116 773	3 221	2 178
Spadek wartości kursu o 10%	20,69	13,99	116 773	116 773	2 416	1 634

Możliwe zmiany wartości posiadanych akcji, według przyjętych założeń na 31.12.2015r., mogą wynosić odpowiednio:

• w przypadku wzrostu wartości kursu akcji o 20% wartość posiadanych akcji wzrosłaby o 536 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zwiększenie kapitału własnego;

• w przypadku spadku wartości kursu o 10% wartość posiadanych akcji zmniejszyłaby się o 269 tys. zł, co zostałoby ujęte jako zmniejszenie kapitału własnego.

6. Informacje o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, udziałem produktów lub ich grup w sprzedaży ogółem z określeniem zmian w tym zakresie w roku obrotowym

		2015r.			2014r.
Wyszczególnienie	tys. zł	%	t	tys. zł	%	t
Sprzedaż
produktów, w tym:	7 952	83,2	195	7 933	74,2	119
mięso wołowe	2 170	22,7	195	1 254	11,7	119
Usługi pozostałe	281	3,0	-	321	3,0	-
Usługi finansowe	5 501	57,5	-	6 358	59,5	-
Sprzedaż towarów,	1 610	16,8	280	2 752	25,7	442
w tym:
mięso wołowe	-	-	-	66	0,7	5
mięso wieprzowe	-	-	-	140	1,3	12
mięso drobiowe	-	-	-	79	0,7	17
wędliny	-	-	-	160	1,4	8
pozostałe	1 610	16,8	280	2 307	21,6	400
Razem	9 562	100,0	475	10 685	100,0	561

Przychody ze sprzedaży Spółki spadły o 10,5% w stosunku do roku 2014r.(spadek o 1 123 tys. zł). Zmieniła się także struktura sprzedaży produktów w stosunku do towarów. Obecnie produkty stanowią 83,2% (w roku 2014 – 74,2% ), a towary 16,8% (w roku 2014r. – 25,7%). W sprzedaży produktów dominuje sprzedaż mięsa wołowego w postaci ćwierci wołowych , stanowiąca 27,3% w sprzedaży produktów ( w 2014 roku-15,8%) oraz 22,7% w sprzedaży ogółem (w 2014 roku – 11,7%) . Następną grupę przychodów stanowią usługi z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych – świadczone przez PBS Finanse S.A. stanowiące 69,2% w sprzedaży produktów (w roku 2014r. - 80,1% oraz 57,5% sprzedaży ogółem (w roku 2014r. 59,5%) . Przychody z pozostałych usług, to usługi z wynajmu lokali użytkowych, które utrzymują się na poziomie ok. 3%.

7. Informacje o rynkach zbytu

Rynkiem zbytu PBS Finanse S.A. jest rynek krajowy, na którym lokuje się 100 % wartości sprzedaży. Sprzedaż krajowa obejmuje swym zasięgiem głównie województwa: śląskie, podkarpackie, małopolskie, pomorskie, lubelskie, dolnośląskie, mazowieckie. Sprzedaż Grupy opiera się głównie o klientów detalicznych i hurtowych.

8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary, usługi z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej dostawców i odbiorców

Spółka PBS Finanse S.A. w 2015 roku pracowała w oparciu o wyłącznie krajowe źródła zaopatrzenia. Krajowy rynek zaopatrzenia w surowiec zlokalizowany jest głównie w województwach podkarpackim. W związku z tym, że istnieje wyższe ryzyko związane z sezonowością podaży i wahaniami cen surowca oraz jego specyfiką, Spółka nie uzależnia się od jednego lub grupy dostawców. W zakresie towarów Spółka zaopatruje się na rynku lokalnym (woj. Podkarpackie).

9. Informacje o znaczących umowach

1. PBS Finanse S.A. zawarła następujące Umowy z Podkarpackim Bankiem Spółdzielczym: -Umowa o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym na kwotę 300 tys. zł;

2. Standardowe umowy (polisy) ubezpieczeniowe.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, WNIP, nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Na dzień bilansowy Spółka posiada następujące udziały w jednostkach zależnych:

Wyszczególnienie	Ilość udziałów	Udział w kapitale Spółki	Wartość godziwa udziałów na 31.12.2015	Wartość firmy na 31.12.2015
	szt.	%	tys. zł	tys. zł
Duet Sp. z o.o.	55 892	99,9	2 795	2 795
Newco Sp. z o.o.	102	61,4	0	0

PBS Finanse S.A. posiada także akcje, obligacje i udziały poniższych podmiotach:

• 1. Udziały i akcje w spółkach nie notowanych na giełdzie:
• Zakład Produkcji Mrożonek "Igloofruit" Sp. z o.o.;
• -Agencja RR "Karpaty" Krosno
• 1. Akcje w spółkach notowanych na giełdzie:
• P.A. NOVA S.A.;
• Indykpol S.A.;
• Z.M. Mysław S.A.
• 1. Obligacje:
• PBS Bank;
• Getin Noble Bank;
• AOW Faktoring S.A.;

• PCC Rokita S.A.;

• M.W. Trade S.A.; -Krakowski Bank Spółdzielczy SBK; - Best S.A.; - Best II NS FIZ; -mBank S.A. - PKN Orlen S.A.

• -Bank Spółdzielczy w Skierniewicach

Ilość oraz wartość na dzień 31.12.2015r. oraz 31.12.2014r. poszczególnych udziałów, akcji i obligacji została przedstawiona w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

11. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek oraz udzielone poręczenia i gwarancje

Jednostka (Dłużnik)	Wierzyciel	Tytułem	Oprocentowanie	Termin spłaty	Stan na 31.12.2015 tys. zł	Stan na 31.12.2014 tys. zł
			Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
PBS Finanse S.A.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł	7,75%	26.06.2016r.	237	-
PBS Finanse S.A.	PBS Sanok	kredyt w rachunku bieżącym w wys. 300 tys. zł	7,75%	27.06.2015r.	-	198

Zabezpieczenia zaciągniętego kredytu w 2015r. stanowią:

• przelew wierzytelności do kwoty udzielonego kredytu na rachunek lokaty terminowej
• i pełnomocnictwo do rachunku bieżącego
• weksel in blanco.

PBS Finanse S.A. wystawiła następujące weksle własne jako zabezpieczenie umów leasingowych:

Jednostka	Wierzyciel	Tytułem	Rodzaj zabezpieczenie	Wartość zabezpieczenia
PBS Finanse S.A.	BETAD Leasing	umowa leasingowa - 7	weksel in blanco	63

12. Informacje o udzielonych pożyczkach oraz udzielone poręczenia i gwarancje

Na 31 grudnia 2015r. wartość udzielonych przez Spółkę pożyczek wynosi 1 491 tys. zł Pożyczka udzielona została dla jednostek powiązanych:

• Newco Sp. z o.o. w kwocie 21 tys. zł
• Duet Sp. z o.o. w kwocie 1 470 tys. zł

13. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W roku 2015 Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

14. Objaśnienie różnic w wyniku finansowym z raportu, a wcześniejszymi publikowanymi prognozami za dany rok

Spółka nie publikowała wcześniej prognoz wyników finansowych na 2015 rok.

15. Ocena, z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi (szczególnie zdolności wywiązywania się ze zobowiązań) oraz określenie zagrożeń i działań jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu im przeciwdziałania

Nie ma obecnie żadnego zagrożenia regulowania przez Emitenta zobowiązań. Posiadane przez Spółkę dominującą inwestycje krótkoterminowe w postaci lokat bankowych, akcji spółek notowanych na GPW stanowią wystarczające zabezpieczenie utrzymania odpowiedniej płynności, dlatego też nie ma obecnie zagrożenia dla utrzymania bieżącej płynności. Część środków finansowych utrzymywana jest w krótkoterminowych instrumentach finansowych.

Zarząd utrzymując wysoki poziom płynnych środków finansowych, nie widzi obecnie zdarzeń mogących spowodować większe zagrożenia w zdolności wywiązywania się ze zobowiązań spółek obecnie wchodzących w skład grupy kapitałowej. Sytuacja może ulec znaczącej zmianie, jeśli w ślad za znaczącymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój sieci placówek nie pójdzie znaczący wzrost przychodów finansowych.

16. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zarząd nie podjął żadnych wiążących decyzji dotyczących ewentualnych inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych związanych z przejęciami. Zaplanowane inwestycje związane z kontynuacją działalności w zakresie usług finansowych, prowadzone są i będą stopniowo realizowane.

17. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności z określeniem stopnia ich wpływu na wynik

Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2015r. wynik finansowy:

1.wysokość osiągniętych przychodów z tytułu pośrednictwa w usługach finansowych, na które zasadniczy wpływ miało ograniczenie akcji kredytowej w segmencie korporacyjnym przez Bank

2.utrzymujące się niskie stopy procentowe, co ma istotny wpływ na wysokość uzyskiwanych przez Spółkę przychodów

1. tempo rozwoju działalności operacyjnej poszczególnych oddziałów bankowych które uległo w 2015 roku znacznemu spowolnieniu z uwagi na ograniczenie akcji kredytowej przez Bank

Ponadto na uzyskany wynik finansowy wpłynęło:

• wycena posiadanych przez spółkę papierów wartościowych:
• zysk na wycenie akcji 700 tys. zł
• przychody z tytułu odsetek:
• od obligacji 822 tys. zł;
• od lokat 25 tys. zł
• od udzielonych pożyczek 67 tys. zł.
• podatek odroczony /rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku w związku z odliczeniem straty podatkowej z lat ubiegłych/– zmniejszenie wyniku brutto o 557 tys. zł.

18. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa, opis perspektyw, rozwoju działalności co najmniej do końca następnego roku z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Do czynników wewnętrznych wpływających na wyniki PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• posiadanie głównego akcjonariusza w postaci Banku pozwalające na wykorzystanie jego doświadczeń w zakresie rynku finansowego;
• maksymalne wykorzystanie efektu synergii połączenia działań Spółki i PBS Banku;
• tempo ograniczania dotychczasowej działalności w branży mięsnej;

Do zewnętrznych czynników determinujących wynik PBS Finanse S.A. w kolejnych latach zaliczyć należy:

• ustawa o podatku dla banków wprowadzenia dodatkowych obciążeń podatkowych dla sektora finansowego (podatek od aktywów lub dokonywanych transakcji finansowych)
• możliwy wzrost obciążeń banków w następstwie międzynarodowych i krajowych regulacji oraz ewentualne podwyższenie opłat na rzecz Bankowego Funduszu Gwarancyjnego związane z kosztami trwającej restrukturyzacji SKOK
• projekt ustawy dotyczący pomocy dla frankowiczów dotyczącymi ustawowego obowiązkowego przewalutowania kredytów hipotecznych walutowych,
• koszt kapitału stopy procentowe ustalane przez Radę Polityki Pieniężnej
• rynek obligacji korporacyjnych
• sytuacja na GPW mająca wpływ na wycenę posiadanych przez Emitenta akcji spółek giełdowych;
• zewnętrzną sytuację ogólnorynkową;
• sytuacja na finansowym rynku międzynarodowym;
• sytuacja na rynku surowcowym bydła;
• kształtowanie się popytu konsumenckiego;
• kształtowanie się cen na mięso na rynku Unii Europejskiej;
• tempo rozwoju gospodarczego.

19. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2015 roku nie nastąpiły żadne zasadnicze zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady powoływania i odwoływania Zarządu, uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do decyzji o emisji lub wykupie akcji

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki PBS Finanse S.A. (który jest jednoosobowy) oraz pozostałych osób zarządzających, które działały w składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Jerzy Biel	Prezes Zarządu
Cecylia Potera	Główna Księgowa - Prokurent
Sławomir Skorek	Prokurent

Rada Nadzorcza

W okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wielkość i skład Rady Nadzorczej nie zmieniły się.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym pracowała w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Wojciech Błaż	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Kołodziejczyk	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Grzegorz Rysz	Sekretarz Rady Nadzorczej
Bogusław Stabryła	Członek Rady Nadzorczej
Maciej Frankiewicz	Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd powoływany jest w liczbie nie większej niż trzy osoby przez Radę Nadzorczą, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Poszczególni Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji zastrzeżone są do kompetencji dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Szczegółowe informacje o organach zarządczych i nadzorczych Spółki i ich kompetencjach zawarte są w Statucie Spółki.

21. Umowy zawarte między Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia

Emitent nie zawierał z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.

22. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta należnych każdej osobie Zarządu i Nadzoru

Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku poszczególnym osobom zarządzającym Spółką wynosiło odpowiednio:

• Jerzy Biel- Prezes Zarządu - 483,9 tys. zł

• Cecylia Potera- Prokurent - 236,3 tys. zł

Poza powyższymi kwotami osoby zarządzające nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenie poszczególnych osób nadzorujących Spółkę w roku 2015 wyniosło odpowiednio:

• Wojciech Błaż - Przewodniczący RN – 30 tys. zł

• Paweł Kołodziejczyk - Zastępca Przewodniczącego RN - 15,6 tys. zł

• Grzegorz Rysz- Sekretarz RN- 15,6 tys. zł oraz 71,0 tys. zł z tytułu obsługi prawnej

• Maciej Frankiewicz- Członek RN 15,6 tys. zł
• Bogusław Stabryła- Członek RN 15,6 tys. zł

Poza powyższymi składnikami wynagrodzeń osoby nadzorujące nie otrzymały innych świadczeń finansowych z tej Spółki.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w Spółkach Grupy Kapitałowej otrzymali:

• Zygmunt Winnicki- 48,8 tys. zł oraz 48,0 tys. zł z tytułu umowy zlecenia.

Wynagrodzenia osób związanych z osobami zarządzającymi i nadzorującymi:

• Grażyna Rysz- 44,3 tys. zł.

Spółka nie stosuje polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest ustalone przez walne zgromadzenie, które nie kieruje się żadnymi z góry ustalonymi kryteriami. Wynagrodzenie pozostałych menedżerów ustalane jest indywidualnie, przy uwzględnieniu kwalifikacji, doświadczenia oraz wyników pracy.

23. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2015r. przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów –	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 30.09.2015r.
Biel Jerzy	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	98 050	0,94%	bz
Potera Cecylia	PBS Finanse S.A.	Prokurent PBS Finanse S.A.	5 100	0,05%	bz
Wojciech Błaż	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A. od 27.05.2010r	500	0,004%	bz
Paweł Kołodziejczyk	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A. od 27.08.2009r. do nadal	0	0%	bz
Rysz Grzegorz	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN od 27.08.09 Sekretarz RN PBS Finanse S.A. od 27.05.2010r.	1 500	0,014%	bz
Frankiewicz Maciej	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A. od 27.08.2009r. do nadal	100	0,0019%	bz
Bogusław Stabryła	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A. od 27.08.2009r, do nadal	240	0,002%	bz

Łączną liczbę i wartość nominalną wszystkich akcji i udziałów Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko osoby zarządzającej lub nadzorującej Emitenta	Firma Spółki	Stanowisko w Spółkach Grupy	Liczba akcji/ udziałów –	Procentowy udział w kapitale Spółki	Zmiany w stosunku do stanu na 31.12.2015r.
Biel Jerzy	PBS Finanse S.A.	Prezes Zarządu PBS Finanse S.A.	98 050	0,93%	bz
Potera Cecylia	PBS Finanse S.A.	Prokurent PBS Finanse S.A.	5 100	0,05%	bz
Wojciech Błaż	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN PBS Finanse S.A.	500	0,004%	bz
Paweł Kołodziejczyk	PBS Finanse S.A.	Z-ca Przewodniczącego PBS Finanse S.A	0	0%	bz
Rysz Grzegorz	PBS Finanse S.A.	Przewodniczący RN od 27.08.09 Sekretarz RN PBS Finanse S.A	1 500	0,014%	bz
Frankiewicz Maciej	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.	100	0,0019%	bz
Bogusław Stabryła	PBS Finanse S.A.	Członek RN PBS Finanse S.A.	240	0,002%	bz

24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA

Na dzień 31.12.2015r. lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Na dzień publikacji raportu lista akcjonariuszy posiadających minimum 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA przedstawiała się następująco:

Lp.	Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów	Udział głosów na WZA (%)
1	PBS Sanok	6 840 465	65,44	6 840 465	65,44
2	BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. – Contango 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	632 159	6,05	632 159	6,05

Spółka nie posiada informacji o innych niż wymienieni akcjonariuszach posiadających powyżej 5% udziałów w kapitale oraz w ogólnej liczbie głosów.

25. Informacje o znanych Emitentowi umowach (także zawartych po dniu bilansowym) w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji

W 2015 roku miały miejsce następujące transakcje zmieniające proporcje posiadanych akcji (z uwzględnieniem zdarzeń występujących po dniu bilansowym):

• 27.03.2015r Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku poinformował , iż nabył 26.03.2015r. 125 000 sztuk akcji PBS Finanse S.A. Po dokonaniu transakcji Podkarpacki Bank Spółdzielczy w Sanoku posiada 6 840 465 sztuki akcji Spółki, co stanowi 64,55 % kapitału zakładowego spółki (Raport 3/2015).

• 07.04.2015r Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. poinformował , iż nabył 07.04.2015r. 600 sztuk akcji PBS Finanse S.A. Po dokonaniu transakcji Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. posiada 97 650 sztuki akcji Spółki, co stanowi 0,93 % kapitału zakładowego spółki (Raport 6/2015).

• 20.05.2015r Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. poinformował , iż nabył 20.05.2015r. 400 sztuk akcji PBS Finanse S.A. Po dokonaniu transakcji Prezes Zarządu PBS Finanse S.A. posiada 98 050 sztuki akcji Spółki, co stanowi 0,94 % kapitału zakładowego spółki (Raport 11/2015).

Zarząd nie posiada informacji o innych umowach w wyniku, których nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji.

25. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia, opis uprawnień

Spółka nie posiada papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

26. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W Spółce nie ma systemu kontroli akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji

Powyższe ograniczenia nie występowały.

28. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała w tej sprawie zapada większością ¾ głosów. Zmiana Statutu w zakresie zmiany przedmiotu działalności Spółki bez wykupu akcji wymaga dodatkowo obecności na zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego. Jeśli zmiana Statutu miałaby zwiększać świadczenia lub uszczuplać uprawnienia przyznane akcjonariuszom osobiście, uchwałą taka wymaga ponadto zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiana dotyczy. Zgłoszenia zmiany Statutu do rejestru należy do Zarządu, który powinien to uczynić w ciągu 3 miesięcy od daty podjęcia uchwały, za wyjątkiem zmian dotyczących podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, dla których terminy, jak i początek ich biegu określają odpowiednio art. 431 § 4 i art. 455 Ksh. Przed wpisem do rejestru zmiana Statutu nie wywiera skutku prawnego.

29. Informacje o umowie z biegłym rewidentem

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza stosownie do upoważnienia wynikającego ze Statutu Spółki Art. 12 pkt. 3e..

Wybrano firmę AdAc Spółka z o.o. z siedzibą przy ul. Walerego Sławka 8A w Krakowie . Spółka AdAc jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2785. Spółka ta przeprowadzała wcześniej przeglądy sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych oraz badanie sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za rok 2004-2007 oraz 2010-2014 (Raport 12/2015). Spółka zawarła z AdAc Spółką z o.o. w Krakowie umowy na przeglądy jednostkowe i skonsolidowane wg MSR/MSSF w dniu 10.08.2015r. Przewidywany umowami zakres przeglądu objął sprawdzenie prawidłowości rozliczeń w takim zakresie, jaki Zleceniobiorca uznaje za niezbędny do wydania opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, wynik finansowy oraz rentowność Zleceniodawcy.

Za przeprowadzone badanie roczne za rok 2015 łączna wysokość wynagrodzenia za sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane wyniosła 14,5 tys. zł. netto.

Za przeprowadzone badanie roczne za rok 2014 łączna wysokość wynagrodzenia za sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane wyniosła 14,5 tys. zł. netto.

Sanok, 18.03.2016r.

Jerzy Biel- Prezes Zarządu